经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备、新材料的设计、研发、开发、销售、技术成果转让及推广；供应链管理。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司住所、经营范围的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2020-049

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月23日14点30分

　　召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月23日

　　至2020年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，内容详见公司于2020年9月8日披露的临2020-040号、临2020-041号公告；公司2020年第一次临时股东大会会议资料已于2020年9月8日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、会议登记时间：

　　2020年9月21日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、会议登记地点：

　　广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月21日下午16:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　六、 其他事项1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、联系人：刘伟、黄隆宇；

　　4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　公司第四届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汕头东风印刷股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2020-040

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年9月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年9月4日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　逐项表决情况：

　　2-1、《发行股票的种类和面值》；

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-2、《发行方式和发行时间》；

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-3、《发行对象和认购方式》；

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-4、《定价基准日及发行价格》；

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-5、《发行数量》；

　　本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算即400,320,310股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-6、《募集资金规模和用途》；

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-7、《限售期》；

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-8、《上市地点》；

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-9、《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》；

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2-10、《决议有效期限》；

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于〈汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303 号)和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

　　公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定,公司编制了截至2020年6月30日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44号）。

　　《东风股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　《东风股份关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会有权对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《〈关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》；

　　为进一步推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，提升公司医药包装业务板块的规模实力，优化公司大包装产业的整体布局，同意公司与唐光文、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）、重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）共同签署《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》，由公司以人民币13,500.00万元的价格受让唐光文持有的首键药包75%股权。

　　提请授权公司管理层委派专人办理本次股权转让涉及的工商变更等相关登记备案手续。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《〈关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议〉的议案》；

　　为进一步推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，提升公司医药包装业务板块的规模实力，优化公司大包装产业的整体布局，同意公司与温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州弘峰”）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州隆畅”）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州溢宸”）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）、顾锁娟、陈祥华、顾锁忠、常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）共同签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》，由公司以人民币11,025.00万元的价格受让温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸持有的华健药包70%股权。

　　提请授权公司管理层委派专人办理本次股权转让涉及的工商变更等相关登记备案手续。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

　　公司拟非公开发行A股股票的募投项目中包括收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权。

　　针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

　　综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于制定公司医药包装产业五年发展战略规划的议案》；

　　近年来公司持续推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，并将医药包装行业作为公司大包装产业板块外延式并购发展重点关注的领域，随着公司于2019年收购贵州千叶药品包装有限公司75%股权的顺利实施，以及目前收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权两个医药包装行业并购项目的推进，医药包装业务板块在集团内的营收占比不断提升，预期将成为公司在烟标印刷主营业务外另一主要利润贡献点。

　　为进一步梳理公司医药包装业务的发展路径，制定针对性的经营措施，优化业务板块的内部协同、提升整体经营效益，公司制定了《汕头东风印刷股份有限公司“东风药包”医药包装产业五年发展战略规划（2020年-2024年）》（以下简称“《战略规划》”），并授权公司管理层根据《战略规划》拟定相应的经营计划及根据实际经营情况及时调整《战略规划》中的相关经营安排。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉暨变更住所及经营范围的议案》；

　　根据公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的进展情况，结合公司经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及住所、经营范围的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　（一）原《公司章程》第五条：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F幢；邮政编码：515064。

　　修订为：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座，6B1、B2片区；邮政编码：515064。

　　（二）原《公司章程》第十三条：

　　经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

　　修订为：

　　经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备、新材料的设计、研发、开发、销售、技术成果转让及推广；供应链管理。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司住所、经营范围的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于修订《公司章程》的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　根据法律法规及《公司章程》的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

　　《独立董事工作制度》（修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　根据法律法规及《公司章程》的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。

　　《关联交易决策制度》（修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟决定于2020年9月23日（星期三）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2020年第一次临时股东大会。审议事项如下：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2-1、发行股票的种类和面值；

　　2-2、发行方式和发行时间；

　　2-3、发行对象和认购方式；

　　2-4、定价基准日及发行价格；

　　2-5、发行数量；

　　2-6、募集资金规模和用途；

　　2-7、限售期；

　　2-8、上市地点；

　　2-9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排；

　　2-10、决议有效期限；

　　3、审议《关于〈汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

　　9、审议《关于修改〈公司章程〉暨变更住所及经营范围的议案》；

　　10、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　11、审议《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　会议通知及相关资料将另行公告。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份      公告编号：临2020-041

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年9月7日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　逐项表决情况：

　　2-1、《发行股票的种类和面值》；

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2、《发行方式和发行时间》；

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-3、《发行对象和认购方式》；

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-4、《定价基准日及发行价格》；

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-5、《发行数量》；

　　本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算即400,320,310股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-6、《募集资金规模和用途》；

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-7、《限售期》；

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-8、《上市地点》；

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-9、《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》；

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-10、《决议有效期限》；

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于〈汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303 号)和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

　　公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定,公司编制了截至2020年6月30日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44号）。

　　《东风股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　《东风股份关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

　　公司拟非公开发行A股股票的募投项目中包括收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权。

　　针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

　　综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于修改〈公司章程〉暨变更住所及经营范围的议案》；

　　根据公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的进展情况，结合公司经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及住所、经营范围的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　（一）原《公司章程》第五条：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F幢；邮政编码：515064。

　　修订为：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座，6B1、B2片区；邮政编码：515064。

　　（二）原《公司章程》第十三条：

　　经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

　　修订为：

　　经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备、新材料的设计、研发、开发、销售、技术成果转让及推广；供应链管理。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司住所、经营范围的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于修订《公司章程》的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份     公告编号：临2020-043

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“东风股份”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行募集资金总额为122,000.00万元；假设发行数量为以公司2020年6月30日总股本1,334,401,036股的30%确定的发行上限400,320,310股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次非公开发行于2020年11月底完成，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、截至2020年6月末，公司发行在外的可转换公司债券已转股数量为1,036股，公司总股本增加至1,334,401,036股，假设2020年再无新增转股；

　　5、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,191.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,081.71万元。在此基础上，分别假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平、增长5%和增长10%进行测算；

　　6、在测算公司净资产时，未考虑除2019年度利润分配、募集资金和归属于公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、在测算公司期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生的变化；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

　　本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行合理性的说明

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性及可行性分析，详见《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》之第三节“本次募集资金投资项目的必要性分析及可行性分析”中的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金拟用于收购重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。其中，拟收购的首键药包和华健药包系从事药品包装材料的研发、生产及销售业务的企业，公司近年来除继续巩固在烟标印刷行业的领先优势外，持续拓展医药包装及以社会化包装为主的其他包装业务。其中，医药包装行业是公司近期外延式并购发展重点关注的领域，收购首键药包和华键药包符合公司拓展医药包装业务的发展规划，公司将进一步完善医药包装领域的业务布局，首键药包和华键药包能够与公司已有的医药包装业务形成协同；拟投资建设的湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目顺应了包装印刷行业智能化生产趋势，有利于提升管理与生产效率，提升公司烟标产品竞争力，并能够进一步拓展非烟标消费品包装业务市场；拟投资建设的东风股份研发中心及信息化建设项目有利于提升公司研发能力，保持核心竞争优势，同时也有利于加强公司信息化管理体系，提升公司生产效率和经济效益；募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司盈利水平。

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于提升公司现有业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。

　　2、技术储备

　　（1）全产业链的完整布局

　　公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产品和服务，经过30多年的深耕发展，公司已建立起覆盖纸品、基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。

　　公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产品质量控制水平。

　　（2）研发及工艺积累

　　公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。公司多年来一直高度重视产品研发与技术创新，不仅拥有经中国合格评定国家认可委员会认可的检测中心，并且在深圳投资建设了一流的产品设计开发中心，结合行业领先的生产制造设备，公司在研发与设计端同样具备较强的实力。此外，公司积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高产品的附加值。

　　公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司以集团化管理的模式，以汕头集团总部为核心，在广东、贵州、湖南、吉林、云南、广西等多个省份建立了区域性生产基地，配套服务当地客户，基本实现了在全国范围内的生产调度、资源配置与管理协同。建立集团化的管理模式，能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。

　　公司良好的全国性布局使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

　　公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已经形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司以“大包装与大消费产业双轮驱动发展”为战略发展方向，包装产业方面，公司以烟标印刷包装业务为核心，并积极拓展与优化在医药包装行业内的战略布局，同时持续探索在其他包装细分领域内的发展机会，保持包装产业板块整体的稳定发展。消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，并进一步提升公司经营业绩的拓展空间。面对行业内外部环境的变化，公司积极应对，采取多项措施，公司业务继续保持了稳定健康的发展。

　　（二）面临的主要风险及改进措施

　　1、下游行业外部环境变化风险

　　公司目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系，其中烟标业务为公司收入及利润的主要来源。经过多年的积累，公司已成为湖南中烟、云南中烟、贵州中烟、吉林烟草、甘肃烟草、四川中烟、广东中烟等多家省级中烟工业公司的供应商，并与其形成了长期稳定的合作关系。

　　2017年以来，全国烟草工作会议多次强调“三去一降一补”，即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度，受下游烟草客户降本增效等因素的影响，公司烟标业务中标价格或数量可能出现下滑的情况，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。同时，公司其他消费品包装业务亦存在下游客户因受新型冠状病毒肺炎疫情或行业竞争加剧等影响而降低向公司采购单价或采购量的风险。

　　此外，随着制造业自动化、智能化、数字化的不断发展，印刷包装行业正在不断升级，公司所面临的市场竞争也日趋激烈，公司需要持续进行研发投入与技术改造。

　　2、环保法规政策趋严的风险

　　2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物，共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。2019年5月，生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布《挥发性有机物无组织排放控制标准》《制药工业大气污染物排放标准》《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》等三项国家大气污染物排放标准的公告，现有企业自2020年7月1日起开始执行。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

　　3、原材料成本上升的风险

　　公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素。2017年至2019年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到69.01%、70.15%和70.48%，原材料价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。原材料价格上升仍然有可能造成公司主营业务成本的增加以及毛利率的下降。

　　4、新产品及新业务板块拓展的风险

　　公司自2016年实施“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略，在包装印刷的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大包装印刷业务，在巩固烟标业务的优势之外，同时持续布局酒包装、药品包装、食品包装等其他包装细分领域，保持包装产业板块整体的稳定发展。

　　消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局。上述板块的业务目前尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。

　　5、商誉减值的风险

　　商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2020年上半年末，公司商誉金额为24,940.38万元，占总资产及净资产的比例分别为4.29%和5.79%，主要系公司通过并购实现外延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

　　6、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险

　　2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了重大损失。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐步恢复，但仍需进一步巩固防控成果，国际疫情蔓延对世界经济造成的停滞也开始影响国内经济与生产消费。公司所在的包装与消费品行业与经济整体发展息息相关，虽然烟草与医药行业均呈弱周期属性，行业市场周期波动不明显，但仍必须警惕国内国际经济衰退可能对公司业务造成的不利影响。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

　　公司将继续推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　三、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于公司2020年度非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）控股股东、实际控制人关于公司2020年度非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的控股股东、实际控制人，就公司本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月8日