一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　在“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念指导下，公司紧紧围绕着双引擎发展战略，即全面打通固废产业链和着力推进国际化为目标，整合国内外资源，为全球客户提供先进的环保技术方案和优质的环境服务，向成为世界领先的城市环境服务综合运营商高速迈进。

　　2020年上半年，新冠病毒在全球蔓延，公司在应对疫情的同时，坚定发展方向，明确发展战略，积极开拓国内国外两个市场，在亚洲、欧洲、美洲、非洲的34个国家和地区，积极推进城市环境服务、垃圾处理、水处理、工业废弃物处理和环保设备5大业务板块全面发展。

　　报告期内，公司实现营业收入107亿元，较上年同期增长33%；实现归属于上市公司股东的净利润达2.96亿元，较上年同期增长39.8%；每股收益0.1172元，较上年同期增长25%。业务开拓方面，公司新增运营项目合同总金额达168.5亿元人民币，年服务合同金额达42.8亿元人民币；报告期内公司具体经营情况如下：

　　（一）运营及在建项目情况

　　报告期内，境内各垃圾处理项目和城市环境服务项目运营情况稳中有升。垃圾处理项目中的启东项目5号炉和福州项目二期已转正式运营，在深圳项目提标改造的情况下，垃圾焚烧发电项目合计完成生活垃圾入库量203万吨，同比增长1.2%，完成上网电量4.6亿度，同比增长1.1%；城市环境服务项目在疫情发生时，快速响应并制定和执行疫情应急处理方案，保证城市环境卫生，上半年因运营项目增加收入同比增长20%，同时，由于项目管理效率提升，以及申请国家在疫情期间出台的一系列优惠政策，毛利也较上年有较大提升。截至报告期末，城市环境服务项目已覆盖全国20多个省市80多个城市，订单总额达94亿元。

　　报告期内，境外Urbaser各业务板块运营项目平稳增长，Urbaser运营城市固废垃圾处理工厂130多个，垃圾处理量1,300万吨，上网电量10.2亿kwh；为30多个国家，885个市、镇，超过6000万人口提供城市环境服务，清扫街道70万公里，管理绿化区域5900万平方米，收集垃圾45万吨/月；运营170个水净化设施，管线网络长度2100公里，净化水1.3亿立方米，供应760万居民；运营6家废油再生和润滑基础油销售工厂，12家船舶废弃物处理和燃料销售工厂，8家（危险和非危险性质）工业垃圾填埋场。

　　报告期内垃圾处理在建项目均有序推进，国内扬州江都项目、蒲城项目、固原项目、平邑项目、通州湾项目、牡丹江项目、九台项目、铜梁项目、项城项目建设进展顺利；深圳项目已开始提标改造建设；越南河内生活垃圾焚烧发电项目作为河内市重点项目之一，建设工程正按计划有序推进，截至报告期末，土建工作完成了60%；越南富寿项目、越南清化项目、新加坡项目、zero waste energy项目也均按计划推进。

　　（二）业务拓展情况

　　报告期内，公司在应对新冠疫情的同时，积极开拓国内国外两个市场，双品牌策略取得初步成效，新增运营项目合同总金额达168.5亿元人民币，年服务合同金额达42.8亿元人民币。

　　国内业务拓展多点部署，城市环境服务业务先后在江苏、浙江、河南、湖北、四川、重庆、广西、北京、天津等地中标新项目，获取新订单金额达8.99亿元，年服务合同金额达1.42亿元，如防城港市城区垃圾中转站管理及垃圾转运服务项目、如东县城区环卫作业项目、苏州吴江区盛泽环境卫生管理所垃圾分类运营服务项目、天津市和平区城市管理委员会机关文化村等生活垃圾分类精品小区运营服务项目等等。垃圾处理业务签署了项城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议，建设规模1200吨/日；

　　境外业务拓展频获佳绩，在西班牙、法国、英国、挪威、瑞典、丹麦、阿根廷、厄瓜多尔以及印度等国家中标新项目，获取新合同金额达20亿欧元，年服务合同金额达5亿多欧元，如西班牙埃斯特雷马杜拉自治区多个区域的固废处理厂综合运营维护以及固废运输项目、法国波城Valor Béarn垃圾焚烧发电项目、厄瓜多尔瓜亚基尔市垃圾收集与道路清扫项目、印度金奈市垃圾收集和街道清扫项目等等。

　　（三）其他

　　在业绩增长的同时，公司持续加大研发投入，不断提升科技实力。公司对末端机械炉排炉技术的研发，已居行业领先水平。但为了更好地实现生活垃圾“三化”处置，抢抓行业机遇，公司还开发新的课题，倾力于等离子熔融技术的研发。报告期内，公司已完成了海安等离子体飞灰资源化示范工程的建设、调试及试运行。同时，公司还确定了危险废弃物、医疗废弃物等离子体气化熔融整体工艺路线和核心设备炉型，并于报告期内建成等离子体危险废弃物气化示范工程，目前该项目正在调试中。

　　截至报告期末，中国天楹及下属全资子公司已拥有境内授权专利536个，发明专利38个，实用新型专利483个，外观专利15个，软件著作权7项，另有84项发明专利进入实审状态。

　　总之，公司始终坚守主业，紧抓全球环保行业发展契机，在双品牌策略驱动下，在全球领域大力拓展环保市场，同时充分发挥境内外市场优势，在全球城市环境综合服务领域实现高质量可持续发展，力争将公司打造成为全球优秀的城市综合服务运营商。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）。新准则规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1月1日起施行新收入准则；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。公司于2020年1月1日起执行本准则 。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新设成立江苏天楹等离子体科技有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立项城市天楹环保能源有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立如东天恒环境服务有限公司，公司控股比例55%；

　　本期新设成立江苏中楹商务发展有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立中楹国际供应链管理（江苏）有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立海安天楹农村环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立防城港天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立欧洲中楹有限公司，公司控股比例100%；

　　本期收购子公司江苏天楹股权投资基金管理有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立子公司Sumeet Urban Services (CHENNAI) II Privated Limted，公司控股比例70%；

　　本期新设成立子公司Sumeet Urban Services (CHENNAI) V Privated Limted，公司控股比例70%；

　　本期收购子公司Urbaser Olsztyn Spolka Z Organiczona Odpowiedzialnoscia (Urbaser Olsztyn SP ZOO)，公司控股比例100%；

　　本期新设成立子公司Bearn Urbaser Energie, S.A.S，公司控股比例100%；

　　本期收购子公司Arquisocial S.L.，公司控股比例100%；

　　本期收购子公司Fundación para el estudio y la promoción de la acción social ，公司控股比例100%；

　　本期注销子公司高邮天楹环保能源有限公司；

　　本期注销子公司鹿邑天楹环保能源有限公司；

　　本期注销子公司贵州天楹城市环境服务有限公司；

　　本期注销子公司广西天楹城市环境服务有限公司。

　　证券代码：000035     证券简称：中国天楹     公告编号：TY2020-52

　　中国天楹股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国天楹”）第七届董事会第三十四次会议通知于2020年8月17日以电子邮件形式发出，会议于2020年8月27日下午在公司会议室以现场和远程视频相结合的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2020年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2020年半年度报告全文》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，同意公司第七届董事会提名严圣军、曹德标、茅洪菊、郭峰伟为公司第八届董事会非独立董事候选人，表决结果如下：

　　1、选举严圣军先生为公司第八届董事会董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举曹德标先生为公司第八届董事会董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、选举茅洪菊女士为公司第八届董事会董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、选举郭峰伟先生为公司第八届董事会董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上非独立董事候选人简历详见附件。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。根据相关规定，为确保董事会的正常运作，公司第七届董事会董事将继续履行职责至第八届董事会董事经公司股东大会选举产生之日方自动卸任。公司董事会对第七届任期届满离任的非独立董事费晓枫先生在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！

　　该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位董事候选人进行逐项表决。

　　三、审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，同意公司第七届董事会提名洪剑峭、吴海锁、赵亚娟为第八届董事会独立董事候选人。表决结果如下：

　　1、选举洪剑峭先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举吴海锁先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、选举赵亚娟女士为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上独立董事候选人简历详见附件。三位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。根据相关规定，为确保董事会的正常运作，公司第七届董事会董事将继续履行职责至第八届董事会董事经公司股东大会选举产生之日方自动卸任。公司董事会对第七届任期届满离任的独立董事俞汉青先生在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！

　　该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位独立董事候选人进行逐项表决。

　　四、审议并通过了《关于参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海中平国瑀资产管理有限公司（以下简称“中平资本”）共同投资设立上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业初始设立规模为人民币50,000万元 ，组织形式为有限合伙企业，公司作为有限合伙人拟认缴出资额为人民币49,900万元，中平资本作为普通事务合伙人，将以执行事务合伙人身份管理和执行合伙企业事务的方式参与合伙企业，同时担任合伙企业的管理人。

　　同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层与相关合伙方具体商定并签署合伙协议及相关协议、文件，办理与合伙企业或基金有关的事宜。

　　具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见：同意公司本次参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的事项。

　　中平资本为公司股东上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国瑀”）的执行事务合伙人，中平国瑀与中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司为一致行动人，截至2020年6月30日合计持有公司股份达8.6%，本次对外投资构成关联交易。公司董事费晓枫先生任中国平安人寿保险股份有限公司投后管理部投资经理，作为关联董事，费晓枫先生回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行修订。修订后的公司《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年9月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案及《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附件：第八届董事会候选人简历

　　1、非独立董事候选人简历

　　严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士，南京大学兼职教授，正高级工程师、高级经济师，南通市第十五届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事长；2011年至今，任江苏天楹赛特环保能源集团董事长；同时担任中国再生资源回收利用协会副会长、中国生态文明研究与促进会理事。2016年，荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的 “江苏省优秀企业家”称号, 入选国家科技部“国家科技创新创业人才名单”；2017年，荣获南通市“江海杰出英才奖”、2017年度南通市劳动模范称号；2018年，当选南通市“三名”年度人物，入选中共中央组织部、人力资源和社会保障部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（"万人计划"）。2020年7月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号。

　　严圣军先生直接持有本公司93,901,228股股份，与茅洪菊女士共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司408,938,743股股份，与茅洪菊女士共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司75,345,534股股份，合计持有本公司578,185,505股股份。严圣军先生与本公司非独立董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年4 月生，研究生学历，华东理工大学兼职教授，高级工程师、高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事、总裁。同时担任中国城市环境卫生协会副理事长、中国环保机械行业协会理事、中国高技术产业发展促进会理事，并参与中国环境保护产业协会标准制定。

　　曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划20.05%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级工程师、高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事、副总裁。

　　茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司408,938,743股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司75,345,534股股份。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　郭峰伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，博士，注册会计师（非执业），国际注册内部审计师。2005年8月至2015年1月，就职于施耐德电气（中国）有限公司，历任子公司财务主管、子公司财务经理、中国供应链财务总监；2015年4月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　郭峰伟先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的 份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、独立董事候选人简历

　　洪剑峭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士，教授、博士生导师。自 1994 年起于复旦大学管理学院会计学系工作；1994年8月至 1995年8月，香港科技大学会计系访问学者；1996年7月至1996年9月以及1998年7月至1998年9月，香港科技大学会计系研究助理；1999年7月至2000年月，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者；2000年7月至2000年9月，香港中文大学会计系访问学者；2000年至2010年任复旦大学管理学院会计系副系主任、教授。2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任。现任中国会计学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，“中国会计评论”理事等，同时任上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海来伊份股份有限公司、江苏睢宁农村商业银行股份有限公司和江苏博迁新材料股份有限公司独立董事。2016年4月至今，任中国天楹独立董事。

　　洪剑峭先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。洪剑峭先生已取得独立董事资格证书。

　　吴海锁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月出生，博士。1988年12月至1997年5月，任江苏省环境保护利用世界银行贷款项目办公室（江苏省环境经济技术国际合作中心）工程技术部主任；1997年6月至2000年10月，任江苏省环境保护利用世界银行贷款项目办公室（江苏省环境经济技术国际合作中心）副主任；2000年11月至2010年1月，任江苏省环境科学研究院副院长；2010年2月至2016年3月，任江苏省环境科学研究院院长；2016年3月至今，任江苏环保产业技术研究院股份公司董事长兼总经理，同时任维尔利环保科技集团股份有限公司独立董事，安徽环境科技研究院股份有限公司董事，华创置地（南京）有限公司执行董事，江苏省环保技术研究院海安有限公司董事长。

　　吴海锁先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 吴海锁先生已取得独立董事资格证书。

　　赵亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，法学博士，华南理工大学法学院副教授，硕士生导师。自2005年7月迄今，任教于华南理工大学法学院，同时兼任广东启兰律师事务所律师，广东省法学会国际法学研究会常务理事，四川金时科技股份有限公司和深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事。自2017年9月至今，任中国天楹股份有限公司独立董事。

　　赵亚娟女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。赵亚娟女士已取得独立董事资格证书。

　　证券代码：000035      证券简称：中国天楹    公告编号：TY2020-53

　　中国天楹股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2020年8月17日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2020年8月27日在公司会议室以现场和远程视频的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席刘兰英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经认真审核，监事会对公司 2020年半年度报告全文及摘要发表以下审核意见：公司2020年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；报告 真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2020年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2020年半年度报告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘兰英女士、丁坤民先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

　　1、选举刘兰英女士为第八届监事会监事候选人

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举丁坤民先生为第八届监事会监事候选人

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以累积投票的表决方式进行选举。公司第八届监事会监事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

　　三、审议并通过了《关于参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海中平国瑀资产管理有限公司（以下简称“中平资本”）共同设立上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业初始设立规模为人民币50,000万元 ，组织形式为有限合伙企业，公司作为有限合伙人拟认缴出资额为人民币49,900万元，中平资本作为普通事务合伙人，将以执行事务合伙人身份管理和执行合伙企业事务的方式参与合伙企业，同时担任合伙企业的管理人。

　　具体内容详见公司同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》

　　根据公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制了《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经认真审核，监事会认为：公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》 的要求使用募集资金，公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》中关于公司2020年半年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况 相符，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、适当。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。　

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2020年8月27日

　　第八届监事会候选人简历：

　　刘兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本科学历，高级工程师。2011年5月至2012年12月江苏天楹环保能源股份有限公司工作，2012年12月至2014年5月任中共江苏天楹环保能源股份有限公司委员会副书记，2014年6月至今任中共中国天楹股份有限公司委员会副书记，2016年10月至今，任中国天楹股份有限公司监事会主席。

　　刘兰英女士直接持有本公司8000股股份，持有公司第一期员工持股计划3.01 %的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份）。与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　丁坤民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年5 月生，本科学历，南京财经大学MBA在读，工程师。2008年10月至2012年2月，任江苏天楹赛特环保能源集团有限公司市场拓展部部长、投资发展部总经理；2012年2月至2014年06月，任江苏天楹环保能源股份有限公司总裁理助理；2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司总裁助理、监事。

　　丁坤民先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2020-54

　　中国天楹股份有限公司

　　关于参与投资设立环保产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次对外投资暨关联交易事项概述

　　（一）对外投资概述

　　为进一步完善公司在生态保护和环境治理行业内的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）拟与上海中平国瑀资产管理有限公司（以下简称“中平资本”）签署《上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同设立“上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准，以下简称“合伙企业”）。本合伙企业初始设立规模为人民币50,000万元，其中中国天楹作为合伙企业的有限合伙人，拟认缴出资人民币49,900万元。

　　（二）关联交易概述

　　中平资本为公司股东上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国瑀”）的执行事务合伙人，中平国瑀与中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司作为一致行动人，截至2020年6月30日合计持有公司股份达8.6%，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2020年8月27日公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的议案》，表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事费晓枫先生回避表决本议案；公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该项议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，且无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海中平国瑀资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310107MA1G06LE8W

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2016年06月17日

　　注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1405-A室

　　法定代表人：王开国

　　私募基金管理人登记编码：P1060001

　　经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：深圳市平安德成投资有限公司持有中平资本65%股权，宁波仲平企业管理有限公司持有中平资本35%股权。

　　实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司

　　（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　1、2016年6月，设立

　　2016年6月16日，深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）出资设立中平资本，注册资本6500万元，并于2016年6月17日取得上海市普陀区市场监管局核发的《营业执照》。中平资本设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2016年8月，注册资本变更

　　2016年8月10日，中平资本注册资本由6500万元变更为1亿元，新增3500万元由上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平禾仲”）认缴。本次注册资本变更于2016年8月26日完成工商变更登记。变更完成后，中平资本的股权结构如下：

　　■

　　3、2018年12月，股权转让

　　2018年12月，中平禾仲将其所持中平资本35%股权转让给宁波仲平禾仲企业管理有限公司（后更名为：宁波仲平企业管理有限公司，以下简称“宁波仲平”）。本次股权转让于2019年1月30日完成工商变更登记。变更完成后，中平资本的股权结构如下：

　　■

　　中平资本主要业务为资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。最近三年发展状况良好，管理已备案基金规模95.82亿元人民币，并为多家大型集团公司提供财务顾问服务。中平资本是中国证券投资基金业协会观察会员，同时是中国保险资产管理业协会联席会员。

　　（三）主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联关系

　　中平资本为公司股东中平国瑀的执行事务合伙人，中平国瑀与中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司作为一致行动人，截至2020年6月30日合计持有公司股份达8.6%。

　　（五）信用状况：中平资本经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，中平资本不属于失信被执行人，不存在履约风险。

　　三、投资标的基本情况及协议主要内容

　　1、合伙企业名称：上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：上海市愚园路1320号长宁金融园6号楼

　　4、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、经营期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起二十年。若合伙企业投资的全部项目在合伙企业的经营期限届满前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。

　　6、基金存续期限：任一有限合伙人缴付首期出资之日起至五年届满之日止，基于合伙企业对外投资退出情况及法律法规规定确需延长合伙企业存续期限的，投资决策委员会可在基金的存续期限届满前三个月决定是否延长期限，每次延长时间不超过一年，延长次数不超过二次。

　　7、设立初期各合伙人认缴出资额及出资比例：

　　■

　　8、认缴出资方式：各合伙人应均以人民币现金方式出资。

　　9、执行事务合伙人：中平资本作为普通合伙人将以执行事务合伙人身份管理和执行合伙企业事务的方式参与合伙企业，同时担任合伙企业的管理人。

　　10、出资进度：本基金采用认缴制，有限合伙人首期出资500万元人民币，普通合伙人缴纳全部出资额100万元人民币，后期出资由管理人根据项目投资进度及有限合伙人后续实缴出资时间发出出资义务通知。

　　11、投资方向：本合伙企业主要投资于中国天楹上下游产业链项目（如固废处理新技术、全球领先的垃圾分选设备、全球领先的垃圾分类及清运设备制造等），全球范围内的同行业收购、兼并，信息技术研发与应用（智慧环卫信息系统、内部管理系统等），一带一路等区域工业园区、商务区及其环卫相关业务，以及生态保护和环境治理行业能与中国天楹产生协同效应的项目。

　　12、投资决策：环保产业投资基金设投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中管理人推荐两名，有限合伙人推荐一名。投资决策委员会委员应当按照本协议约定、投资决策委员会议事规则履行职责。

　　13、管理人及管理费：各合伙人同意，以签署本协议的方式委托普通合伙人担任执行事务合伙人及管理人。在基金存续期内，本合伙企业应按照全体有限合伙人向本合伙企业的实缴出资总额的1.8%/年向管理人支付基金管理费。基金延长期内的基金管理费，通过合伙人会议另行协商确定。

　　14、分配机制：合伙企业投资项目退出后获得的全部回收资金在扣除投资项目应当承担的各项成本后的剩余资金，在所有合伙人之间进行分配：（1）首先，按照各合伙人（包括普通合伙人）的合伙权益比例份额分配给各合伙人（包括普通合伙人），直至各合伙人（包括普通合伙人）获得其各自的实缴出资额的100%；为避免疑问，前述“实缴出资额”是指该有限合伙人在合伙企业中的实缴出资总额，而非在单个投资项目中的实际出资额；（2）支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例，100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得单利百分之八的年度回报（年度回报的计算期间从该有限合伙人实际向基金缴付该等出资之日起至该等出资被返还至该有限合伙人之日止）；（3）按照上述第（1）和（2）项分配完成后仍有余额的，即为超额收益，按照20%:80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间分配。有限合伙人按照其实缴出资额占全部有限合伙人实缴出资额总额的比例进行分配。

　　15、退出机制：环保产业投资基金完成对投资项目的规范培育后，向环保产业投资基金合伙人或其指定的关联方出售，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定，也可以通过标的资产上市、被并购等途径实现退出。

　　16、其他约定：其他内容以最终签订的正式合伙协议中约定的条款为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次与中平资本合作投资设立环保产业投资基金暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　本次对外投资参与设立合伙企业的目的是在结合国家节能减排和低碳环保的战略目标的基础上，围绕中国天楹相关产业，支持生态保护和环境治理行业内优质企业发展。本次对外投资将进一步完善公司在生态保护和环境治理行业内的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，未来投资的项目也将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　2、存在的风险

　　合伙企业相关工作推进目前尚存在不确定性，后续投资过程中也将可能受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。公司将积极推进合伙企业后续工作的开展，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定及投资项目进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次对外投资对公司的影响

　　环保产业投资基金将通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次投资资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金使用。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，能更好地保护公司及全体股东的利益。

　　六、环保产业投资基金与上市公司是否可能导致关联交易和同业竞争

　　根据公司与产业基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为以环保产业为主，不能排除与本公司产生同业竞争的可能。如导致同业竞争的，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求妥善解决，包括但不限于上市公司行使优先购买权等方式。

　　对于不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与其进行交易，亦不存在利用该类交易从事任何损害中小股东的合法权益的行为。

　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至公告披露日，公司与中平资本累计已发生关联交易金额为人民币295万元（不含本次投资交易金额）。

　　八、其他

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未参与该合伙企业份额认购。

　　2、在本次对外投资前十二个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次参与投资设立环保产业投资基金合伙企业，符合公司的发展战略，有利于进一步完善公司在生态保护和环境治理行业内的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力；公司拟与中平资本签署的《上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》符合相关法律法规。本次关联交易符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次与中平资本共同投资设立环保产业投资基金，符合公司的发展战略，有利于进一步完善公司在生态保护和环境治理行业内的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力；公司拟与中平资本签署的《上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》符合相关法律法规。本次关联交易符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　本议案经公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事已回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们作为公司独立董事认可本次关联交易，同意公司本次参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的议案。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议

　　2、独立董事关于参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　4、上海中平天楹环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：000035      证券简称：中国天楹      公告编号：TY2020-55

　　中国天楹股份有限公司关于选举公司第八届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负。

　　鉴于中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2020年8月26日召开了职工代表大会，会议选举陆昌伯先生为公司第八届监事会职工监事，与公司股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第八届监事会，任期与公司第八届监事会一致。陆昌伯先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2020年8月27日

　　职工监事简历：

　　陆昌伯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月生，大学本科学历。2005年4月至2011年7月，任江苏信实精密化学有限公司厂长；2011年8 月至2012年2 月，任海安县百协锻锤有限公司行政部部长；2012 年 2 月至 2014 年 4 月，任江苏天楹环保能源有限公司行政管理部总经理；2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司监事；2014年3月至今，任牡丹江天楹环保能源有限公司总经理。

　　陆昌伯先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划0.25%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹       公告编号：TY2020-57

　　中国天楹股份有限公司关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开2020年度第二次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

　　4、会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月17日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年9月17日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票具体时间为：2020年9月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月10日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年9月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

　　1.01非独立董事候选人严圣军先生

　　1.02 非独立董事候选人曹德标先生

　　1.03非独立董事候选人茅洪菊女士

　　1.04非独立董事候选人郭峰伟先生

　　2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案

　　2.01独立董事候选人洪剑峭先生

　　2.02独立董事候选人吴海锁先生

　　2.03独立董事候选人赵亚娟女士

　　3、关于公司监事会换届选举的议案

　　3.01监事候选人刘兰英女士

　　3.02 监事候选人丁坤民先生

　　4、关于参与投资设立环保产业投资基金合伙企业暨关联交易的议案

　　5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　上述议案已分别经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　上述第1、2和第3项议案采取累积投票制进行表决，应选举非独立董事4人，独立董事3人，监事2人，其中非独立董事和独立董事分别进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述第4项议案涉及关联交易事项，相关关联股东回避表决本议案。

　　上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月16日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年9月16日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司证券事务部办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司证券事务部办公室

　　联系电话：（0513）80688810

　　传真：（0513）80688820

　　电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

　　联系人：陈云

　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第三十四次会议决议

　　2、中国天楹第七届监事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　累积投票制下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案 1，采用等额选举，应选人数4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权          委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2020年9月17日召开的2020年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人（签名或盖章）：委托人持股数量：

　　委托人股东账号：委托人身份证号码：

　　受托人（签名或盖章）：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹          公告编号：TY2020-56