一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用 □不适用

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　㈠ 业务概览

　　1.复工复产

　　报告期内，面对新冠疫情对航空业造成的重大打击，海航控股以高度的执行力坚决贯彻落实习近平总书记重要指示精神和党中央决策部署，一手落实疫情防控，一手狠抓复工复产。多措并举有序推进生产经营恢复，最大限度保护员工和旅客的健康和安全，积极履行社会责任，努力将疫情影响降至最低，公司生产经营稳步复苏。

　　彰显担当，全力推进复工复产。2020年上半年，海航控股高效执行紧急医疗救援和复工复产包机近200班、国际医疗物资运送包机超600班，为疫情防控工作做出积极贡献。在海南，海航控股充分发挥航空主业优势，为海南自贸港建设提供航路“加速度”，优先、重点恢复海南地区航班。截至2020年6月底，海南国内航班量恢复至同期的85%，航班恢复高于民航平均水平。海航控股国内航线每周飞行班次超5,600班次，恢复至疫情前的七成，2月至6月，国内航班客座率由44%提升至74%，国内航班客座率高于国内市场整体水平4个百分点。

　　求新求变，产品营销在危机中创新机。海航控股“疫”中求变，迅速调整产品研发策略，主推复工复产、海南自贸港、师生返校等系列主题产品，首次创新推出直播营销模式，并在全国范围内策划大型营销推广，引起社会较大反响与关注。携手京东开展“6.18”全国直播营销活动，直播超过40万人次观看，达同期行业内直播活动收看量最大、传播效果最好；联合海航集团旗下航司推出“海航随心飞 欢聚自贸港”产品并在海航新浪直播间隆重推介，直播累计观看人数近200万人，位列全国微博直播间同时段排行榜第6名，传播效果显著。

　　推陈出新，有效提升应急服务保障能力。海航控股采取综合处置方案积极消减退票款，所有销售渠道退票业务已基本恢复正常，有效增强市场和客户对公司发展的信心。创新上线家庭坐席、全面提升在线智能机器人客服应对疫情期剧增的来话量应答，局方投诉处理无积压，对热线电话波动因素前置化管理、溢出电话回拨服务取得成效，客户服务体验明显改观。

　　2. 航线网络

　　集中资源和优势，持续提升航线经营效益和品质。报告期内，自5月3日起，海航控股北京首都机场T1航站楼所有国内航班全面转场至T2航站楼运营，完成相关航线网络和服务规划，北京网络枢纽品质和地面服务全线升级。海航控股集中资源和优势，有序裁撤西宁等无中长期发展计划的过夜基地，实现集中发展，有效提升飞机利用效率；新开或增频北京、广州、深圳以及海南骨干航线40余条，直飞航线比例提升至70%以上，持续强化核心市场竞争力；优化和改造30%的低品质和低收益航线，不断提高航班运营品质；加强集团内航线网络协同，实现核心资源高效利用。通过聚焦、优化，努力实现航线经营效益和品质全面提升的目标。

　　勇当先锋，争当海南自贸港建设排头兵。建设海南自贸港，是习近平总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的重大国家战略，民航在其中要发挥先导作用。海航控股作为海南地区主基地航空公司，将主动承担这一政治责任、历史重任，走好推动海南自贸港建设的“第一方阵”。建设海南自贸港国际航空枢纽是海航控股首要战略重点。新冠疫情前，已开辟海口至莫斯科、墨尔本、悉尼、罗马4条远程洲际航线，经营海口、三亚国际和地区客运航线60余条，每周进出港起降架次近90班次，是打造海南“空中丝绸之路”的践行者，也是海南国际枢纽航线网络建设的排头兵和主力军。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　海南航空控股股份有限公司

　　2020年8月29日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2020-048

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月28日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2020年半年度报告及报告摘要

　　公司董事会审议通过了公司2020年半年度报告及报告摘要，报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

　　公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2020-049）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项进展情况说明的报告

　　公司董事会审议通过了《董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项进展情况说明的报告》，具体内容详见同日披露的《董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项进展情况的说明》。

　　独立董事意见：为消除该事项及其影响，公司制定并采取了相应的措施。作为公司独立董事，我们对此高度重视并持续关注，同时发挥我们的专业所长，提出建议，督促公司积极推进并落实各项应对措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十九日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2020-049

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　募集资金存放与实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　㈠实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

　　㈡ 2020上半年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054千元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,530千元，加上累计收到的利息扣除手续费的净额人民币96,076千元后，总计人民币1,552,606千元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2020年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司直接支付募投项目资金人民币14,947,054千元，具体如下：

　　■

　　募投项目的资金具体使用情况，请见附件：募集资金使用情况对照表。

　　上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列情形。

　　㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

　　2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2020年6月30日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　㈢闲置募集资金现金管理情况

　　公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

　　截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　■

　　四、闲置募集资金补充流动资金情况

　　2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。

　　2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。

　　2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。

　　截至2020年6月30日，公司实际使用总计人民币1,552,535千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币96,005千元。

　　五、募集资金投向变更的情况

　　2020年上半年，公司不存在变更募投项目的情形。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年上半年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十九日

　　附件：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币千元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2020-050

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月28日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2020年半年度报告及报告摘要

　　公司监事会审议通过了公司2020年半年度报告及报告摘要，报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2020-049）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、监事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项进展情况说明的报告

　　公司监事会审议通过了《监事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项进展情况说明的报告》。

　　公司监事会认为：该事项公司已在2019年年度董事会会议上做了充分的论证和专项说明，为消除该事项对公司的影响，公司的董事会、管理层已制定了科学有效的应对、解决方案，并为化解风险正进一步落实各项措施，符合既定计划。我们将认真监督并持续关注相关工作的进展情况，维护公司及广大投资者的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月二十九日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2020-051

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于提供担保进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）

　　广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）

　　天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）

　　海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）

　　大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）

　　●对外担保本金逾期的累计数量：47.29亿元

　　一、担保情况概述

　　为共享金融机构授信资源，满足海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）经营发展的正常需要，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司与控股子公司2020年互保额度为225亿元、向关联方2020年担保额度为280亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2020年4月30日披露的《关于与控股子公司2020年互保额度的公告》（编号：临2020-023）、《关于与关联方2020年互保额度的公告》（编号：临2020-024）。在上述股东大会批准的额度内，公司近期发生担保情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　㈠ 长安航空有限责任公司

　　1.注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

　　2.法定代表人：马超

　　3.注册资本：405,151.62万元人民币

　　4.经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，长安航空经审计总资产为1,219,282.94万元人民币，净资产为705,220.38万元人民币；2019年经审计营业收入195,796.25万元人民币，净利润-6,743.72万元人民币。

　　截至2020年3月31日，长安航空未经审计总资产1,228,284.05万元人民币，净资产699,424.40万元人民币；2020年1-3月未经审计营业收入28,498.09万元人民币，净利润-5,796.18万元人民币。

　　长安航空为公司控股子公司。

　　㈡ 广西北部湾航空有限责任公司

　　1.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼

　　2.法定代表人：方伐

　　3.注册资本：300,000.00万元人民币

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务；电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、纺织品、预包装食品、非酒精饮料（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、茶叶零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　5.主要财务数据：

　　截至2020年3月31日，北部湾航空未经审计总资产664,192.49万元人民币，净资产323,494.13万元人民币；2020年1-3月未经审计营业收入37,637.91万元人民币，净利润-16,574.72万元人民币。

　　北部湾航空为公司控股子公司。

　　㈢ 天津航空有限责任公司

　　1.注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路1196号

　　2.法定代表人：丁拥政

　　3.注册资本：819,260.00万元人民币

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，天津航空经审计总资产为3,938,433.15万元人民币，净资产为1,544,928.63万元人民币；2018年经审计营业收入1,299,435.38万元人民币，净利润-128,653.51万元人民币。

　　天津航空为公司联营企业，公司持股比例47.82%。

　　㈣ 海航航空集团有限公司

　　1.注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　2.法定代表人：包启发

　　3.注册资本：3,010,000.00万元人民币

　　4.经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，航空集团经审计总资产15,382,974.22万元人民币，净资产5,076,370.05万元人民币；2019年经审计营业收入3,323,509.37万元人民币，净利润-42,754.92万元人民币。

　　航空集团受公司重要股东海航集团控制，为公司关联方。

　　㈤ 大新华航空有限公司

　　1.注册地址：海南省海口市海秀路29号

　　2.法定代表人：陈峰

　　3.注册资本：60,0832.3967万元人民币

　　4.经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，大新华航空经审计总资产23,725,451.3万元人民币，净资产为6,235,077万元人民币；2019年经审计营业收入7,272,134.6万元人民币，净利润-152,172.7万元人民币。

　　大新华航空为公司控股股东，为公司关联方。

　　三、董事会意见

　　公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2020年公司与子公司、关联方互保额度，操作形式规范有效，不会对公司持续经营能力造成不利影响。同时被担保方已提供同等额度的反担保，担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为371.43亿元，占公司最近一期经审计净资产59.81%；其中对子公司提供担保119.28亿元、对关联方提供担保252.15亿元（含本次公告担保金额），逾期担保本金47.29亿元（未经审计，最终以审计数据为准）。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十九日