一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，面对新冠肺炎疫情带来的困难和挑战，公司按照国家文化和旅游部的通知及西藏自治区业务主管部门的决策部署，凝心聚力做好疫情防控工作；同时，公司聚焦旅游主业，通过增加内容消费、开发本地游市场、降本增效等举措，注重C端客户（个人客户为主的直接客户）营销、康乐产品打造、全场景服务及数字化运营的能力建设，增强了应对疫情的信心。
1、强化疫情防控机制。一月下旬至三月下旬，景区暂停营业，公司以保安全为底线，不断完善疫情防控体系，通过定期消杀、人员管控等举措，有效确保景区施工安全，并以提供防疫物资、客运服务等方式，积极支持政府部门的防疫隔离工作；本地游开放之初，公司智慧旅游系统已全面上线，健康登记、实名购票、客流管控、预约出游等疫情防控效率大幅提升；景区内实行观光车和游船隔排（座）乘坐，游客餐厅分时供餐，以避免游客聚集。与此同时，各景区持续开展全面消毒、安全巡查，为广大游客提供了安心的游览环境。
2、C端客户营销转型。公司通过对疫情形势下的客户再认知，积极转变营销理念，大力开发C端客户。一方面通过新媒体宣传矩阵实施精准营销，另一方面，面向周边游客推出了一系列周期短、体验感好的主题活动，培养了面向C端客户的影响力，逐渐积累了直接客户资源，公司将持续通过口碑营销、热点传播等方式，深度挖潜直接客户。C端客户的营销转型及能力打造，将补齐公司之前的营销短板，持续为公司提供基础客流保障。上半年，公司通过云赏桃花“云春游”、医护人员免门票、 自驾俱乐部联合推广等活动，加大了C端客户精准营销。清明踏青交友活动、五一彩跑啤酒节，在抖音等新媒体曝光量分别达60W+及150W+，吸引了大批直接客户参与。
3、康乐旅游产品打造。为适应游客健康、高品质的消费需求，公司充分利用景区自然和人文资源，结合三济抑熵理论及康乐元素，构建了融合客户需求、信息传递、目的地资源的康乐旅游三维产品打造模型，建立了康乐产品库，多维度满足游客需求、解决游客痛点，让游客在旅行中收获健康、愉悦的体验效果。如巴松措景区融合藏药浴元素的泡椒酒吧，以及怡养、健康的水上瑜伽和禅修课程，雅鲁藏布大峡谷景区利用高山峡谷天然温泉推出的温泉疗养服务；公司各景区还创新推出以松茸等山珍为代表的特色餐饮，倡导健康食疗，受到广大游客追捧。
4、全场景服务和数字化运营。近年来，公司智慧旅游业务快速发展，通过游客动态画像、数字化平台搭建，积极赋能景区管理、游客服务和精准营销。公司智慧旅游平台在核心景区已实现游客健康登记、分时预约、客流管控等功能升级，疫情防控功效显著；借助“慧游”系列小程序，景区实现了与游客即时互动并认知客户需求，推动场景服务信息化水平不断提高；公司协助林芝旅游发展局，为“林芝美宿之约旅游季暨旅游消费券发放活动”提供全方位服务支持；目前，公司正积极参与林芝市智慧旅游平台搭建，并主动探索自治区全域智慧旅游的合作共建。
5、全面实施降本增效。报告期内，公司加强预算管理，以降本增效为原则，全员参与开源节流，保证公司正常运营。期间，公司通过分批复工、严控采购成本、争取财税优惠等举措，有效降低了人工成本和运营费用；通过内容产品创新升级、调整业务结构等形式，深度挖掘客户价值，推进收入结构不断优化；通过全员营销、直播带货等形式，激发员工转变角色，提高内容产品销售增长率；此外，公司还通过出租闲置资产等措施，提高资产创效能力。
6、坚持推进5A建设。报告期内，新冠肺炎疫情对公司营收造成直接冲击，在自有资金周转相对困难的情况下，公司坚持推进雅鲁藏布大峡谷景区5A建设的核心工作，以打造良好的游客体验环境，构建细分、多元的消费内容，为景区盈利模式转型奠定基础。截至目前，景区5A基建项目已全部完工，南岸游线的大渡卡、大桑树爱情广场、观山台等焕然一新，第一个智慧服务亭、第一个生物多样性旅游厕所、第一个垃圾银行等顺利落地；全新设计的游客中心、候车大厅于5月份交付使用，其便捷舒适的游客体验，有效助推景区口碑树立和品牌传播。
随着跨省游开放和旅游市场的复苏回暖，下半年，公司将在C端客户开发、活动筹办、产品创新、5A建设等方面投入更多资源，同时借助松茸美食节、雅江文化节、大峡谷音乐节、林芝彩林节等一系列活动，快速激发市场活力，挖潜客户贡献。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
西藏旅游股份有限公司
董事长：赵金峰
董事会批准报送日期：2020年8月27日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-042号
西藏旅游股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年8月17日以电子邮件方式发出通知，于2020年8月27 日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.审议通过《公司2020年半年度报告及报告摘要》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》全文。
2.审议通过《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-044号）。
3.审议通过关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的公告》（公告编号：2020-045号）。
4.审议通过关于公司处置部分固定资产、无形资产和存货的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于处置部分固定资产及存货的公告》（公告编号：2020-046号）。
5.审议通过关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案，董事会提议召开公司2020年第一次临时股东大会，会议时间、地点等具体内容将另行通知。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年8月28日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-043号
西藏旅游股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2020年8月17日以电子邮件方式发出通知，于2020年8月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.审议通过《公司2020年半年度报告及报告摘要》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》全文。
2.审议通过《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-044号）。
3.审议通过关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的公告》（公告编号：2020-045号）。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第十五次会议决议
2、公司监事会对第七届监事会第十五次会议相关事项的书面审核意见
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2020年8月28日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-044号
西藏旅游股份有限公司
2020年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年6月30日的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币569,607,192.66元于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。
截至2020年6月30日，公司本年度募集资金未用于募投项目,2018年3月以来，累计使用募集资金总额144.83万元；尚未使用募集资金余额60,436.62万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；公司募集资金专户余额人民币7,436.62万元，与尚未使用募集资金余额差异人民币53,000.00万元，系公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用43,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年3月6日，公司、开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。
截至2020年6月30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为 7,436.62万元，具体如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日，公司本年度未使用募集资金,2018年3月以来，累计使用募集资金总额144.83万元，募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019年1月21日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号。
2019年1月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-005号、2020-002号。
2020年1月16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-003号。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年3月19日，公司召开第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。截至2019年3月28日，公司已将用于现金管理的43,000 万元闲置募集资金、闲置募集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户。有关募集资金用于现金管理的情况、闲置募集资金归还至募集资金专户的情况，以及2018年度募集资金存放与使用情况，请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-022号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-002号、2019-011号、2019-012号、2019-024号）。
2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过46,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。截至2020年4月15日，公司已将用于现金管理的46,000 万元闲置募集资金、闲置募集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户。有关募集资金用于现金管理的情况、闲置募集资金归还至募集资金专户的情况，以及2019年度募集资金存放与使用情况，请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-020号、2019-031号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号、2020-016号）。
2020年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，并于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。2020年7月1日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用4,000万元闲置募集资金进行现金管理，即公司拟使用总额不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，本次增加的4,000万元现金管理额度，使用期限自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-016号、2020-36号）。
2020年6月30日，公司与中国民生银行拉萨分行签署了《中国民生银行结构性存款产品合同（机构版）》，使用暂时闲置的募集资金人民币43,000万元办理结构性存款业务，产品具体情况如下：
单位：万元
■
2020年7月6日，公司与中国工商银行西藏自治区分行签署了《中国工商银行股份有限公司结构性存款业务总协议》，使用暂时闲置的募集资金人民币6,000万元办理结构性存款业务，产品具体情况如下：
单位：万元
■
公司于中国工商银行西藏自治区分行办理的结构性存款已到期赎回，收回本金人民币6,000万元，获得现金管理收益人民币15.01万元。2020年8月26日，公司继续使用到期赎回的暂时闲置募集资金人民币6,000万元办理结构性存款业务，产品具体情况如下：
单位：万元
■
截至目前，公司已使用、尚未到期的现金管理额度为49,000万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（2020-037号、2020-038号、2020-041号）。
（四）节余募集资金使用情况
无
（五）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-19号）。目前，公司正在积极筹划新的募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年8月28日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-045号
西藏旅游股份有限公司
关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、
负债和人员划转至全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、划转事项概述
2020年8月27日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏旅游”）召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案》，拟将母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员，按地区归属管理原则，分别划转至全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发有限公司（以下简称“鲁朗公司”）、阿里景区运营管理有限公司（以下简称“阿里公司”）。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转事项尚需提交公司股东大会审议。
二、双方基本情况
（一）转出方基本情况
名称：西藏旅游股份有限公司
统一社会信用代码：91540000219670359X
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋
法定代表人：赵金峰
注册资本：22,696.5517万元
成立日期：1996年06月27日
营业期限：自1996年06月27日至长期
经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅限分公司经营）；酒店投资与经营；文化产业投资与经营；旅游产品的开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票务代理；旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务；会务会展服务；不动产租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）转入方基本情况
1、鲁朗公司
名称：西藏鲁朗旅游景区开发有限公司
统一社会信用代码：91540400686804088N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道（市旅游局游客中心一楼）
法定代表人：赵金峰
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2009年6月19日
营业期限：2009年6月19日至2029年6月18日
经营范围：旅游景区开发；土特产品包装与销售；旅游观光；探险活动的组织接待；餐饮、住宿；组织旅游徒步、旅游运输及水上旅游运输、旅游资源和景点的开发利用、服务；茶园、咖啡馆；定线旅游（县际）；旅游纪念品、工艺品、服饰、音像制品、副食、酒水、书籍的销售；文化产业投资与经营；旅游产品的开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票务代理；旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务；会务会展服务；房屋及土地租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、阿里公司
名称：阿里景区运营管理有限公司
统一社会信用代码：91542521MAB02RKM9E
类型：一人有限责任公司
住所：西藏自治区阿里普兰县普兰镇陕西路喜玛拉雅普兰酒店院内
法定代表人：赵金峰
注册资本：300.00万元
成立日期：2020年08月24日
营业期限:长期
经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；神山、圣湖景区的开发经营管理；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待；定线与不定线旅游；旅游餐饮服务，酒店投资与经营；文化传播，文化产品的投资与经营；销售旅游用品，商业出租，汽车租赁服务。（凭备案证经营）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）转出方与转入方的关系
转入方鲁朗公司、阿里公司均为转出方西藏旅游的全资子公司。
三、拟划转的资产、负债情况
（一）拟划转资产、负债的总体情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020CDA10476号《西藏旅游股份有限公司2020年6月30日专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）,公司拟划转的母公司景区运营业务（含林芝地区、阿里地区）及景区内旅游服务部分相关业务（含林芝地区、阿里地区），相关资产、负债，以2020年6月30日为基准日，账面总资产138,725万元、账面净资产106,586万元，具体财务数据如下：
单位：万元
■
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
（二）具体划转方案及财务数据
公司拟通过增资划转资产及承债式转让的方式划转至两家全资子公司。具体如下：
1、林芝地区景区运营及景区内旅游服务相关业务资产、负债划转至鲁朗公司
（1）增资划转资产。公司拟将母公司林芝地区部分相关业务的固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等划转至鲁朗公司，根据《专项审计报告》，按照划转资产的账面净值13,186万元对鲁朗公司增资，其中12,000万元计入注册资本，1,186万元计入资本公积；资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（2）承债式转让资产。公司拟将母公司林芝地区部分相关业务的流动资产划转至鲁朗公司，鲁朗公司受让该等资产的同时，承继相应流动负债的支付义务。截止基准日，该等流动资产合计为1,985万元，鲁朗公司承继的债务合计为3,937万元，母公司和鲁朗公司实际交割时点出现的差额以现金结算。
母公司拟划转给鲁朗公司的资产、负债明细如下：
单位：万元
■
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
2、阿里地区景区运营及景区内旅游服务相关业务资产、负债划转至阿里公司
（1）增资划转资产。公司拟将母公司阿里地区部分相关业务的固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等划转至阿里公司，根据《专项审计报告》，按照划转资产的账面净值6,880万元对阿里公司增资，其中5,000万元计入注册资本，1,880万元计入资本公积；资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（2）承债式转让资产。公司拟将母公司阿里地区部分相关业务的流动资产划转至阿里公司，阿里公司受让该等资产的同时，承继相应流动负债的支付义务。截止基准日，该等流动资产合计为198万元，阿里公司承继的债务合计为429万元，母公司和阿里公司实际交割时点出现的差额以现金结算。
母公司拟划转给阿里公司的资产、负债明细如下：
单位：万元
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注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
四、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务在职员工整体转入鲁朗公司、阿里公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
五、划转涉及的其他事项安排
1、对于本次增资划转，根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司景区运营业务及景区内旅游服务相关业务项下的拟划转资产，按账面净值增资划转至100%直接控股的鲁朗公司、阿里公司，转入方无需支付现金对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资（基准日后发生的变动将据实调整）处理，鲁朗公司、阿里公司按接收投资列为实收资本和资本公积。
对于本次承债式转让资产，公司拟将截至基准日2020年6月30日，母公司项下的相关流动资产转让给鲁朗公司、阿里公司，鲁朗公司、阿里公司受让该等资产的同时，分别承继相应流动负债的支付义务，实际交割时点出现的差额，转出方与转入方以现金结算。
2、公司在履行完毕相关审批程序后，办理划转手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司将与鲁朗公司、阿里公司共同促使获得第三方的同意和批准。母公司签订的与拟划转资产相关的协议、合同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。
3、公司在办理划转手续过程中，如需取得政府部门批准，公司将与鲁朗公司、阿里公司共同配合相关部门，完成审批手续。
六、可能存在的风险
1、本次划转涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。公司将与相关债权人积极沟通，并取得协议各方的同意。
2、本次划转涉及的相关资质证照变更尚需取得相关政府部门的批准。公司将积极与相关部门进行沟通协调，合规运作，推动资质证照变更手续尽早完成。
七、对公司业务的影响
1、本次划转完成后，母公司景区运营业务及景区内旅游服务相关业务的经营主体，将变更为鲁朗公司和阿里公司。此次划转是公司业务开展的组织模式调整，不涉及业务、债务重组，有利于优化公司业务架构、提升管理效率，适应公司未来发展规划。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次转移完成后，公司、鲁朗公司及阿里公司将按照财税(2014)109号文件相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原有的实质性经营活动。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年8月28日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-046号
西藏旅游股份有限公司
关于处置部分固定资产及存货的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次对部分固定资产和存货进行了处置，涉及资产账面原值总计1,434.56万元，净值303.60万元。
●本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。
一、资产处置情况概述
为提高公司资产使用效率，真实反映公司资产状况，同时保证公司财务数据准确性，公司按相关规定定期对资产进行盘点和清理，根据清理结果，对部分报废或没有使用价值的资产进行了处置。
本次处置的资产原值总计1,434.56万元，资产处置损失总计303.60万元，其中固定资产账面原值1,192.03万元，账面净值61.07万元，预计报废损失61.07万元；存货账面净值242.54万元，预计报废损失242.54万元。分类汇总如下：
单位：万元
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注：表格总计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
二、资产处置情况说明
（一）固定资产
本次处置的固定资产主要包括船舶、运输设备、电子设备、机器设备等。其中处置的运输工具净值为40.87万元，占报废固定资产净值总额的66.93%，主要为景区运营车辆及景区垃圾清运车，处置原因为车辆运营期限已超过运营期，或虽未超过运营期，但维修成本过高，不具备维修价值。
报废的船舶净值为13.52万元，占报废固定资产净值总额的22.14%。主要为景区内部分运营游艇、观光艇，处置原因主要为已使用期限较长，导致船舶已不同程度损毁，不能正常投入运营。
（二）存货
本次处置的存货主要包括库存商品、原材料及低值易耗品。其中主要为《西藏人文地理》杂志，处置净值占报废存货净值总额的53.82%。处置原因主要是该部分杂志为过期刊物，已无市场销售价值，亦无有效渠道向市场投放。另外，存货中部分低值易耗品或原材料已发生损坏、无继续使用价值。
三、资产处置的决策程序
公司本次资产处置事项，已于2020年8月27日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的董事会决议公告（公告编号：2020-042号）。
公司独立董事就该事项发表了明确的独立意见:公司处置部分固定资产和存货的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允地反映公司截至2020年6月30日财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次处置部分固定资产和存货的事项。
四、资产处置对上市公司的影响
公司本次资产处置将减少公司2020年半年度利润总额303.60万元。公司本次部分固定资产、存货的处置，符合《企业会计准则》等相关规定。本次资产处置后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年8月28日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-047号
西藏旅游股份有限公司
股东集中竞价减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至本公告披露之日，国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）持有本公司无限售条件流通股份29,921,325股，占公司总股本的比例为13.18%。
●国风集团拟于2020年6月1日起的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%。
●集中竞价减持计划的进展情况：截至目前，国风集团尚未实施股份减持。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
说明：
国风集团通过协议转让取得股权分置改革前非流通股，经过股权分置改革方案实施时支付对价后的持股数量为19,815,814股；其他方式取得为公司实施2007年度资本公积金转增股本方案时取得。
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）
大股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
减持时间过半
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（二）
本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）
在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
国风集团不属于公司控股股东、实际控制人,预计本次减持不会对公司产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
无。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险
截至目前，本次股份减持计划尚未实施完毕。国风集团将按照自身资金安排、市场情况、公司股价情况、监管部门政策变化等情形，决定是否实施或仅部分实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。
（二）
减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险
□是 √否
（三）其他风险
本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；国风集团将根据股份减持的相关规定，履行通知、公告等义务；在本次减持计划实施期间，公司将督促相关股东严格按照法律法规及相关监管要求的规定实施减持，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年8月28日
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