一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，由于新冠肺炎疫情的全面扩散，全球经济的系统性风险和不确定性显著上升，疫情导致的全球产业链重构和日益加剧的贸易保护主义等因素进一步加剧了经济下行压力。我国经济在供需两侧受到疫情冲击后进入了回升阶段，复工复产稳步推进，经济社会秩序逐步恢复。2020年上半年，面对疫情所带来的风险和挑战，上海电气围绕“三步走”发展战略，坚持服务国家战略的使命责任和绿色、环保、智能、互联、数字化、全面解决方案的发展方向，加速产业结构调整和新旧动能转换，培育壮大战略性新兴产业，为完成全年经营目标打下了良好的基础。报告期内，公司实现营业总收入人民币532.37亿元，较上年同期上升0.53%；归属于母公司股东的净利润为人民币15.22亿元，较上年同期下降17.57%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币13.47亿元，与上年同期基本持平。

　　报告期内，公司实现新增订单人民币1088.4亿元，较上年同期增长40.8%。公司新增订单中，能源装备占48.3%，工业装备占25.1%，集成服务占26.6%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2943.7亿元（其中：未生效订单人民币855.4亿元），较上年年末增长20.5%，公司报告期末在手订单中，能源装备占49.3%，工业装备占5.5%，集成服务占45.2%。

　　在国家大力推动5G网络、工业互联网的政策环境下，我们凭借在高端装备制造的技术优势和经验积累，加大科技投资投入，以“在线新经济”为发力点，积极探索工业互联网时代的商业新模式。我们自主搭建的“星云智汇”工业互联网平台在2019年工博会上正式对外发布。“星云智汇”融合了人工智能、大数据以及云计算等新兴技术，实施“数字赋能”，推动产业形态、经营形态和价值形态的升级再造，助力上海电气形成“硬件+工业互联网服务+电子商务和线下服务”的“工业三角”数字化生态。“星云智汇”已开发集成了设备联网、故障诊断、远程运维和能源规划等多项应用，将建设成为上海电气数据资产承载和配置的枢纽，发挥应用场景优势和工业数据优势，为集团内的平台用户提供智能化生产、网络化协同、个性化定制、服务化延伸的智能应用解决方案，目前“星云智汇”已接入各类发电设备、电梯、机床等近10万台设备。

　　我们正在对智能制造、智慧能源、智慧交通、智慧城市等新产业、新业态进行前瞻布局和深度挖掘。

　　在智能制造领域，上海电气坚持创新驱动和转型发展，运用数字化、网络化、智能化等手段赋能产业转型升级。我们在集团内部正在推进一批智能制造示范项目，涵盖智能工厂、智能运维、智慧供应链等领域。我们的汽轮发电机厂“电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工厂”项目作为国家工信部智能制造标准化与新模式应用首批示范项目，通过了上海市经济与信息委员会组织的专家组验收评审，成为国家级示范“智能工厂”。我们的燃气轮机智能服务系统已累计接入8家电厂、14台机组，燃机智能运维系统运行数据总计已达10万小时，形成了以在线性能检测、燃机智能清洁、设备健康状态检测、故障预警等系列智能化的产品及服务。我们揽获了陕西国华锦界电厂三期新建2×660MW机组脱硝系统智能喷氨优化项目合同，这是我们通过自主研发技术在环保智能化喷氨技术领域获得的第一单，将成为实现智能化赋能的典型工程。我们加快对业务系统的云化应用，搭建了上海电气智慧供应链平台，实现数字化采购，赋能采购全业务流程。上海电气智慧供应链平台已经覆盖旗下70余家企业，供应商12000余家。

　　在智慧能源领域，随着国家能源结构转型，上海电气在新能源、可再生能源领域布局的同时，把握新能源消纳、新基建、5G基站建设等政策机遇，重点发展储能产业。我们通过控股子公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“上海电气国轩”）和上海电气中央研究院分别开展对磷酸铁锂电池、全钒液流电池、氢燃料电池的技术研究和产品开发，并形成了电池管理系统、储能系统集成等业务能力。近年来，我们承接了一批示范项目，包括创新模式的青海格尔木电网侧共享储能电站项目、安徽金寨电化学独立储能示范项目等；在充电站领域，我们获得了北京华商三优新能源公司充电站储能系统项目、北京大兴机场飞行区充电桩项目等多个订单。我们收购了掌握锂电装备各环节核心技术、提供整线解决方案的深圳市赢合科技股份有限公司，有利于促进上海电气在储能领域科研成果的快速转化，进一步优化产业布局。在深耕储能市场的同时，我们也积极推动互联网技术在分布式能源、新能源等领域的拓展和应用。我们承接的上海崇明三星“互联网+”智慧能源示范项目采用了“风光储充”一体化理念，实现风光储的多能互补、并离网系统的统一管理以及基于绿色能源的灵活交易；我们承接的上海市闵行工业区智慧能源示范项目由分布式电源、储能装置、风光储充一体化充电桩、综合能源智慧管理平台等组成，通过可再生能源利用、削峰填谷、需量控制等手段，为工业园区节能增效。

　　在智慧交通领域，我们依托地铁线、有轨电车等硬件生产制造和软件系统开发的传统优势，不断迭代升级无人驾驶、IERT（智能电子轨道交通系统）、市域铁路、城际交通等新一代轨道交通产品的智能化水平。我们承接的上海市轨道交通16号线惠南站智慧车站项目是上海轨道交通首批智慧车站试点车站之一，实现电扶梯、屏蔽门等远程控制功能以及车站智能化管理。我们中标上海轨道交通5号线综合智能维保项目，基于城市轨道交通智能维保和健康管理平台，将提供车辆、供电、通号三个专业设施设备的全生命周期综合智能维保服务，实现地铁维保服务由“信息化”向“智能化”的转变，设施设备维保由“计划维修”向“状态维修”的转变。我们拥有市场领先的CBTC 2.0信号系统解决方案，以及市域快轨、单轨等其他交通制式的信号解决方案，正在为上海、北京、武汉、广州等15个城市的35条地铁线路保驾护航，总里程超过1400公里。

　　在智慧城市领域，依托我们在智能制造领域和大数据、物联网等技术的积累，我们为城市基础建设提供智慧化的解决方案。我们参与编制了雄安新区智能基础设施框架体系，完成相关内容的应用体系、感知传感和数据融合的编写工作，参与自主研发雄安新区首款智能接入设备——X-Hub智能网关，为雄安新区智能化、数字化建设工作奠定了基础。我们承接的江苏盐城智慧能源大数据平台项目将为盐城各种能源项目提供规划、建设、运营的多方位数据接入和支持，实现全链条的智能化能源管理。

　　报告期内，集团各主营业务板块经营情况如下：

　　能源装备

　　上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施“掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核电设备订单的生产。报告期内，我们中标了中科院“十三五”国家重大科学技术设施“聚变堆主机关键系统综合研究设施”项目中的TF线圈盒先行件制造项目，为进一步参与国内外核聚变工程和设备市场具有重要战略意义。报告期内，我们承担的3项上海市高端智能装备首台突破和示范应用项目：“华龙一号”核电反应堆压力容器和堆内构件大锻件首台突破、“华龙一号”核电反应堆蒸汽发生器大锻件首台突破以及CAP1400核电主管道锻件首台突破通过了专家组验收。

　　报告期内，公司新增核电设备订单人民币26.9亿元，同比增长244.8%；报告期末，公司在手核电设备订单人民币191.0亿元，比上年年末增长5.7%。

　　在风电设备业务领域，作为中国领先的陆上风电整机商与中国最大的海上风电整机商，我们以“成为全球领先的风电全生命周期服务商”为目标，为用户创造更大的价值。报告期内，国内首台8.0兆瓦海上风机在上海电气风电汕头基地孤岛运行成功，该项目是上海电气首个工业园区级的集风、光、储为一体的“能源互联网+”示范项目。我们承接的国电投江苏滨海南H3海上风电项目首台风机吊装完成，布置75台4.0兆瓦风机，总装机规模达300MW。我们与中国一重、齐齐哈尔市三方共同签署1吉瓦风电战略合作框架协议，三方将开发建设当地不少于1吉瓦容量的风电项目。我们自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统，可覆盖并容纳海陆所有风电设备机型数据，目前已接入超过100个风电场，接入风机总数超过3000台。报告期内，公司分拆下属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的申请获得了上交所受理。

　　报告期内，公司新增风电设备订单人民币339.6亿元，同比增长505.8%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币570.9亿元，比上年年末增长90.4%；风电设备订单中，报告期内新增海上风电设备订单人民币249.1亿元，同比增长707.3%；报告期末在手海上风电设备订单人民币389.4亿元，比上年年末增长126.9%。

　　随着国内进一步淘汰火电落后产能和持续深化推进电力体制改革，我们的燃煤发电设备业务持续提高产品技术和服务水平，在国内保持高效燃煤机组市场的领先地位。我们进一步推进国际化战略，通过海外火电市场订单平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们中标了华能石洞口第一电厂2×650MW二次再热超超临界燃煤机组项目，是国内首个等容量替代示范项目。我们揽获了国家电投内蒙古白音华坑口电厂2×660MW超超临界汽轮机发电机和内蒙古蒙泰东胜二期2×660MW超超临界汽轮机发电机，我们还签订了日照钢铁旗下自备电厂日照旭日发电三期2×135MW汽轮机和发电机成套项目订单，青山钢铁印度尼西亚工业园2×350MW机电炉主机设备订单和孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目三大主机设备订单。

　　报告期内，公司新增燃煤发电设备订单人民币23.2亿元，同比减少42.7%。

　　在燃机设备领域，上海电气目前已经实现了燃机设计、制造、检修、备件和咨询等业务全产业链覆盖，通过在燃机关键技术领域的不断开拓创新，完成对燃机更高效、更清洁、更长使用寿命解决方案的自我迭代，我们建立了智能化平台，为客户提供燃气轮机数字化智能解决方案。报告期内，我们与惠生海洋工程有限公司签订240MW级燃机浮式快速发电项目主机设备供货合同，为2条燃机浮式快速发电船提供全套燃气发电机组主机设备。报告期内，我们获得华电奉贤燃机发电机组EPC抽转子大修项目，对于未来20余台上海电气同类机组检修具有示范效应；此外还获得了国家电投广东公司四会热电燃气轮机长期维护服务合同。截至报告期末，我们已签订了11个项目22台燃机长协服务订单。报告期内，我们与京能集团签订E级燃机部分负荷性能智能优化系统开发合同，这是我们就该型燃机首度携手用户单位联合研发，将有效提升机组在部分负荷工况下的联合循环效率，将帮助电厂节约燃料费用，也为燃机电厂最终迈入数字化、智能化运维，实现智慧电厂提供坚实保障。

　　报告期内，公司新增燃机设备订单人民币32.0亿元，同比减少22.1%。

　　在储能领域，围绕成为国内储能行业的领先者的发展目标，基于多年以来在储能领域的技术研究积累，我们实现了更进一步的市场获取和战略布局。我们在青海格尔木投资和建设的共享储能项目，项目一期将建设32兆瓦/64兆瓦时储能系统电站，接入青海当地电网，能够有效地缓解周边地区新能源场站的弃光、弃风等问题。共享储能发展新模式是一种资源集约化投入、电网运行友好、可再生能源厂收益等方面效用最高的模式。报告期内，上海电气国轩分别中标安徽宣州区沈村50MW风电场和谯城区亳永50MW风电项目（二期）配套储能系统合同，标志着我们正式进军风电储能市场。报告期内，赢合科技在汽车锂电池设备制造行业，依靠强大的技术实力和日益提升的品牌价值，承接了来自宁德时代、桑顿新能源及湖南时代联合的锂电自动化设备供货合同，囊括锂电池生产线前、中、后段众多关键设备，实现了在锂电池设备整线制造领域的进一步提升。

　　在电网及工业智能供电系统解决方案领域，我们积极推动从电业到工程、从传统电网业务向电网新技术方向的发展策略。报告期内，我们中标了广东粤电大埔电厂储能调频项目，实现上海电气储能调频项目商业运行首台套突破，该项目是利用储能电池快速释放和吸收有功功率的优异性能，提高电网稳定水平，从而参与国内电力辅助服务市场。报告期内，我们中标了国内外电网市场多个项目，包括奥特斯科技（重庆）有限公司三期扩建项目中压包及低压包两个标段设备供货，乌兹别克斯坦高压及中压一次电气设备世行贷款供货项目以及马来西亚砂捞越州输电线路项目。

　　报告期内，公司新增电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币51.0亿元，同比增长11.7%。

　　工业装备

　　报告期内，随着国内疫情的有效缓解，受到冲击的房地产及基础设施建设正在迅速恢复，电梯产品的需求在二季度开始恢复性增长。上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）凭借团队凝聚力、品牌美誉度、服务网络覆盖率、制造能力等核心竞争力，继续保持了业务的稳定增长。报告期内，上海三菱电梯成功中标绿地国际丝路中心501项目全部83部电梯和杭州世茂“智慧之门”电梯项目53部高速垂直梯。上海三菱电梯把服务创新作为提升制造业竞争力的有效途径，提供强有力的产品附加服务，动态引进代表世界先进水平的电梯安装维保技术，致力于规模化、规范化、差异化服务提升和品牌创建，构筑起全覆盖立体化营销服务网络。截止报告期末，上海三菱电梯已在全国设立了89家直属分支机构，设立了360多家维保服务网点。基于物联网的电梯综合监控系统的开发和全面推广应用，进一步提升了上海三菱维保服务的质量和效率，不但推动了物联网在电梯领域的应用，同时引导电梯维保产业向规范化、专业化方向发展，打造上海三菱电梯维保核心竞争力。

　　在智能制造装备领域，我们深化产业协同，把握“少人化、无人化、智能化”的产业升级机遇。报告期内，德国宝尔捷公司中标中航工业沈飞商用飞机公司空客A220自动钻铆机项目，标志着我们在航空航天智能制造领域实现了新的突破。

　　在建筑工业化领域，我们凭借独立的设备研发及制造能力，专注于打造装配式建筑设计、生产线装备制造、PC构件生产的全产业链服务，为装配式建筑市场提供一站式解决方案。我们通过建设“智能制造+产业互联网平台”，在建设数字化工厂和智能化装备的同时，实现管理输出，打造整合行业资源的能力。我们的“智砼云链”共享服务平台通过运用云计算、大数据、物联网等技术，将产业链上下游资源进行有效连接，打造集项目管理、智能制造、集中采购、物流配送、供应链金融服务为一体的一站式装配式建筑产业协同服务平台。

　　报告期内，公司新增建筑工业化订单人民币7.4亿元；报告期末，公司在手建筑工业化订单人民币6.0亿元。

　　集成服务

　　在能源工程与服务领域，我们持续深耕海外市场和“一带一路”沿线国家，加快成为全球能源工程总承包行业的领军企业。报告期内，上海电气承接的全球规模最大的太阳能电站迪拜950MW光热光伏复合电站项目的700MW光热发电核心建筑——222米的世界最高太阳能集热塔顺利封顶。我们为迪拜光热光伏项目配建的“光伏+储能”电站集成示范工程一期项目正式启动，标志着上海电气光储整体解决方案及电池储能产品首次走出国门。我们与新加坡大地能源公司达成合作，获得了新加坡樟宜机场商务园光伏电站项目（阳光地二期）总承包合同，该项目是新加坡目前规划最大的集中式光伏电站。报告期内，我们先后获得了日本雅凯28MW光伏电站项目合同、华润电力曹妃甸生物质热电联产清洁供热项目总承包合同。报告期内，我们承接的首个百万等级机组大修项目——国电汉川电厂1000MW超超临界燃煤机组5号机并网完成；我们总承包建设的孟加拉国锡莱特扩建项目顺利完成机组可靠性试运行，成为上海电气首个海外联合循环总承包投产项目。此外，围绕电厂服务需求，我们在报告期内发布了上海电气“e站通”电商平台，促进工厂服务和电厂需求的精准匹配，逐步实现能源服务生态圈的构建。目前“e站通”的线上交易的用户包含了152家电厂。

　　报告期内，公司新增能源工程与服务订单人民币181.7亿元，同比减少1.3%；报告期末，公司在手能源工程与服务订单人民币1138.2亿元，比上年年末增长7.4%，其中海外订单人民币662.6亿元，比上年年末增长7.6%。

　　在环保工程与服务领域，我们保持快速发展势头，在电站环保、固废处理和水处理等多个领域实现了技术和市场突破。报告期内，我们中标安徽省蚌埠市怀远县农村污水治理PPP项目，该项目包括怀远县16个乡镇驻地及2个省级美丽乡村污水管网及污水处理设施建设，同时搭建覆盖项目范围的运维监管平台。报告期内，我们中标佛山市医疗废物处置项目（第一阶段），该项目是佛山市唯一的医疗废物处置设施，采用独特的热解气化焚烧工艺，全厂生产污水经处理后回用，实现污水零排放，该项目的中标为公司布局危险废物、医疗废物处置领域迈出重要一步。我们获得了郴州废铅酸蓄电池回收及再生铅冶炼项目，该项目投运后每年可处理废旧铅酸蓄电池16万吨，年出品再生铅11万吨。报告期内，上海电气崇明区农村生活污水处理运维中心投入运营，主要提供污水一体化设备维护保养，配套管道疏通、提升泵站疏通，配套电气原配件的更换维修等服务。

　　报告期内，公司新增环保工程与服务订单人民币44.5亿元，同比减少38.7%；报告期末，公司在手环保工程与服务订单人民币99.4亿元，比上年年末增长23.8%。

　　在自动化工程与服务领域，我们致力于帮助客户打造流程化、合理化、标准化、自动化、无人化的生产制造体系。报告期内，公司所属上海电气自动化设计研究所有限公司与中铁上海工程局集团有限公司联合体成功中标宁波市新周污水处理厂二期工程自动化及机电集成安装、调试项目，为客户提供“智慧水务”的系统整体性解决方案。报告期内，我们中标张家口崇礼奥运赛区太子城冰雪小镇有轨电车EPC工程运营调度系统项目，本次中标的运营调度系统项目是保障有轨电车行车控制、行车安全、高效作业的重要控制设备，是有轨电车运营控制的关键系统。报告期内，我们中标了南昌地铁4号线一期工程信号系统集成项目和郑州地铁6号线一期信号系统集成项目，我们还中标了嘉兴有轨电车一期工程机电系统集成分包项目，标志着上海电气轨道交通目标市场从城市地铁外延至市域铁路领域。

　　报告期内，公司新增自动化工程与服务订单人民币24.3亿元，同比增加473.7%；报告期末，公司在手自动化工程与服务订单人民币50.6亿元，比上年年末增长38.0%。

　　报告期内，为协同集团战略，我们的金融业务围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务商。报告期内，我们的金融业务利用创新金融工具，多措并举，为集团内企业在业务转型过程中的新需求提供保障。我们与产业链下游客户签订战略合作协议，实现了双方之间在保函上的互认，帮助集团内企业更加高效、便捷、低成本地与下游客户开展业务，推动产业发展。报告期内，我们持续深化产融结合，发挥协同优势，通过“以融促产”的综合服务方案满足海外投资、工程、贸易业务的资金需要，通过基金等多样化投资手段推动重大项目落地，实现合作共赢。

　　展望2020年下半年，我们将以加快产业结构调整为主线，以深化机制体制改革为抓手，全力推进“三步走”战略的实施。我们将重点推进“四个转型”：数字化转型、产品结构转型、产业形态转型、商业模式转型；培育壮大战略性新兴产业，在储能、新能源、智能制造等领域实现新的布局。我们将乘势而上，克服疫情所带来的外部困难，全力以赴“重塑上海电气”，为实现“电气梦”持续奋斗。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于公司独立董事辞任及提名独立

　　董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司独立董事褚君浩先生的辞呈，因褚君浩先生连任公司独立董事已满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关监管规定，褚君浩先生辞任公司独立董事、薪酬委员会主席及委员、提名委员会主席及委员、审核委员会委员、战略委员会委员职务。褚君浩先生辞任后将不在公司担任任何职务。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，褚君浩先生的辞任将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。褚君浩先生将继续履行公司独立董事的职务至公司股东大会选举产生新的独立董事之日止。

　　褚君浩先生确认与公司董事会无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉的有关其辞任的其他事宜。

　　公司董事会对褚君浩先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

　　公司于2020年8月28日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提名刘运宏先生为公司独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名刘运宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。刘运宏先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十八日

　　附件：公司董事候选人刘运宏先生简历

　　刘运宏，44岁，现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，上海航天汽车机电股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事，中国人民大学、上海财经大学、华东政法大学等校兼职教授和硕士研究生导师。曾在国泰基金管理有限公司担任法律合规事务主管，在上海证券交易所从事博士后研究工作，在航天证券有限责任公司担任投资银行总部总经理，在华宝证券有限责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁助理。刘先生毕业于中国人民大学，持有法学博士学位，为经济学博士后、法学博士后，研究员职称。

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会五届三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月28日在上海市四川中路110号公司会议室召开了公司董事会五届三十八次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事周国雄、华杏生、韩泉治、张艳、袁胜洲列席会议。本次会议由郑建华董事长主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、公司2020年半年度报告

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于褚君浩先生辞任公司独立董事、薪酬委员会主席及委员、提名委员会主席及委员、审核委员会委员、战略委员会委员的议案

　　同意褚君浩先生辞任公司独立董事、薪酬委员会主席及委员、提名委员会主席及委员、审核委员会委员、战略委员会委员的职务。褚君浩先生将继续履行公司独立董事的职务至公司股东大会选举产生新任独立董事之日止。

　　公司董事会对褚君浩先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于提名刘运宏先生为公司独立董事候选人的议案

　　同意提名刘运宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于选举习俊通先生担任薪酬委员会主席及委员、提名委员会主席及委员的议案

　　同意选举习俊通先生担任公司第五届董事会薪酬委员会主席及委员、提名委员会主席及委员。

　　习俊通先生担任上述董事会专门委员会主席及委员的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于选举徐建新先生担任战略委员会委员的议案

　　同意选举徐建新先生担任公司第五届董事会战略委员会委员。

　　徐建新先生担任战略委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于选举ESG管理委员会委员的议案

　　同意选举黄瓯先生、朱兆开先生、张科先生、陈干锦先生、伏蓉女士担任公司ESG管理委员会委员，黄瓯先生担任公司环境、社会及管治(ESG)管理委员会主席。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

　　同意召开公司2020年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书伏蓉女士负责公告和通函披露前的核定，以及确定公司2020年第二次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十八日

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　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会五届二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月28日在上海市四川中路110号公司会议室召开了公司监事会五届二十八次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由周国雄主席主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

　　一、公司2020年半年度报告

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、监事会对公司2020年半年度报告的书面审核意见

　　1、公司2020年半年度报告全文及摘要中的各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2020年半年度的财务状况和经营成果。

　　2、公司编制2020半年度报告的程序和公司五届三十八次董事会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　3、公司2020年半年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　　4、未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二○二○年八月二十八日

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　　上海电气集团股份有限公司关于非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　（截至2020年6月30日止）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、编制基础

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。

　　2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。

　　2019年1月14日，公司将前述用于补充流动资金的20亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。

　　2019年11月19日，公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2020年6月30日，公司已使用本次募集资金23.88亿元（相关发行费0.15亿元、利息收入0.05亿元），募集资金余额6.05亿元（含利息收入0.03亿元）。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　2017年11月15日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，公司专户账号1001262129040525666。

　　2019年12月31日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院”的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。

　　截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

　　单位：亿元

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　　注：截至2020年6月30日，募集资金专户余额为人民币6.05亿元，其中募集资金净额为人民币6.02亿元，利息收入为人民币0.03亿元。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：

　　单位：亿元

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　　注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。

　　有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向

　　经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。

　　本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

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　　（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向

　　2018年11月16日，经公司董事会五届四次会议审议通过、2019年5月6日公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气本次使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。

　　本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

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　　（三）董事会五届二十次会议变更募集资金投向

　　2019年9月27日，经公司董事会五届二十次会议审议通过、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。

　　本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

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　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年上半年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十八日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币亿元

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　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　金额单位：人民币亿元

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　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　金额单位：人民币亿元

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　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额0.88亿。

　　注2：北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求正在进行项目内容定位的报批工作，预计2020年完成报批。