1、资产构成情况

　　报告期各期末，发行人资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，发行总资产分别为152,886.20万元、148,192.43万元、132,180.67万元、110,866.11万元，总体呈上升趋势，流动资产占比较为稳定。发行人流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。

　　2、负债构成情况

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，发行人总负债分别为60,303.50万元、54,798.76万元、54,972.18万元、42,940.91万元，以流动负债为主，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。

　　3、流动比率、速动比率及资产负债率

　　发行人报告期各期末的流动比率、速动比率及资产负债率如下：

　　（1）流动比率

　　单位：%

　　■

　　（2）速动比率

　　单位：%

　　■

　　（3）资产负债率

　　单位：%

　　■

　　截至本回复出具日，部分可比上市公司尚未披露2020年中报。

　　公司处于产品布局调整期和子公司项目建设关键期，短期内将面临厂房改造升级、购买生产设备、产品研发和技术改造等需较多资金投入的事项，同时随着生产规模的扩大，需占用更多的流动资金。

　　从短期偿债能力来看，2017年至2019年，发行人的流动比率分别为1.27、1.28和1.59，速动比率分别0.87、0.87和1.22，指标变动呈上升趋势，发行人短期偿债能力逐步增强，但与可比公司相较，发行人流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力有待进一步加强。

　　从长期偿债能力来看，发行人各期末合并资产负债率分别为38.73%、41.59%和36.98%，整体负债率较低，长期偿债能力较好。

　　综上，发行人近一年面临较大资金需求，通过本次非公开发行募集资金可有效提升公司的短期偿债能力，也有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性。

　　（三）经营规模及变动趋势、未来流动资金需求

　　2017年至2019年，公司的营业收入分别65,140.16万元、91,311.45万元和111,284.48万元，营业收入增长率分别为14.25%、40.18%和21.87%，平均增长率为25.43%。假设公司2020年至2022年的营业收入能够维持25.43%的增长率，则公司2020年至2022年的营业收入分别为139,586.81元、175,087.10元和219,615.97元。

　　根据公司2019年末的财务数据，按销售百分比法对2020年至2022年公司流动资金占用额的测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，公司2022年末的流动资金占用额预计将达到49,636.06万元， 2022年末较2019年末将增加24,484.33万元的流动资金需求。

　　综上，通过本次募集资金补充流动资金可满足发行人经营规模扩大而产生的营运资金需求，优化发行人的资金结构，改善发行人的短期偿债能力，提高发行人的抗风险能力和可持续发展能力，本次募集资金补充流动资金15,000万元的测算依据充分，是合理的。

　　三、保荐机构核查并发表明确意见

　　（一）保荐机构履行的核查程序

　　1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细、银行流水以及理财合同；

　　2、查阅了报告期相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；

　　3、查阅了发行人相关财务资料，并与财务相关负责人进行访谈，了解公司货币资金情况、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；

　　4、查阅了同行业上市公司的相关公开信息；

　　5、访谈了公司高级管理人员，了解纤维素醚行业未来的行业趋势。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　货币资金方面，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。通过本次非公开发行补充流动资金，可提升发行人可自由支配的货币资金总额，覆盖未来一年的资金需求。本次募集资金补充流动资金具有必要性。

　　资产负债结构方面，报告期内发行人流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力有待进一步加强；发行人资产负债率低于同行业上市公司平均水平，长期偿债能力良好。通过本次非公开发行补充流动资金，可有效提高发行人短期偿债能力，进一步降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金补充流动资金具有必要性。

　　经营规模及变动趋势、未来流动资金需求方面，发行人近年来在下游市场需求增加的趋势下，营业收入规模逐年增加，业务规模持续增长，发行人对流动资金的需求日益旺盛，补充流动资金具备必要性。同时，通过流动资金占用额进行补流测算，发行人本次募集资金补充流动资金的金额不超过15,000万元，低于公司流动资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。

　　综上，结合货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金等方面，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备合理性。

　　问题七

　　7.根据申请材料，申请人2017年度未进行现金分红。请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　【回复】

　　一、发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的说明

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题17的有关规定，“上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”，“发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”，现说明如下：

　　发行人自2016年8月上市以来，严格按照公司章程的规定进行利润分配，近五年公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为23.94%，近三年平均为26.91%，现金分红比例适中，符合公司章程的有关规定，公司近五年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红，主要原因系2018年度公司存在超过5,000万元的重大投资计划，符合公司章程规定。

　　2018年度公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设的“20000吨/年纤维素醚改建项目”及子公司赫尔希公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”，其中“20000吨/年纤维素醚改建项目”的总投资约 3.6 亿元，子公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”总投资约1.07亿元。

　　发行人严格执行公司章程进行了现金分红，现金分红比例适中，不存在分红情况明显超过公司章程规定的比例或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的情况，符合《再融资业务若干问题解答》有关现金分红的相关规定。

　　二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　（一）发行人最近三年现金分红情况

　　发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定

　　报告期内，发行人已按照公司章程的有关规定实施了现金分红，现逐条说明如下：

　　1、现金分红实施条件

　　根据发行人公司章程，现金分红的实施条件如下：

　　“A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

　　B、公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　D、公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。

　　E、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。”

　　经核查，发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红，主要原因系2018年度公司存在超过5,000万元的重大投资计划。

　　2018年度公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设的“20000吨/年纤维素醚改建项目”及子公司赫尔希公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”，其中“20000吨/年纤维素醚改建项目”的总投资约 3.6 亿元，子公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”总投资约1.07亿元。

　　鉴于公司2018年度重大资金安排计划和战略发展规划，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，谋求公司及股东利益最大化，故未进行现金分红。

　　综上，发行人已严格执行公司章程中的有关现金分红实施条件的条款进行了现金分红。

　　2、现金分红的比例

　　根据发行人《公司章程》现金分红的实施比例如下：

　　“在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

　　发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

　　3、差异化的现金分红政策

　　根据发行人公司章程，差异化的现金分红政策约定如下：

　　“公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　经核查，发行人属于成长期且有重大资金支出安排的上市公司，利润分配情况符合《公司章程》的规定。

　　4、现金分红履行的决策程序

　　（1）2017年度利润分配

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以当前总股本9,556万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2 股。

　　2018 年 4 月 13 日，公司召开了第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，考虑到公司 2018年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：考虑到公司20000吨/年纤维素醚改建项目进入关键建设时期，尚有大量建设资金需要公司使用自有资金投入，并且，在未来的一段时间内，公司将围绕纤维素醚相关产业进行产业布局，需做好相应资金储备。因此本次不派发现金红利、不派送红股。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。

　　（2）2018年度利润分配

　　根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，公司以当前总股本11,906.4万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.0元（含税），以资本公积金每10股转增6股。

　　2019年3月11日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。

　　（3）2019年度利润分配

　　根据2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利4.00 元（含税）。

　　2020年4月10日召开的第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。

　　综上，公司利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司报告期内分红行为决策程序合法合规。

　　（三）最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定

　　1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

　　■

　　2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定

　　■

　　（四）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及公司章程的规定

　　经核查，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　三、请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　（一）分红能力

　　单位：万元

　　■

　　发行人自2016年8月上市以来，严格按照公司章程和股东回报规划的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持与股东共赢，为股东提供持续的分红回报，自2015年以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为23.94%，其中最近三年平均为26.91%。最近三年的现金分红政策符合公司上市以来的一贯政策，具有连续性和稳定性。

　　（二）章程条款

　　报告期内，发行人利润分配情况均履行了董事会和股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，同时符合《公司章程》中关于利润分配条款的约定。详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定”。

　　（三）实际分红情况

　　报告期内各年，发行人现金分红金额分别为0万元、2,380.80万元、7,611.88万元，详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（一）发行人最近三年现金分红情况”。

　　（四）未分红原因

　　发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红的原因主要系公司在2018年度有重大投资计划，详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定”。

　　（五）保荐机构和会计师对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　保荐机构和会计师查阅了申请人现行有效的《公司章程》及《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》的相关规定；申请人与利润分配相关的三会决议等公告文件、年度报告、审计报告等文件。

　　经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内发行人现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定。《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定，具备合规性、合理性。

　　问题八

　　8.申请人报告期内存在大额关联交易且关联交易量逐年提升。请申请人补充说明：报告期内向关联方销售商品金额逐年提升的原因及合理性，结合与第三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，关联方应收款项坏账准备计提是否充分。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、报告期发生的关联交易

　　报告期内公司的关联交易为向合营企业Shandong Head Europe B.V.和联营企业SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊、纤维素醚、双丙酮丙烯酰胺和其他化工产品产生的交易。

　　报告期内公司向关联方销售的品种及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：2019年3月11日，经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安排，公司将持有的Shandong Head Europe B.V.50%的股权以66万欧元的价格转让给Fanalone私营有限责任公司。2019年6月5日公司完成上述转让事宜。2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV。

　　根据关联方规定，股权转让后未来12个月仍视为关联方（2019年6月至2020年5月视为关联方），公司与Shandong Head Europe B.V.2020年1-5月关联交易金额为4,570.13万元。

　　二、报告期内向关联方销售商品金额逐年提升的原因及合理性

　　努力开拓新的国际市场销售渠道，进一步增加公司在欧洲、美洲地区、非洲地区和中东地区的客户群，是公司重要发展战略之一。欧洲、美国作为全球纤维素醚、植物胶囊用量最大的市场之一，是全球各大纤维素醚、植物胶囊供应商关注的焦点。为了更快拓展欧洲、美国市场，公司分别在欧洲和美国与当地销售商共同设立合资公司，对公司未来发展具有积极推动意义。

　　2017年至2020年1-6月，公司关联交易金额占营业收入的比例分别为7.03%、9.88%、8.71%和13.06%，2017年-2019年关联交易金额占比不超过营业收入的10%，2020年1-6月关联交易金额占比有所提高，主要原因为受新冠肺炎影响，公司出口欧洲和美国市场的植物胶囊产品销量增加。

　　三、结合与第三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性

　　（一）向关联方销售植物胶囊情况

　　1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊的单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊情况

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊的单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　从上述两张表可以看出，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊的价格略低于向其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因为：

　　①欧美市场占植物胶囊全球整体需求的80%，是全球植物胶囊供应商的必争之地，市场价格竞争激烈，中国企业的产品想要抢占欧美市场份额难度较大。携手Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC，借助本土销售商的市场优势推销公司产品，能够实现互利共赢，为公司的战略选择。因此公司给予Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC一定幅度的价格折让。

　　②Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC具有公司植物胶囊产品布局欧美市场的战略客户性质，作为商品流通的重要一环，他们需要付出较多的人力、物力、财力布局仓储、物流、售后服务，适当进行让利，互利共赢、携手发展。

　　③Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的植物胶囊采购数量占公司胶囊总销量的近80%，量大则价优，而其他客户的采购量远小于前两者。

　　④Shandong Head Europe B.V.，特别是SD HEAD USA. LLC对于公司开拓美国胶囊市场做出突出贡献，公司给予优惠的价格是合理的、公允的。

　　（二）向关联方销售纤维素醚情况

　　1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的品种二级明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2020年1-5月，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的品种主要为建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、PVC建材级和工业级(EC)，合计占向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚金额的87.52%、98.12%、94.08%和89.33%。

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、PVC建材级和工业级(EC)单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　①建材级HPMC

　　2017年和2018年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价低13.84%和10.76%，主要原因为欧洲市场竞争激烈，市场需求较大，为推动Shandong Head Europe B.V.开拓市场，迅速扩大客户群体，建立市场品牌形象，为欧洲客户提供当地优质服务，公司给予Shandong Head Europe B.V.部分建材级HPMC订单价格略低于同类销售单价，但在合理范围内。

　　2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级HPMC单价与销售给其他国外客户同类产品的单价基本持平，主要原因为经过前期市场推广，公司逐步提升向Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC的单价。

　　②医药级HPMC

　　2017年和2018年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价与销售给其他国外客户同类产品的单价基本持平。

　　2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高10.58%和15.17%，主要原因为公司的医药级HPMC产品在欧洲基本全部销售给Shandong Head Europe B.V.，欧洲医药级HPMC整体单价远高于其他国外市场，其他国外市场主要为印度市场，随着印度市场竞争的加剧，公司逐步降低医药级HPMC在印度的销售价格，以进一步增加竞争力， HPMC2019年和2020年1-5月其他国外市场医药级的单价有所下降；同时，2019年和2020年1-5月，公司与Shandong Head Europe B.V.的货款结算方式由美元、欧元并行调整为以美元为主，2017年至2020年美元对人民币一直处于升值状态，结算方式的调整，使得产品折合为人民币的价格提高。

　　③PVC建材级和工业级（EC）

　　2017年-2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的PVC建材级单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低10.68%、4.47%和9.96%。2019年销售的工业级（EC）单价较销售给其他国外客户同类产品的单价低19.19%，主要原因为PVC建材级和工业级（EC）国外市场整体销量不高，Shandong Head Europe B.V.为国外市场的最大客户，公司给予一定的降价幅度。

　　PVC建材级在国外的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　工业级（EC）在国外的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　④食品级HPMC

　　2017年-2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的食品级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低2.89%、9.80%和0.77%，2017年、2019年价格不存在较大偏差，2018年公司销售给Shandong Head Europe B.V. 食品级HPMC金额较少。

　　2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的食品级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高2.24%，价格不存在较大偏差，且2020年1-5月公司销售给Shandong Head Europe B.V. 食品级HPMC金额较少。

　　2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚情况

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的品种二级明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2020年1-6月，公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的品种主要为医药级HPMC和消毒凝胶日化级产品，占向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚金额的100.00%、97.26%、82.78%和96.51%，2017年向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的金额较小。

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售医药级HPMC和消毒凝胶日化级产品的单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　公司销售给SD HEAD USA. LLC的价格是在考虑美国市场的规模、价格接受度、产品推广类型等因素的基础上确定的，且公司纤维素醚产品在美国尚处于市场推广阶段，发行人向SD HEAD USA. LLC销售金额较少，主要产品为医药级HPMC和消毒凝胶日化级。发行人向SD HEAD USA. LLC销售的医药级HPMC和消毒凝胶日化级的价格与同类销售单价基本相符。

　　因此，公司向Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的价格是公允的。

　　（三）向关联方销售双丙酮丙烯酰胺情况

　　向关联方Shandong Head Europe B.V.销售双丙酮丙烯酰胺情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售双丙酮丙烯酰胺单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　2018年公司销售给Shandong Head Europe B.V. 双丙酮丙烯酰胺的单价与其他国外客户的同类产品售价基本一致，价格公允。

　　（四）向关联方销售其他化工产品情况

　　1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售其他化工产品情况

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

　　■

　　2017年至2020年1-6月，公司销售给关联方Shandong Head Europe B.V. 和SD HEAD USA. LLC的其他化工产品金额较少，主要产品为低取代羟丙基纤维素(L-HPC），低取代羟丙基纤维素(L-HPC）分为普通含量LS11产品和高含量LS21产品，公司销售给关联方的低取代羟丙基纤维素(L-HPC）为普通含量LS11产品，销售价格低于高含量LS21产品，销售价格公允。

　　综上所述，公司的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，没有损害非关联股东利益，对发行人和全体股东是平等的，不存在损害发行人及其他股东利益，特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联方应收款项坏账准备计提是否充分

　　报告期各期末，公司关联方应收款项余额及坏账准备计提如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV，2020年6月份开始，Shandong Head Europe B.V.不被视为关联方。

　　公司对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，1年以内的应收账款预期信用损失率为5%。报告期各期末，应收Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的货款账龄均在1年以内，公司按5%的预期信用损失率确认坏账准备，期末坏账准备计提充分。

　　五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　（一）保荐机构和会计师履行的核查程序

　　保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司的总经理，了解公司出资设立Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC合资公司的目的；

　　2、访谈公司外贸部营销总监，了解公司关联交易的的定价依据，分析交易价格是否公允，与市场价格或第三方价格是否存在重大差异；

　　3、复核关联交易金额占公司同类交易的比例的计算表，分析关联交易的必要性；

　　4、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，独立董事是否对关联交易发表意见；

　　5、分析关联方应收账款的账龄，根据公司坏账计提政策，测算关联方应收账款的坏账准备计提是否充分；

　　6、查看2020年7-8月关联方应收账款回款情况，核实关联方应收账款后期是否及时收回。

　　（二）保荐机构和会计师核查结论

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　公司报告期内发生的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，没有损害非关联股东利益，对公司和全体股东是平等的，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中、小股东利益的情形。在关联交易的决策过程中，公司履行了必要的表决和批准程序，独立董事对关联交易事项发表独立意见，且公司已按照交易所上市规则等法律法规的规定对交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　报告期各期末，公司对关联方应收账款已按照公司的坏账计提政策足额计提坏账准备，且关联方应收账款期后回款良好。

　　问题九

　　9. 截至2020年3月31日，申请人其他非流动金融资产余额850万元、长期股权投资余额310.73 万元，主要为持有山东周村农村商业银行股份有限公司1.60%的股份和对联营企业SD HEAD USA. LLC 的权益性投资等。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、财务性投资及类金融投资的认定标准

　　（一）财务性投资的认定标准

　　根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　（二）类金融投资的认定标准

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　二、截至2020年3月31日，申请人其他非流动金融资产余额850万元、长期股权投资余额310.73万元，主要为持有山东周村农村商业银行股份有限公司1.60%的股份和对联营企业SD HEAD USA.LLC 的权益性投资等。请申请人：对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；

　　（一）其他非流动金融资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

　　■

　　注：2019 年起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产系公司持有山东周村农村商业银行股份有限公司的1.6%的股权，为公司2016年上市之前投资形成。

　　山东周村农村商业银行股份有限公司成立于2012 年2月17日，注册地址为淄博市周村区新建中路57号，注册资本为50,008.86万元，本公司出资850万元，占该公司总股本1.6%。其主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；办理政府债券、金融债券、从事同业拆借；从事银行卡业务；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　公司本次投资旨在加强与山东周村农村商业银行股份有限公司的战略合作，增强企业融资能力，扩大企业融资渠道，为企业进一步发展奠定基础。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资属于财务性投资。

　　（二）长期股权投资

　　截至 2020年6月30日，公司长期股权投资构成情况如下：

　　■

　　（1）对SD HEAD USA. LLC投资

　　根据公司2016年10月24日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于与他方在美国共同投资设立合资公司的议案》，公司与Fanalone B.V.(Fanalone私营有限责任公司）和Michacl Chen在美国纽约设立公司SD HEAD USA. LLC。成立时注册资本10万美元，其中山东赫达出资4万美元，占注册资本的40%；至2020年6月，SD HEAD USA. LLC注册资本变更为200万美元，其中山东赫达出资80万美元，公司持有SD HEAD USA. LLC股份比例为40%。

　　公司投资SD HEAD USA. LLC是为了更快地打开美国市场，并更快拓展美国市场业务，通过设在美国的仓库提供即时供货服务。公司增资SD HEAD USA. LLC是为了满足其经营发展需要，并能进一步增强其综合竞争实力，扩充其资本规模，推动公司美国市场的进一步拓展。公司投资SD HEAD USA. LLC系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资不属于财务性投资。

　　（2）对淄博联丽热电有限公司投资

　　根据公司2020年4月10日第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司淄博赫达高分子材料有限公司（以下简称“淄博赫达”），与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）增资6,000万元人民币，增资后联丽热电注册资本 1.2 亿元，其中淄博赫达出资1,200万元人民币，持股占比10%。截至2020年6月30日，淄博赫达实际出资120万元。联丽热电主要经营电力生产、供应；城区供热；电力热力销售。

　　公司投资联丽热电是为了能够加快淄博赫达所在地高青化工产业园区配套能源中心项目的建设进程，能够为淄博赫达纤维素醚项目提供稳定的、持续的配套能源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资不属于财务性投资。

　　综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，截至2020年6月30日，公司对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资属于财务性投资；对联营企业SD HEAD USA. LLC 的投资和对淄博联丽热电有限公司投资不属于财务性投资。

　　三、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。

　　本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月10日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。

　　本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月10日）至本反馈意见回复出具日，公司为了提高公司资金使用效率，使用暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、风险可控、期限较短的理财产品。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司使用闲置自有资金进行现金管理明细如下：

　　■

　　公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　截至2020年6月30日，公司投资的理财产品已经全部赎回，余额为零。

　　四、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2020年6月30日，公司涉及的相关项目资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，涉及财务性投资及类金融业务存在余额相关会计科目主要为其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。具体情况如下：

　　（一）其他应收款

　　截至 2020年6月30日，公司其他应收款金额为130.16万元，主要包括保证金及押金、代垫款项和备用金及往来款等，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　（二）其他流动资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他流动资产金额为110.09万元，主要包括待抵扣的增值税，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　（三）长期股权投资

　　截至 2020年6月30日，公司长期股权投资金额为467.39万元，为公司对联营企业SD HEAD USA. LLC和淄博联丽热电有限公司的投资。两项投资不属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“二、（二）长期股权投资”。

　　（四）其他非流动金融资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为850.00万元，为公司对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资，该项投资属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“二、（一）其他非流动金融资产”。上述财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.92%，占比较低，未超过30%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。

　　（五）其他非流动资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动资产金额为3,589.68万元，主要包括预付房产工程款和预付设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　2017年1月1日至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

　　六、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构和会计师核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答等监管规则；

　　2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

　　3、查阅了公司董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料，并对公司相关负责人进行访谈，了解公司对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；

　　4、获取发行人购买或持有银行理财的清单、相关合同和交易凭证或付款回单；

　　5、就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易性金融资产、借予他人款项等事项访谈发行人财务人员、高级管理人员；

　　6、查阅了发行人本次募集资金的可行性报告。

　　（二）保荐机构和会计师核查结论

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、截至2020年6月30日，申请人对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资属于财务性投资；对联营企业SD HEAD USA. LLC 的权益性投资和对淄博联丽热电有限公司权益性投资的投资行为不属于财务性投资；

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；

　　3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　4、截至本回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

　　问题十

　　10.请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司未决诉讼或未决仲裁情况

　　截至本反馈意见回复之日，公司及控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况如下：

　　■

　　二、预计负债计提的充分性谨慎性

　　（一）预计负债计提原则

　　根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：“与因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

　　（二）公司预计负债计提的充分性谨慎性

　　截至本反馈意见回复之日，针对未决诉讼情况：

　　（1）案件1-8公司为原告，且均为债权人，该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，因此公司不需要对该项诉讼计提预计负债。另外，公司账面已对相应被告的应收款项按预期信用损失计提了坏账准备。

　　截至本反馈意见回复之日，案件1-8相应被告的应收款项按预期信用损失计提坏账准备情况如下：

　　■

　　（2）案件9公司为被告，虽被列为第三执行人，因该诉讼案件中，第一执行人宝塔盛华商贸集团有限公司与第二执行人宝塔石化集团财务有限公司财务困难，赔偿可能性较低，因此由公司履行该赔偿义务的可能行较大，符合“履行该义务很可能导致经济利益流出公司”的要求，满足确认预计负债的标准。截至本反馈意见回复之日，为保持谨慎性原则，公司已按照与案件相关本金、利息及诉讼费，全额计提预计负债22.13万元。

　　三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构和会计师核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

　　1、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人的涉诉情况；

　　2、取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；

　　3、就发行人诉讼情况访谈了发行人高管及相关工作人员以了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件；

　　4、查阅了发行人公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

　　（二）保荐机构和会计师核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在9起未决诉讼或未决仲裁事项，针对未决诉讼或未决仲裁事项，发行人已按照相关会计政策充分谨慎的计提相应预计负债。

　　山东赫达股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人：崔永锋  潘青林

　　保荐机构总经理：熊剑涛

　　招商证券股份有限公司

　　年     月     日

　　反馈意见回复报告的声明

　　本人已认真阅读山东赫达股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：熊剑涛

　　招商证券股份有限公司

　　年  月  日