一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年突发新冠肺炎疫情，加上紧张的国际局势，给全球经济带来了巨大的压力和挑战。停工停产、需求不旺，严重影响了企业的生产经营。受大环境影响，报告期内除镝、铽等个别重稀土产品价格维持高位外，公司其他主要产品价格持续低迷，对公司的盈利能力产生了不利影响。锆钛业务板块受疫情影响，开工率不足，产销量与去年同期相比降幅较大。进入二季度后，随着复工复产的推进，公司经营状况逐步得到改善，特别是进入到6月份以后，镨钕、铽等主要稀土产品价格走出上涨行情，对公司的经营业绩将起到利好作用。

　　报告期内，公司实现营业收入3,547,904,580.50元，与上年同比下降7.35%，归属于上市公司股东净利润41,905,945.32元，与上年同比下降76.88%。重点做了以下方面工作：

　　1、积极应对疫情，有序安排复工复产

　　年初，面对突如其来的新冠疫情，公司上下严阵以待，全力做好疫情防控工作，没有出现感染或疑似病例。疫情缓解之后，按照国家和地方政府的布署安排，结合工厂的实际情况，公司在继续做好疫情防控的同时有序安排复工复产，并在一季度末基本实现全部复工复产。

　　2、推动业务优化，实现公司高质量发展

　　为实现公司高质量发展，公司在已初步形成板块化管理的基础上，进一步提出对公司的“业务能力、业务布局、业务结构”进行优化。通过优化人力资源、增进业务交流、加强员工培训、完善绩效考核、加大研发投入，推动业务能力建设。结合企业环境、基础配套、交通物流、客户分布、原辅料供应等因素，推动业务布局调整。通过股权重组，清理处置低效资产，集中力量和资源发展核心业务，推动业务结构调整。目前该项工作正在推进过程中。

　　3、结合市场环境，及时调整经营策略

　　随着疫情在全球的蔓延，下游需求受到巨大影响。面对困难的市场环境，公司及时调整经营策略，进一步加强内部各业务板块之间的协同效应，加大原料库存，降低产成品库存，果断承接加工业务。充分发挥公司所掌握的资源优势，开展稀土矿的委托加工业务，推动与大客户的长单销售。在大客户合作方面，公司入选了Apple Inc.供应商清洁能源计划，与全球的永磁材料、催化材料等头部企业大客户建立了长期的供应合作关系。。

　　4、优化国际合作，巩固海外经营成果

　　面对日益复杂的国际局势，公司认真分析，深入研判，及时与海外合作伙伴协商，优化国际合作模式，巩固海外经营成果。报告期内，公司与美国芒廷斯矿山运营主体MPMO重构了系列合作协议。鉴于芒廷帕斯矿山产量已经大幅超出双方约定的目标，双方经协商后终止了技术服务协议和市场与分销协议，修订了包销协议，公司增加了预付货款金额，更好地锁定优质原料的供应渠道。此外，公司的控股子公司新加坡贸易在MPMO的利润分红权也转化成了优先股认股权。目前MPMO已公告拟重组上市，如果未来成功上市，双方之间的包销协议将继续有效，公司在MPMO的股权投资有望转换成流动性更好地上市公司股份。

　　报告期内，公司继续与格陵兰公司一起推进选矿技术优化项目，支持格陵兰公司采矿许可申请工作。

　　5、推进投资项目, 加快升级改造

　　晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”有序推进，自动化电解生产线技改项目已完成4台新型万安炉的安装工作，并于7月份投入使用。科百瑞已完成6000 吨稀土金属技术升级改造项目的前期工作，项目已于8月份动工。

　　报告期内，经公司第七届董事会第七次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司将原募集资金投资项目“年产5万吨莫来石”和“年产2万吨陶瓷纤维制品”变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，目前项目用地已经获得，项目工作在有序推进。

　　报告期内，公司还组织地实施了部分生产工序设备的优化升级，改进了生产工艺，降低了物料消耗，提高了制造水平。

　　3.1.1主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:受疫情影响，稀土金属等主要产品价格较上年同期有所下降，锆钛产品销量较上年同期有所减少。

　　营业成本变动原因说明:收入较上年同期减少，营业成本同步减少。

　　销售费用变动原因说明:港杂费、代理费以及销售人员薪酬增加。

　　管理费用变动原因说明:受疫情影响，招待费、差旅费、办公费、车辆运行费等其他管理费用较上年同期减少。

　　财务费用变动原因说明:主要是报告期内受汇率波动影响，公司的汇兑损失增加，以及加大承兑汇票贴现融资，贴息增加。

　　研发费用变动原因说明:研发力度加大，材料、人工、动力等支出增加较大。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期增加MPMO稀土精矿预付货款。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期增加连云港项目投资以及其他长期资产支出4000余万元。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司外部融资净偿还额较上年同期较大幅度减少。

　　2 其他

　　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √不适用

　　(2) 其他

　　□适用 √不适用

　　3.1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.3资产、负债情况分析

　　√适用 □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　无

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用 □不适用

　　详见“第十节、七、81所有权或使用权受到限制的资产”

　　3. 其他说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.4投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　长期股权投资：2020年6月30日为186,983,289.03元，比年初数186,487,480.31元增加495,808.72元，其主要原因是：报告期内权益法下确认的投资收益增加。

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用 □不适用

　　报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见本报告第十节、七、 18（1） 其他权益工具投资情况，以及 17 长期股权投资的内容。

　　报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见本报告第十节、七、 18（1） 其他权益工具投资情况的有关内容。

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用 √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用 □不适用

　　详见本报告第十一节、十一、1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值。

　　3.1.5重大资产和股权出售

　　□适用 √不适用

　　3.1.6主要控股参股公司分析

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 人民币

　　■

　　说明：四川润和催化新材料股份有限公司为新三板挂牌企业，相关财务数据以其公开披露数据为准。

　　3.1.7公司控制的结构化主体情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　四川和地矿业发展有限公司（原名为德昌县多金属矿试验采选厂）成立于1995年11月，注册资本50万元整，住所：德昌县大陆槽村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临201271）。

　　公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。经双方协商：四川省地质矿产（集团）公司同意自2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产（集团）公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。

　　报告期内确认托管收益-1,729.11万元，主要是由于上半年四川和地矿业发展有限公司供应给乐山盛和的稀土精矿，乐山盛和没有完成加工并实现对外销售，合并报表时进行了内部交易抵消。

　　3.2其他披露事项

　　3.2.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　受疫情、水灾等因素影响，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润将出现较大幅度下降，本预计不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　3.2.2可能面对的风险

　　√适用 □不适用

　　1、产品价格波动风险

　　公司的主要原材料为稀土精矿、海滨砂矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土金属、锆英砂、钛精矿等。目前公司具备轻稀土矿的自给能力，重稀土矿和海滨砂矿需要外购。原材料和产品的供需关系变化及价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。

　　应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

　　2、全球经济环境风险

　　自 2018 年下半年以来，中美两个全球最大经济体之间的贸易摩擦持续升级，对两国的经贸往来产生了巨大影响。 2020 年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济压力巨大，经贸往来和人员流动受阻。如果全球经济形势不能向好发展，将会对公司的经营产生不利影响。

　　应对措施：公司将持续关注中美贸易局势及两国的相关政策法规，紧盯全球经济形势，积极采取措施，应对风险。

　　3、环境保护风险

　　公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

　　应对措施：近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

　　4、控制权变动风险

　　公司的控股股东综合研究所（国有）的持股比例为 14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

　　应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行 2012 年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

　　2016 年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后， 不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。

　　公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能；做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

　　5、股市风险

　　宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

　　应对策略：公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

　　3.2.3其他披露事项

　　√适用 □不适用

　　2020 年,根据公司及控股子公司生产经营和对外投资计划的资金需求，公司的控股子公司：乐山盛和稀土股份有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限公司、全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资源有限公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币 28 亿元（含之前数）。

　　2020 年,为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司 2020 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于 2020 年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》： 公司本部（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币 8 亿元（含之前数），最终以各金融机构实际批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。

　　公司于 2020 年 5 月 27 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 2.5 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　报告期内， 公司对资金市场包括债券市场的供求关系、成本水平和融资条件进行分析、比较，作出相应的财务决策和调整； 在公司总体融资额度与年度报告计划额度基本一致的基础上，通过开展上述融资业务，有助于公司对资金的统一调度、管理、运用和监控，以便实现整个上市公司统筹管理，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

　　3.3与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　详见财务报告第十节、五、44重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.4报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-062

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年第二季度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二季度（4-6月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　■

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-063

　　盛和资源控股股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年8月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2020年8月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事12人，实到董事11人（其中通讯方式出席会议4人）；董事黄平先生因个人原因未能出席本次会议，董事杨振海先生、王晓晖先生、独立董事毛景文先生、谷秀娟女士以通讯方式参加本次会议；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改〈薪酬管理制度〉的议案》

　　同意对《薪酬管理制度》第十九条第（一）条款进行修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　同意公司为参股子公司宁夏丰华实业有限公司向金融机构融资提供800万元连带责任保证担保，同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的宁夏丰华实业有限公司合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的议案》

　　同意海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投资有限公司，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。关联董事董文先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》

　　同意海南文盛与福建文盛和防城港文盛、海南海拓与福建文盛签署《债务清偿协议》，就截止到2020年7月31日，福建文盛欠海南文盛本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南海拓本金164,992,557.49元，防城港文盛欠海南文盛本金102,069,030.30元的债务（最终以会计师事务所审计结果为准）作出偿还安排。关联董事董文先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2020年9月18日召开公司2020年第一次临时股东大会，对以上第4、5、6项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月 29日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-064

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　本次监事会会议通知于2020年8月18日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2020年8月28日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对2020年半年度报告及半年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　1、公司2020年半年度报告及半年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2020年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过审议通过《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2020年8月29日

　　●报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-065

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金54,551.5313万元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为243.0682万元。募集资金账户余额为12,246.6871万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额243.0682万元）。

　　二、募集资金管理办法

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

　　公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2020年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2020年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计54,551.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元（具体使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2017-052）。

　　2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2018-033）。

　　2018年6月8日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2018-037）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2019年6月5日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2019-058）。

　　2019年6月12日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2019-062）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2020年5月25日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2020-039）。

　　2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2020-042）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年4月23日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，本次变更涉及募集资金合计39,466.6189万元，占募集资金总额的比例为59.30%。公司独立董事、监事会及独立财务顾问出具了相关意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2020-031）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-066

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  ● 被担保人名称：宁夏丰华实业有限公司（以下简称“丰华实业”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为丰华实业在宁夏银行惠农惠安支行申请一笔800万元贷款提供连带责任担保；截止本公告日，公司为其提供担保的余额为0。

　　●  ●本次担保是否有反担保：是

　　●  ●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。

　　●本次担保事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次担保情况概述

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）参股子公司宁夏丰华实业有限公司（以下简称“丰华实业”）因采购生产所需原辅材料拟向宁夏银行惠农惠安支行申请一笔800万元贷款，为确保放款顺利，丰华实业于近期向我公司提出了担保申请，请我公司以信用为其贷款提供连带责任担保。

　　2020年8月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁夏丰华实业有限公司

　　法定代表人：王峰

　　注册资本：2,256万元人民币

　　公司住所：平罗县太沙镇太沙路东侧

　　经营范围：稀土合金的生产、销售；稀土销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被担保人股权结构

　　盛和资源于2015年投资2,133.77万元，认购了丰华实业33.51%的股权，成为其单一最大股东。丰华实业目前的股权结构如下：

　　■

　　（三）财务情况

　　丰华实业2019年度及2020年度半年度的主要财务数据和指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人与公司关联关系说明

　　被担保人丰华实业为盛和资源参股子公司，盛和资源董事会秘书郭晓雷先生在被担保人丰华实业担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰华实业为盛和资源关联法人，本次担保事项构成公司关联交易。

　　四、担保协议的主要内容：

　　1、公司拟为丰华实业申请银行贷款提供800万元人民币的担保额度。

　　2、本次担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

　　3、丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

　　五、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：本次担保事项解决了丰华实业因购买原辅材料申请银行贷款的问题，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事认为：1、公司为参股子公司丰华实业申请银行贷款提供担保，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保，因此本次担保事项的风险可控；2、公司为丰华实业提供担保的关联交易对公司和中小股东不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；3、公司在审议本次担保事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。4、我们同意公司为丰华实业申请银行贷款提供800万元的连带责任担保。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、担保的风险及应对措施

　　尽管丰华实业目前经常情况较好，但如果市场行情发生重大不利变化，将可能会影响到丰华实业的偿债能力。

　　为应对该等担保风险，丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年6月30日，公司实际发生因融资需求提供担保190,733.00万元，为关联参股子公司提供担保6,750.00万元，前述两项对外担保累计总额为197,483.00万元，均为本公司对控股子公司、关联参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2019年经审计净资产的比例为36.04%，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　●

　　●报备文件

　　（一）第七届第十次董事会决议

　　（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　（三）丰华实业的营业执照复印件

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源        公告编号：临2020-067

　　盛和资源控股股份有限公司关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  ● 交易简要内容：公司控股子公司海南文盛新材料股份有限公司（以下简称“海南文盛”）拟将其持有的福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）100%股权、防城港市文盛矿业有限公司（以下简称“防城港文盛”）100%股权转让给海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。初始股权转让价款合计为2.5亿元，最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。

　　●  ●本次交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司的资产结构和产业布局，提升公司运营效率，公司控股子公司海南文盛拟将其持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权转让给文盛投资。

　　目前，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

　　截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与关联人文盛投资未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：海南文盛投资有限公司

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间：2012年5月10日

　　住所：海南省海口市龙华区义龙西路22号侨汇大厦

　　经营范围：能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：董文持股100%

　　2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，文盛投资未经审计的资产总额141,418万元，负债总额68,435.81万元，资产净额72,982.19万元，2019年营业收入22.12万元，利润总额-1,097.02万元，净利润-1,097.02万元。

　　3、最近三年发展状况：文盛投资为持股平台，最近三年主要参与投资盛和资源。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司控股子公司海南文盛将持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权出售给文盛投资。

　　2、权属状况说明

　　本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的相关情况

　　1、交易标的基本情况

　　■

　　2、标的公司股东的基本情况

　　标的公司福建文盛与防城港文盛均为海南文盛的全资子公司，海南文盛的基本情况如下：

　　公司名称：海南文盛新材料科技股份有限公司

　　注册资本: 28125.00万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间: 2003年01月03日

　　住所：海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301

　　经营范围: 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。

　　3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　（1）福建文盛

　　截止2019年12月31日，福建文盛经审计的资产总额89,193.88万元，负债总额68,739.98万元，资产净额20,453.90万元，2019年营业收入50,545.38万元，利润总额4,535.41万元，净利润3,393.58万元。

　　截止2020年6月30日，福建文盛未经审计的资产总额96,050.37万元,负债总额76,925.51万元,资产净额19,124.86万元,2020年1-6月营业收入20,758.49万元,利润总额-1,769.85万元,净利润-1,329.04万元。

　　（2）防城港文盛

　　截止2019年12月31日，防城港文盛经审计的资产总额13,946.91万元，负债总额11,155.83万元，资产净额2,791.08万元，2019年营业收入27,071.51万元，利润总额1,121.34万元，净利润829.62万元。

　　截止2020年6月30日，防城港文盛未经审计的资产总额12,718.82万元,负债总额10,917.47万元,资产净额1,801.35万元,2020年1-6月营业收入7,821.39万元,利润总额-1,319.09万元,净利润-989.73万元。

　　4、标的公司的业务情况

　　福建文盛主要从事锆钛矿选矿业务，拥有年处理12万吨锆英砂、金红石的能力；防城港文盛主要从事钛矿选矿业务，拥有年处理23万吨钛毛矿的能力。

　　5、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

　　本次福建文盛和防城港文盛股权转让完成后，上市公司将不再通过海南文盛间接持有福建文盛和防城港文盛股权，福建文盛和防城港文盛将不再纳入上市公司合并报表范围内。

　　（三）交易价格的确定原则和方法

　　目前，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所和中联资产评估集团有限公司分别为本次交易提供审计、评估服务。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　海南文盛将在公司董事会审议通过后与文盛投资签订《股权转让协议》，该协议在股东大会审议通过后生效，协议的主要内容为：

　　1、双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

　　2、文盛投资同意在2020年8月27日前向海南文盛就福建文盛的股权转让支付定金4,600万元，于2020年9月8日前向海南文盛支付预付款5,000万元。最终股权转让价款确定后，文盛投资支付的定金及预付款转为股权转让价款。双方同意，在定金及预付款转为股权转让价款后，剩余股权转让价款应通过银行转账方式分期支付：文盛投资应于2020年9月30日之前向海南文盛支付第一期股权转让价款5,000万元，应于2020年12月31日之前支付第二期股权转让价款5,000万元，应于2021年3月31日之前支付第三期股权转让价款3,400万元（该第三期股权转让价款将根据双方书面确认的股权转让最终价款调整）。

　　3、文盛投资同意在2020年8月27日向海南文盛就防城港文盛的股权转让支付定金400万元。最终股权转让价款确定后，文盛投资支付的定金转为股权转让价款。 双方同意，在定金转为股权转让价款后，文盛投资应于2020年9月30日之前向海南文盛付清本协议项下的剩余1,600万元股权转让价款（该笔股权转让价款将根据双方书面确认的股权转让最终价款调整）。

　　4、文盛投资同意，将其根据本协议受让的标的股权质押给海南文盛，以担保本协议项下股权转让价款支付义务的履行，双方应在签署本协议的同时另行签署相关股权质押协议。

　　5、双方同意，海南文盛在文盛投资按照本协议的约定向海南文盛足额支付第一期（2020年9月30日）股权转让价款后的十个工作日内，配合福建文盛及文盛投资出具本次转让所需的相关文件，办理福建文盛股权转让的工商变更登记手续。

　　双方同意，海南文盛应在2020年12月31日前配合防城港文盛及文盛投资出具本次转让所需的相关文件，办理防城港文盛股权转让的工商变更登记手续。

　　6、文盛投资承诺，在股权协议生效后5个工作日内，文盛投资敦促其法定代表人董文先生辞去在上市公司所担任的董事职务。

　　7、文盛投资承诺，在其为福建文盛及防城港文盛控股股东或实际控制人期间，福建文盛及防城港文盛自产的独居石产品在市场同等条件下，应优先供应给海南文盛或海南文盛指定的第三方。

　　8、双方同意，因本次转让所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

　　9、违约责任

　　（1）文盛投资违反本协议约定，延期支付任何一期转让价款，每延期一日，应按照延期未付金额的万分之二向海南文盛支付违约金。

　　（2）文盛投资违反本协议约定，没有安排福建文盛及防城港文盛优先向海南文盛或其指定单位优先供应自产独居石产品的，应按照福建文盛及防城港文盛向第三方销售独居石所得收入的10%向转让方支付违约金。

　　（3）本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　10、本协议自双方签字或盖章并经海南文盛母公司盛和资源控股股份有限公司董事会及股东大会表决通过后生效。

　　（二）履约安排

　　为担保《股权转让协议》项下文盛投资付款义务的履行，各方还达成如下安排：

　　1、海南文盛与文盛投资签署《股权质押协议》，文盛投资将受让的福建文盛100%的股权质押给海南文盛，用于担保福建文盛股权转让价款的支付；将受让的防城港文盛100%的股权质押给海南文盛，用于担保防城港文盛股权转让价款的支付；

　　2、海南文盛与文盛投资签署《股份质押协议》，文盛投资将其持有的盛和资源的全部股份质押给海南文盛，用于担保福建文盛、防城港文盛股权转让价款的支付；

　　3、文盛投资的股东和实际控制人董文先生签署《个人连带责任承诺函》，为文盛投资履行福建文盛、防城港文盛股权转让价款付款义务向海南文盛提供连带责任保证。

　　4、上述法律文件将与《股权转让协议》同时签署，并在签署后生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　2017年公司完成重大资产重组，扩大了稀土业务规模，并借助锆钛选矿业务拓展了稀土资源的种类和渠道。重大资产重组完成后，公司逐步确立了“稀土业务为核心，兼顾三稀资源，坚持国内国外两种资源、两个市场，实现产业链上下游协调延伸”的发展战略。

　　重大资产重组完成后，公司逐步开始在内部实行管理升级和业务整合，在对业务实现板块化管理的基础上，进一步提出了对“业务能力、业务布局、业务结构”进行优化。为优化产业布局，2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经公司于2020年5月19召开的2019年年度股东大会审议通过，拟在江苏省连云港市板桥工业园区投资建设年处理150万吨原料的锆钛选矿项目。板桥工业园区紧邻港口，位于连云港主港区与徐圩港区之间，沿海铁路与其邻近，物流极其便利，具有物流成本较低的优势。

　　连云港项目建成投产后，公司的锆钛原料处理能力将大幅提升。但锆钛业务板块的分布也将更为分散，海南海拓矿业有限公司（以下简称“海南海拓”）位于海南省文昌市，福建文盛位于福建省长泰县，防城港文盛位广西自治区防城港市（土地系租赁），新的募投项目位于江苏省连云港市，锆钛业务未来将面临多线作业的问题，将给生产经营管理带来新的挑战。

　　面对日益复杂的市场形势，按照中央所倡导的高端化、集约化的发展要求，为优化产业布局、提升运营效率、实现高质量发展的目标，公司经慎重考虑，拟将业务规模相对较小的福建文盛、防城港文盛予以剥离，未来重点发展位于海南自由贸易港的海南海拓，以及拥有新建后发优势的连云港项目。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、对公司业务的影响

　　海南文盛主要从事锆钛选矿业务，目前拥有海南海拓、福建文盛、防城港文盛三个生产基地，其中海南海拓产能规模最大，拥有年处理50万吨锆钛矿的能力，福建文盛拥有年处理12万吨锆英砂、金红石的能力，防城港文盛拥有年处理23万吨钛毛矿的能力；海南文盛总生产加工能力85万吨，其中海南海拓占58.83%，福建文盛占14.12%，防城港文盛占27.05%。本次股权转让后，海南文盛的锆钛矿处理能力将降为50万吨/年，考虑到公司拟在连云港投资建设年处理150吨锆钛矿的新项目，并计划于2021年9月份建成投产，公司锆钛矿的处理能力届时将大幅提升，公司可将福建文盛、防城港文盛所对应的现有业务转移到连云港。

　　因此，本次股权转让不会对公司的业务产生不利影响。

　　2、对财务的影响

　　通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，公司不再持有福建文盛和防城港文盛股权，福建文盛和防城港文盛不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易成功后将对公司当期的财务报表产生积极影响，最终影响金额以审计确认结果为准。

　　3、担保情况

　　海南文盛存在为福建文盛在银行贷款提供担保3,000万元（将于2021年1月到期），在本次担保到期后海南文盛将不再为福建文盛提供担保。

　　4、占用资金情况

　　截止2020年7月31日，福建文盛及防城港文盛对海南文盛及其子公司的债务合计约为92,203.74万元，最终以会计师事务所审计结果为准。福建文盛、防城港文盛将与海南文盛及其子公司就所欠债务另行签署《债务清偿协议》。

　　5、解决同业竞争情况

　　公司的发展战略是以稀土业务为核心，未来锆钛选矿业务的原料采购、生产等聚焦于获取独居石这一重要的稀土资源。同时文盛投资承诺，在其为福建文盛及防城港文盛控股股东或实际控制人期间，福建文盛及防城港文盛自产的独居石产品在市场同等条件下，应优先供应给海南文盛或海南文盛指定的第三方。文盛投资承诺，在股权协议生效后5个工作日内，文盛投资敦促其法定代表人董文先生辞去在上市公司所担任的董事职务。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年8月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛暨关联交易的议案》，关联董事董文先生依法回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：通过本次交易，公司可实现资金回收，增加现金流动性，有利于进一步优化公司的资产结构和产业布局；本次关联交易遵循了公平的原则，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定，我们同意此次股权转让事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会对该事项发表如下意见：本次关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次交易，有利于进一步优化公司的资产结构和产业布局，提升公司运营效率，增加公司现金流动性；经初步测算，本次交易成功后，将对公司当期财务报表产生积极影响；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人海南文盛投资有限公司将回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第七届第十次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日●

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-068

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于控股子公司拟签署《债务清偿协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经对账确认，截止到2020年7月31日，福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）欠海南文盛新材料股份有限公司（以下简称“海南文盛”）本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南文盛全资子公司海南海拓矿业有限公司（以下简称“海南海拓”）本金164,992,557.49元，防城港市文盛矿业有限公司（以下简称“防城港文盛”）欠海南文盛本金102,069,030.30元，均为经营往来款项。为对福建文盛和防城港文盛所欠海南文盛及其子公司海南海拓的债务做出偿还安排，经各方平等协商，海南文盛与福建文盛和防城港文盛、海南海拓与福建文盛拟签署《债务清偿协议》。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经对账确认，截止到2020年7月31日，福建文盛欠海南文盛本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南海拓本金164,992,557.49元，防城港文盛欠海南文盛本金102,069,030.30元，福建文盛和防城港文盛合计欠海南文盛及其子公司海南海拓本金922,037,484.54元，均为经营往来款项。为对福建文盛和防城港文盛所欠海南文盛及其子公司海南海拓的债务做出偿还安排，经各方平等协商，海南文盛与福建文盛和防城港文盛、海南海拓与福建文盛拟签署《债务清偿协议》。

　　因海南文盛持有的福建文盛100%股权与防城港文盛100%股权拟转让给关联方文盛投资，股权转让完成后，福建文盛和防城港文盛将成为关联方文盛投资的全资子公司。截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债务清偿构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　1、福建文盛矿业有限公司

　　注册资本：3,500万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间：2010年4月23日

　　住所：长泰县经济开发区古农农场银塘工业园

　　经营范围: 矿产品加工；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：股权转让完成，文盛投资将持有福建文盛100%股权。

　　财务状况：截止2019年12月31日，福建文盛经审计的资产总额89,193.88万元，负债总额68,739.98万元，资产净额20,453.90万元，2019年营业收入50,545.38万元，利润总额4,535.41万元，净利润3,393.58万元。

　　截止2020年6月30日，福建文盛未经审计的资产总额96,050.37万元,负债总额76,925.51万元,资产净额19,124.86万元,2020年1-6月营业收入20,758.49万元,利润总额-1,769.85万元,净利润-1,329.04万元。

　　2、防城港市文盛矿业有限公司

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间：2005年1月21日

　　住所：港口区光坡大万码头内

　　经营范围: 矿产品的加工销售、农副产品购销；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：股权转让完成，文盛投资将持有福建文盛100%股权。

　　财务状况：截止2019年12月31日，防城港文盛经审计的资产总额13,946.91万元，负债总额11,155.83万元，资产净额2,791.08万元，2019年营业收入27,071.51万元，利润总额1,121.34万元，净利润829.62万元。

　　截止2020年6月30日，防城港文盛未经审计的资产总额12,718.82万元,负债总额10,917.47万元,资产净额1,801.35万元,2020年1-6月营业收入7,821.39万元,利润总额-1,319.09万元,净利润-989.73万元。

　　三、交易标的基本情况

　　经对账确认，截止到2020年7月31日，福建文盛欠海南文盛本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南海拓本金164,992,557.49元，防城港文盛欠海南文盛本金102,069,030.30元，福建文盛和防城港文盛合计欠海南文盛及其子公司海南海拓本金922,037,484.54元，均为经营往来款项。

　　四、拟签署的《债务清偿协议》的主要内容

　　（一）债权债务的确认

　　经对账确认，截止到2020年7月31日，福建文盛欠海南文盛本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南海拓本金164,992,557.49元，防城港文盛欠海南文盛本金102,069,030.30元，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　（二）债务清偿方案

　　1、福建文盛与海南文盛

　　双方同意，福建文盛应按照下述安排向海南文盛偿还本金654,975,896.75元及自本协议签署之日至还款日期间的利息（利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），直至上述债务全部清偿完毕。

　　■

　　2、福建文盛与海南海拓

　　双方同意，福建文盛应按照下述安排向海南海拓偿还本金164,992,557.49元及自本协议签署之日至还款日期间的利息（利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），直至上述债务全部清偿完毕。

　　■

　　3、防城港文盛与海南文盛

　　双方同意，防城港文盛应按照下述安排向海南文盛偿还本金102,069,030.30元及自本协议签署之日至还款日期间的利息（利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），直至上述债务全部清偿完毕。

　　■

　　（三）违约责任

　　1、福建文盛、防城港文盛如果未按照本协议约定履行债务清偿义务及支付当期利息，逾期应按照延期支付金额每日万分之二的标准向海南文盛、海南海拓支付逾期付款违约金。

　　2、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

　　（四）其他

　　1、本协议自双方签字或盖章并经海南文盛母公司盛和资源控股股份有限公司董事会及股东大会表决通过后生效，对双方均具有约束力。

　　2、本协议只有经本协议双方协商一致并签署书面文件后方可修改或补充。

　　四、履约安排

　　为担保《债务清偿协议》项下福建文盛、防城港文盛付款义务的履行，各方还达成如下安排：

　　1、海南文盛与文盛投资签署《股权质押协议》，文盛投资将受让的福建文盛100%的股权质押给海南文盛，用于担保福建文盛在与海南文盛的《债务清偿协议》项下债务的履行；将受让的防城港文盛100%的股权质押给海南文盛，用于担保防城港文盛在与海南文盛的《债务清偿协议》项下债务的履行；

　　2、海南文盛与文盛投资签署《股份质押协议》，文盛投资将其持有的盛和资源的全部股份质押给海南文盛，用于担保福建文盛、防城港文盛在与海南文盛的《债务清偿协议》项下债务的履行；

　　3、文盛投资的股东和实际控制人董文先生签署《个人连带责任承诺函》，为福建文盛、防城港文盛履行与海南文盛、海南海拓分别签署的《债务清偿协议》项下债务的履行义务向海南文盛、海南海拓提供连带责任保证。

　　4、上述法律文件将与《债务清偿协议》同时签署，并在签署后生效。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　　海南文盛及其子公司海南海拓与福建文盛、防城港文盛签署《债务清偿协议》，系为解决其应收账款回收问题，有利于海南文盛和海南海拓加快应收债权的回收，降低应收款项占用风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年8月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》，关联董事董文先生依法回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：通过本次交易，有利于海南文盛和海南海拓加快应收债权的回收，降低应收款项占用风险；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定，我们同意此次海南文盛和海南海拓签署《债务清偿协议》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会对该事项发表如下意见：本次关联交易的目的是为了解决海南文盛和海南海拓与关联方应收账款的回收问题，符合有关法律法规的要求；交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人海南文盛投资有限公司将回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第七届第十次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：600392   证券简称：盛和资源   公告编号：2020-069

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月18日14点30 分

　　召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月18日

　　至2020年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，具体内容披露于2020年8月29日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：海南文盛投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年9月17日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年9月17日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。