1.经龙建股份第八届董事会第六十次会议、第八届监事会第三十五次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。五莲项目因规划设计调整，及前期土地征拆、补偿、安置等工作受各方因素影响较大，导致进展缓慢，进而影响了项目施工进度。公司根据五莲项目的实际建设情况，拟对五莲项目施工期进行调整。2019年7月16日，五莲县住房和城乡建设局同意将五莲项目施工期延长18个月，即项目达到预定可使用状态日期变更为2021年9月30日，项目合作期相应延长。

　　■

　　（具体情况详见公司在上海证券交易所网站上发布的“2019-056”号临时公告）

　　2.经龙建股份第八届董事会第六十八次会议、第八届监事会第三十八次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。郓城项目因合同建设内容调整，整体工程增加。公司根据郓城项目的实际建设情况，对郓城项目施工期进行调整，经合同双方协商一致，郓城县住房和城乡建设局同意将郓城项目施工期延长至2020年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为2020年12月31日，项目合作期（原合同合作期为18年，含建设期3年，运营期15年）顺延。

　　■

　　（具体情况详见公司在上海证券交易所网站上发布的“2019-099”号临时公告）

　　本公司2020年上半年度变更募投项目的资金使用情况请详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600853         证券简称：龙建股份        公告编号：2020-058

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于新增2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需要提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方的资源共享、优势互补，没有损害公司及股东的利益，未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“龙建股份”）第九届董事会第二次会议于2020年8月27日召开，会议审议通过了《关于公司新增2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事田玉龙、宁长远、李梓丰、张成仁、栾庆志、于海军回避表决。非关联董事一致同意该议案。

　　2、独立董事事前认真审议了该议案，并发表了对该议案的事前认可声明：

　　公司与关联方间新增的年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际，未发现损害中小股东利益的情况。我们同意将关于新增2020年度日常关联交易预计额度的相关议案提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。

　　3、独立董事在董事会发表独立意见如下：

　　公司与关联方间新增的2020年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易的执行情况（截至2020年6月30日）

　　2019年12月11日，第八届董事会第六十七次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。截至2020年6月30日，《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》已执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）新增2020年度日常关联交易额度的预计

　　因公司业务发展需要，现需新增2020年度日常关联交易预计额度，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号

　　法定代表人：张起翔

　　注册资本：50亿元整

　　经营范围：国有资本投资、运营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建投集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份44.45%股权，建投集团是本公司的控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第一款的规定。

　　2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号

　　法定代表人：李梓丰

　　注册资本：549,985,397元整

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。工程管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；房地产开发与经营；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　路桥集团是建投集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

　　3、黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室

　　法定代表人：尚云龙

　　注册资本：4,000,000万元

　　经营范围：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，食品经营，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交投集团外部董事王涌12个月内曾任公司独立董事，交投集团及其控制企业其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.6条的规定。

　　履约能力分析：

　　公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易。

　　1、发包工程：龙建股份及其子公司可以将自身承建的工程项目按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格发包给关联方。

　　2、承包工程：建投集团、交投集团及其下属公司投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份及其子公司可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程项目的分包。

　　3、PPP项目联合体：根据本公司及其子公司与关联方签订的《联合体协议》，为生产经营需要，可以与关联方组成联合体参与PPP项目的投资及施工。

　　4、房产土地租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的《房产土地租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有的房产土地。

　　5、购买商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《购买合同》，为生产经营需要，可以向其购买商品。

　　6、销售商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《销售合同》，为生产经营需要，可以向其出售商品。

　　（二）交易方式和定价原则

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司新增2020年度日常关联交易预计额度是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　五、上网公告附件

　　龙建股份独立董事意见。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　●报备文件

　　1、龙建股份独立董事事前认可声明；

　　2、龙建股份第九届董事会审计委员会的书面审核意见；

　　3、龙建股份第九届董事会第二次会议决议；

　　4、龙建股份第九届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：600853         证券简称：龙建股份      公告编号：2020-059

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“龙建股份”）全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称“四公司”）、黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司(以下简称“五公司”，上述三家公司以下合称“标的公司”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”，上述二家公司以下合称 “投资者”）合计现金增资5亿元，增资资金拟用于偿还金融机构借款。一公司、四公司自交银投资、中银投资将增资预付款支付至增资账户之日起9个月内，公司分别完成对一公司、四公司减资84,836.00万元、80,000.00万元并办理完成工商变更登记程序，实现一公司、四公司注册资本全部实缴。

　　●本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标。

　　●公司不参与本次增资。增、减资完成后，公司将继续作为三家标的公司控股股东，仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。

　　●本次交易评估结果已在黑龙江省建设投资集团有限公司备案。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　●本次增资事项尚需提交股东大会审议，投资者尚需履行必要的内部审议程序。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低标的公司杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极响应国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，公司全资子公司一公司、四公司、五公司拟引进交银投资和中银投资，采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，对上述三家标的公司合计现金增资5亿元，增资资金拟用于偿还金融机构借款。

　　一公司、四公司自交银投资、中银投资将增资预付款支付至增资账户之日起9个月内，公司分别完成对一公司、四公司减资84,836.00万元、80,000.00万元并办理完成工商变更登记程序，实现一公司、四公司注册资本全部实缴。

　　本次投资者对标的公司进行增资以及公司对一公司、四公司减资完成后，公司将继续作为三家标的公司的控股股东，仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。

　　(二)董事会审议情况

　　公司于2020年8月27日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。

　　本次增资事项尚需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）交银投资

　　1、基本情况

　　公司名称：交银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）

　　法定代表人：郑志扬

　　注册资本：100亿元人民币

　　成立日期：2017年12月29日

　　营业期限：2017年12月29日至不约定期限

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　交银投资控股股东为交通银行股份有限公司，其持有交银投资100%股权。

　　3、主要业务情况

　　交银投资是国务院确定的首批试点银行债转股实施机构，主要从事债转股及其配套支持业务。着力推进市场化债转股主责主业，有效降低企业杠杆率，积极服务实体经济发展。

　　4、与上市公司之间的关联关系

　　交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，交银投资（合并口径）经审计的总资产为378.46亿元，净资产为101.74亿元；2019年实现营业收入2.77亿元，净利润1.63亿元。

　　（二）中银投资

　　1、基本情况

　　公司名称：中银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　法定代表人：黄党贵

　　注册资本：100亿元人民币

　　成立日期：2017年11月16日

　　营业期限：2017年11月16日至长期

　　经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股东情况

　　中银投资控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资100%股权。

　　3、主要业务情况

　　中银投资为中国银行股份有限公司下属一级全资子公司，是主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。

　　4、与上市公司之间的关联关系

　　中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中银投资（合并口径）经审计的总资产为726.25亿元，净资产为104.04亿元；2019年实现营业收入4.00亿元，净利润3.43亿元。

　　三、投资标的的情况介绍

　　（一）一公司

　　1、基本情况

　　公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

　　统一社会信用代码：912301096729328200

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号

　　法定代表人：刘振

　　注册资本：10亿元

　　实缴出资：15,164万元

　　成立日期：2008年05月21日

　　营业期限：长期

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；工程机械设备租赁；建筑模板租赁；路桥施工工艺技术开发；计算机软硬件辅助设备、建筑信息模型（BIM技术）及技术咨询、技术转让、技术服务；特种工程（结构补强）专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　一公司2019年度扣除非经常性损益后的净利润为2,067.58万元，2020年半年度扣除非经常性损益后的净利润为267.95万元，半年度财务数据未经审计。

　　3、增减资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1908号），以2019年9月30日为评估基准日，采用收益法对一公司经股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

　　■

　　以本次增资前公司所持有一公司100%股权的评估价值25,900.00万元为基础。公司不参与本次增资，交银投资、中银投资分别拟以现金人民币7,000.00万元（4,098.38万元计入实收资本，2,901.62万元计入资本公积）对一公司增资，交银投资、中银投资分别获得一公司17.545%的股权（按照实缴比例计算）。同时，公司减资84,836.00万元，实现注册资本与实收资本一致。

　　本次增资前后，一公司股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　本次减资前后，一公司股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　实际持股比例以工商登记为准。

　　（二）四公司

　　1、基本情况

　　公司名称：黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司

　　统一社会信用代码：91230102672932847J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城安街39号

　　法定代表人：田景波

　　注册资本：100,050万元

　　实缴出资：20,050万元

　　成立日期：2008年05月21日

　　营业期限：长期

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；经销：道路施工材料；机械设备租赁，建筑模板租赁；建筑工程施工；建筑劳务分包；园林绿化工程施工；建设工程技术咨询、技术服务；建设工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　四公司2019年度扣除非经常性损益后的净利润为1,145.41万元，2020年半年度扣除非经常性损益后的净利润为396.62万元，半年度财务数据未经审计。

　　3、增减资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1909号），以2019年9月30日为评估基准日，采用收益法对四公司经股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

　　■

　　以本次增资前公司所持有四公司100%股权的评估价值35,500.00万元为基础。公司不参与本次增资，交银投资、中银投资分别拟以现金人民币10,000.00万元（5,647.885万元计入实收资本，4,352.115万元计入资本公积）对四公司增资，交银投资、中银投资分别获得四公司18.02%的股权（按照实缴比例计算）。同时，公司减资80,000.00万元，实现注册资本与实收资本一致。

　　本次增资前后，四公司股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　本次减资前后，四公司股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　实际持股比例以工商登记为准。

　　（三）五公司

　　1、基本情况

　　公司名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

　　统一社会信用代码：91230102672942260L

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡

　　法定代表人：谭斌

　　注册资本：20,010万元

　　实缴出资：20,010万元

　　成立日期：2008年06月06日

　　营业期限：长期

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级（建筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日）；隧道工程专业承包二级，市政公用工程施工总承包二级，特种工程专业承包（结构补强）（建筑业企业资质证书有效期至2020年12月24日）；钢结构工程专业承包三级，建筑工程施工总承包三级（建筑业企业资质证书有效期至2022年5月10日）；环保工程施工，园林绿化工程施工，机电工程安装，道路养护工程施工，桩基础工程施工，土石方工程施工，灯饰亮化工程施工，交通设施安装；建筑装饰装修设计、施工资质；建筑设备、建筑材料的加工、销售；建筑设备租赁，建筑材料租赁；桥梁施工工艺创新研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　五公司2019年度扣除非经常性损益后的净利润为1,259.80万元，2020年半年度扣除非经常性损益后的净利润为818.33万元，半年度财务数据未经审计。

　　3、增资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1910号），以2019年9月30日为评估基准日，采用收益法对五公司经股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

　　■

　　以本次增资前公司所持有五公司100%股权的评估价值29,700.00万元为基础，公司不参与本次增资，交银投资、中银投资分别拟以现金人民币8,000万元(5,389.90万元计入实收资本，2,610.10万元计入资本公积)对五公司增资，交银投资、中银投资分别获得五公司17.505%的股权。

　　本次增资前后，五公司股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　实际持股比例以工商登记为准。

　　上述三个标的公司的评估结果已在黑龙江省建设投资集团有限公司备案。

　　四、相关协议、合同的主要内容

　　公司、标的公司分别拟与交银投资、中银投资签订《增资协议》以及《股东合同》，主要内容如下：

　　（一）增资预付款的缴付、增资款的实缴及交割安排

　　1.增资预付款的缴付及增资款的实缴

　　一公司、四公司应自投资者将增资预付款支付至增资账户之日起9个月内完成减资并办理完成工商变更登记程序，实现一公司、四公司注册资本全部实缴；在一公司、四公司完成减资并办理完成工商变更登记之日，投资者对一公司、四公司缴付的全部增资预付款自动转为本协议约定的投资者对一公司、四公司的实缴增资款。

　　五公司将自增资款缴付之日起60个工作日内办理完毕工商变更登记。

　　2.交割及交割后的义务

　　实缴出资之日即为本次增资的交割日。

　　交割日起，投资者享有标的公司股东的权利，并承担股东义务。

　　（二）增资款用途

　　投资者对标的公司的增资款应专款用于偿还标的公司及公司的银行贷款。

　　（三）交割日后的公司治理

　　自交割日起（含当日），投资者对标的公司享有法律规定和章程及本协议约定的股东享有的一切权利。

　　1.股东会

　　股东会定期会议应每年召开1次。标的公司股东会会议由全体股东按照实缴持股比例行使表决权。除特别决议事项外，标的公司股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东所持表决权过半数通过。

　　以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。

　　股东会特别决议事项包括：

　　1.1制定、修改标的公司章程；

　　1.2标的公司以任何形式增加或减少注册资本（政府出资除外）；

　　1.3标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；

　　1.4变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

　　1.5 决定标的公司重大（指年度累计金额超过上一年度经审计净资产10%，下同）对外投资，重大资产购置，重大资产出售、租赁或转让，重大长期股权投资的转让；

　　1.6 对外年度累计超过人民币100万元无偿援助、捐赠，或年度累计超过人民币净资产20%的对外借款；

　　1.7任何将导致标的公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项；

　　1.8 审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　1.9 审议批准员工股权激励计划；

　　1.10标的公司给第三方（含股东）的超过500万元的技术或知识产权的转让或许可；

　　1.11聘请、解聘或更换承担标的公司年度审计工作的会计师事务所（由承担公司年度审计工作的会计师事务所对标的公司进行年度审计除外）；

　　1.12标的公司发行债券或对外提供担保

　　股东会决议事项涉及关联交易的，关联股东应回避表决，所议事项应经非关联股东根据前述规则所持全部表决权或所持表决权过半数通过。

　　2.董事会

　　董事会定期会议每年至少召开一次。董事会的组成人数为7人，其中，交银投资及中银投资有权各自提名1人作为董事候选人、公司有权提名4人作为董事候选人；前述6名董事均由标的公司股东会选举产生，另设1名职工董事，由职工代表大会选举产生。董事长由公司提名的董事担任。

　　（四）业绩承诺

　　1.投资者持股期间2020年度实现的归属于一公司、四公司、五公司可向投资者分配利润分别不低于1,092.00万元、1,560.00万元、1,248.00万元，其余年度实现的归属于一公司、四公司、五公司的可向投资者分配利润分别不低于2,775.00万元、3,900.00万元、3,150.00万元；实现的归属于标的公司的当期净利润以各方认可的会计师事务所（具有从事证券业务资格）出具的年度审计报告作为确定依据。

　　2.资产负债率安排：

　　标的企业一公司、四公司、五公司任一时点的资产负债率分别不超过87%、78%、81%。

　　（五）利润分配

　　1.标的公司至少于每个会计年度进行一次利润分配，按照以下方式对投资者进行利润分配：标的公司董事会在制定利润分配方案时，应以标的公司实际可供分配利润为限，按照交银投资及中银投资各自实缴出资比例对交银投资及中银投资进行分配，标的公司实际可供分配利润应先行分配给交银投资及中银投资，直至交银投资及中银投资获得分配金额不低于按照以下方式计算得出“年度分红目标”：

　　年度分红目标=投资金额×年化率×T/360，T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日天数。

　　2.（1）该等分红差额款应计收余额补偿金，即分别以各年的分红差额款为基数，以6%/年为标准计算得出的补偿金（以下简称“延迟分配股利”），该等延迟分配股利自标的公司作出导致该等延迟分配股利的利润分配股东会决议之日（或未作出该等股东会决议的，则自当年6月30日）起至该笔分红差额款及延迟分配股利全额分配并支付给投资者之日止；（2）前述延迟分配股利系指标的公司除应按照约定向投资者支付分红差额款外，就未付之分红差额款还应按照前述第（1）项约定计算延迟分配股利；（3）在计算延迟分配股利时，不足一年按照一年365日按日计算。

　　3.利润支付日。标的公司股东会决议批准利润分配方案之日起2个月内，且不晚于批准之日当年5月25日。

　　（六）后续退出

　　各方同意，对于本次增资，投资者有权选择下述任意一种方式进行退出，标的公司、公司给予配合与支持：

　　1.股权转让（公司或其他第三方受让投资者所持标的公司股权）

　　如投资者在增资（预付）款缴付之日起的36个月内未选择或未能通过下述第2款约定的方式退出，则自增资（预付）款缴付之日起的36个月届满日次日起，投资者可选择将增资完成后所持股权以转让方式实现投资退出，涉及与公司权利义务关系的，以本协议以及投资者、公司另行签署的《股东合同》为准。

　　转让价款=投资本金+（P-D）/75%

　　2.通过资本市场退出（公司向投资者定向发行股份购买投资者所持标的公司股权）

　　对于本次增资，投资者可在增资（预付）款缴付之日起36个月内选择通过资本市场退出，在此情形下，投资者可以通过公司（即上市公司）向投资者定向发行股份购买投资者所持标的公司股权（“资产重组交易”）。完成资产重组交易以上市公司获得中国证监会的正式核准文件并且投资者实际获得上市公司相应股票为准。

　　如各方未能就前述事项达成一致或公司未能完成重大资产重组，则公司应按照本协议的约定收购或指定第三方收购投资者所持标的公司股权。

　　3.年度分红目标的提升

　　增资（预付）款缴付之日起的36个月届满，投资者未选择或未能通过上述第2款约定的方式退出，则投资者有权要求公司按照上述第1款的约定收购投资者所持的标的公司股权。经投资者书面同意，公司可以选择不受让投资者所持标的公司股权，在此种情形下，此后每年度分红目标计算方式中的年化率在上一年的基础上提升100bp，直至交银投资及中银投资提升后分别获得年度分红目标为投资金额乘以年化率12%。

　　（七）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效。

　　《增资协议》及《股东合同》尚未签署，具体条款以实际签订为准。

　　五、本次债转股的目的和对公司的影响

　　（一）实施本次债转股的必要性

　　1、降低标的公司杠杆，符合国家政策

　　实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入投资者实施债转股，将有助于降低标的公司及公司整体资产负债率，增强标的公司竞争力。

　　2、优化融资结构，提升盈利能力

　　实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　（二）对公司的影响

　　三家标的公司权益资本增加，资产负债率下降。不考虑其他因素影响，债转股实施后，预计公司整体资产负债率将下降约2.5个百分点（以2019年12月31日数据模拟测算）。

　　六、可能面对的风险

　　本次增资事项尚需要提交公司股东大会审议。增资协议及股东合同尚未签署，交银投资和中银投资尚需履行必要的内部审议程序。因此，本次增资事项的审议结果、投资者的实际对应出资额以及何时完成工商登记存在不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　1、龙建股份独立董事意见；

　　2、拟债转股涉及的黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第1908号）；

　　3、拟债转股涉及的黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第1909号）；

　　4、拟债转股涉及的黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第1910号）；

　　5、一公司2019年度审计报告；

　　6、四公司2019年度审计报告；

　　7、五公司2019年度审计报告。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　●报备文件

　　1、增资协议；

　　2、股东合同；

　　3、龙建股份第九届董事会第二次会议决议；

　　4、龙建股份第九届董事会审计委员会的书面审核意见；

　　5、龙建股份第九届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：600853      证券简称：龙建股份     公告编号：2020-060

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月15日14点30分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号办公楼329会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月14日

　　至2020年9月15日

　　投票时间为：2020年9月14日15:00-2020年9月15日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了上述议案，详情请见与本公告同时在《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江省建设投资集团有限公司、黑龙江省投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国结算持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2020年9月14日15:00至2020年9月15日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式登记，传真以抵达哈尔滨市的时间、信函以到达地邮戳为准。

　　2、登记地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号301室（龙建路桥股份有限公司董事会办公室）

　　3、登记时间：2020年9月11日、9月14日上午9：00至下午16：00。

　　注：参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　4、授权委托书格式如下，自制或复印有效。

　　六、 其他事项

　　会议联系电话：0451-82281430、传真：0451-82281253、邮政编码：150009

　　会议联系人：许晓艳、岳野

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　龙建路桥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。