一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、报告期内行业概况

　　2020上半年，受新冠疫情持续蔓延影响，全球众多汽车工厂停产或降低产量，汽车行业从生产到消费遭遇了深重的危机。据Marklines统计，2020上半年全球汽车产销分别为3,124.90万辆和3,216.78万辆，同比下降32.3%和27.7%。2020上半年中国汽车产销量分为完成1,008.78万辆和1,023.06万辆，同比分别下降16.8%和16.9%。

　　2、报告期内公司经营情况

　　2020年上半年公司的业绩主要受新冠疫情影响，其中一季度的影响主要在中国国内市场，二季度的影响主要在欧美市场，尤其是四、五月份欧美的社会活动限制导致的整车企业停产以及售后市场需求下降使得公司海外业务受到较大影响。公司应对恶劣的外部环境变化，既采取必要措施保证供应链安全和交付，也严格管控成本和费用。公司在新业务如乘用车空气悬架相关产品和双目前视摄像头集成控制器总成的拓展方面也取得了实质性的进展。

　　2020年上半年公司营业收入138,216.32万元，同比下降9.12%；受益于不锈钢、铜等主要原材料价格下降、各国政府对企业的直接支持如社保减免等，公司实现归属上市公司股东的净利润6,485.63万元，同比增长14.87%。

　　报告期间内，公司主要产品的销售收入如下表（单位：人民币万元）：

　　■

　　报告期内，公司主要产品销售收入在主营业务收入中的占比如下图：

　　■

　　报告期内，公司各类市场的销售收入如下表（单位：人民币万元）：

　　■

　　■

　　报告期内，公司各市场区域的销售收入如下表（单位：人民币万元）：

　　■

　　■

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603197      证券简称：保隆科技    公告编号：2020-031

　　上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第五次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2020年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年半年度报告》及摘要。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　3、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(2) 发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(3) 发行对象及认购方式

　　本公司本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌先生、张祖秋先生在内的不超过35名特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除陈洪凌先生、张祖秋先生外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式及同一价格认购本次非公开发行的股票。

　　根据陈洪凌先生、张祖秋先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，陈洪凌和张祖秋同意合计出资8,000万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌先生、张祖秋先生合计认购股份数不超过公司已发行股份的2%。即如陈洪凌和张祖秋按前述约定全额认购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体股份数。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(4) 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　陈洪凌先生、张祖秋先生不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，陈洪凌先生、张祖秋先生将不参与认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(5) 发行数量

　　本次非公开发行股份募集资金总额不超过91,800万元人民币，非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即49,823,384股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(6) 限售期

　　公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可进行减持。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(7) 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(8) 募集资金规模和用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过91,800万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产2680万支车用传感器项目”和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(9) 滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　(10) 本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；

　　本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》

　　鉴于陈洪凌先生、张祖秋先生为发行人的关联方，陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司独立董事需对此事项进行事前审查并发表意见，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-033）和《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-034）。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》

　　因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避人员3位；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报,填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-035）。

　　9、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　10、审议通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；

　　11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司本次非公开发行股票的安排，为保证公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1） 决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

　　（2） 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3） 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于战略投资协议、股份认购合同，承销及保荐协议等）；

　　（4） 授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（5） 根据有关主管部门要求，或日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况等，在股东大会决议范围内修改或调整本次非公开发行方案（但法律、行政法规、中国证监会规定、部门规章或规范性文件、《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（6） 股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　（7） 授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　（8） 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（9） 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10） 根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　（11） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票的计划；

　　（12） 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（13） 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　具体详见 同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技    公告编号：2020-038

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月14日14:00:00

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月14日

　　至2020年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年8月28日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议通过。相关内容详见 2020年8月29日公司指定披露媒体《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、5、7

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪凌、张祖秋及其他关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年9月8日（周二）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、

　　其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码： 201619

　　联系人：吕盛楠

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月14日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技   公告编号：2020-032

　　上海保隆汽车科技股份有限公司第六届监事会第四次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2020年8月28日以通讯表决的方式召开，本次监事会已于2020年8月18日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年半年度报告及摘要》。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（2） 发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本公司本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌先生、张祖秋先生在内的不超过35名特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除陈洪凌先生、张祖秋先生外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式及同一价格认购本次非公开发行的股票。

　　根据陈洪凌先生、张祖秋先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，陈洪凌和张祖秋同意合计出资8,000万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌先生、张祖秋先生合计认购股份数不超过公司已发行股份的2%。即如陈洪凌和张祖秋按前述约定全额认购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体股份数。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（4） 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　陈洪凌先生、张祖秋先生不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，陈洪凌先生、张祖秋先生将不参与认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（5） 发行数量

　　本次非公开发行股份募集资金总额不超过91,800万元人民币，非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即49,823,384股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（6） 限售期

　　公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可进行减持。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（7） 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（8） 募集资金规模和用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过91,800万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产2680万支车用传感器项目”和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（9） 滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（10） 本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-033、2020-034）。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报,填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-035）。

　　9、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉》的议案

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体请阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-033

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月28日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》。2020年8月28日，公司与公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生签订了《附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘录如下：

　　一、协议的签约主体与签订时间

　　发行人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司

　　认购人（乙方）：陈洪凌、张祖秋

　　签订时间：2020年8月28日

　　二、认购价格、认购金额与认购数量

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　乙方同意以现金方式合计出资8,000万元认购甲方本次向乙方发行的新增股份，但乙方合计认购的新增股份数不超过公司已发行股份的2%。即如乙方按照前述约定全额认购甲方本次发行的新增股份将导致乙方最近十二个月内增持股份数超过甲方已发行股份的2%的，则乙方本次认购的新增股份数以甲方已发行股份的2%为限。乙方一和乙方二届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体新增股份数。如届时认购股份数不足1股的，则尾数作舍去处理。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，乙方的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将不参与认购本次发行的新增股份。

　　三、认购及支付方式

　　在中国证监会出具本次发行的核准批文之日后的有效期内，乙方应当配合甲方并于本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的缴款日，以现金方式一次性将认购总价款全部缴存至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收到上述全部认购总价款后，应及时委托验资机构对上述认购资金进行验资并出具验资报告。

　　在中国证监会出具本次发行的核准批文之日后，甲方应当按照中国证监会、上交所及中登公司规定的程序，及时将乙方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，但前提是在乙方按本合同的约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。

　　四、限售期

　　乙方承诺其所认购的新增股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，乙方认购的新增股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。

　　五、协议的生效、变更与终止

　　（一）本合同在以下先决条件均得到满足时生效：

　　1、本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；

　　2、本次发行取得中国证监会的核准。

　　（二）双方同意，在本合同签署后至本次发行结束前，将根据中国证监会、上交所等相关部门新发布的相关规定及其对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充和完善。任何对本合同条款的修改、调整、补充和完善，双方均需以书面形式作出。

　　（三）双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　　1、双方协商一致终止；

　　2、各方当事人已全面履行完毕协议义务；

　　3、本合同第8.1条约定的任一合同生效条件确认无法满足的；

　　4、甲方根据其实际情况及届时相关法律法规及政策规定，认为本次发行已不能达到发行目的而终止本次发行的；

　　5、发生本合同约定的其他终止情形。

　　六、违约责任

　　除本合同另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照本合同约定承担违约责任，包括赔偿守约方由此所造成的全部损失。

　　如果一方违反本合同的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起五（5）个工作日的宽限期（但该违约行为无法被纠正或补救的情形除外）。如果宽限期届满违约方仍未履行本合同约定或未以守约方满意的方式对违约行为进行改正或补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止。

　　本合同生效后，如乙方放弃认购新增股份或者未按照本合同约定及时足额缴付认购总价款的，则甲方有权单方终止本合同并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　如本合同生效条件未能成就的，不视为甲方违反本合同的约定，甲方无义务向乙方发行新增股份，双方互不承担违约责任。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2020-034

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的股份认购合同构成关联交易。

　　●本次非公开发行股票相关议案已经公司第六届董事会第五次和第六届监事会第四次审议通过。

　　●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　陈洪凌先生、张祖秋先生拟参加公司本次非公开发行股票。陈洪凌先生是实际控制人之一并担任公司董事长，张祖秋先生是实际控制人之一并担任公司副董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　公司于2020年8月28日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第六届监事会第四次会议审议通过上述事项。

　　公司于2020年8月28日与陈洪凌先生、张祖秋先生签署了《附生效条件的股份认购合同》。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）陈洪凌先生

　　陈洪凌先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市松江区，公司实际控制人之一并担任公司董事长，截至本公告日直接持有公司36,802,672股，占公司总股本的22.16%。

　　（二）张祖秋先生

　　张祖秋先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市松江区，公司实际控制人之一并担任公司副董事长、总经理，截至本公告日直接持有公司18,963,676股，占公司总股本的11.42%。

　　三、关联交易标的

　　公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过91,800万元。根据陈洪凌先生、张祖秋先生与公司签署的《附生效条件的股份认购合同》约定，陈洪凌先生和张祖秋先生同意合计出资8,000万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌先生、张祖秋先生合计认购股份数不超过公司已发行股份的2%。即如陈洪凌先生和张祖秋先生按前述约定全额认购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%的，则陈洪凌先生和张祖秋先生认购本次非公开发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体股份数。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　陈洪凌先生、张祖秋先生不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，陈洪凌先生、张祖秋先生将不参与认购本次非公开发行股票。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司已与陈洪凌先生、张祖秋先生签署了《附生效条件的股份认购合同》，协议主要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-033）。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即49,823,384股（含）。本次发行完成后，陈洪凌先生、张祖秋先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。

　　截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第六届董事会审计委员会第四次会议已审议通过与该关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（三）独立董事的事前认可

　　独立董事认为，1、公司本次非公开发行的方案切实可行，上述发行对象参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；

　　2、公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生具备公司本次非公开发行认购对象资格。公司与上述人员签订了《附生效条件的股份认购合同》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司股东利益的情形；

　　3、该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司与特定对象附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意本次非公开发行涉及关联交易事项内容，并提交公司董事会审议”。

　　（四）独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司与陈洪凌先生、张祖秋先生签署的附生效条件的股份认购协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购合同，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（五）监事会审议情况

　　公司第六届监事会第四次会议已审议通过与该关联交易相关议案。

　　（六）尚需履行的程序

　　公司本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议，并且需要获得中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-035

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、目前公司总股本为166,077,947股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即49,823,384股（含本数）（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），假设本次发行募集资金总额91,800.00万元全额募足，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、在预测公司总股本及计算基本每股收益和稀释每股收益时，以本次非公开发行前总股本166,077,947.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他除权除息及其他可能产生的股权变动事宜，亦不考虑限制性股票、认股权证、股票期权等稀释性潜在普通股。

　　6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为17,227.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,343.54万元。假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年降低10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、未考虑公司2019年度利润分配情况的影响，未考虑本次非公开发行股票预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　8、公司2020年末归属于母公司股东的净资产假设数=2020年初归属于母公司股东的净资产+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金假设数。

　　9、为便于测算，假设2020年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属于母公司股东净资产的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于增强公司传感器产品的技术实力，提升公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本次非公开发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于汽车零部件的研发、生产与销售，近年来顺应汽车智能化发展的行业趋势，加大了汽车电子产品的研发与投入。公司主要产品提供给知名整车厂商、一级供应商与独立售后流通商。

　　本次募集资金投资项目是公司根据汽车“智能化”的发展趋势和公司未来的总体发展战略审慎研究确定的。目前，公司传感器产品的市场需求明确，市场规模快速成长，正处于良好的市场发展形势下，募集资金投资项目将大大提高公司传感器产品的产销规模，进一步增强公司的综合实力和抗风险能力。同时，本次募投资金的运用将使公司的产品线得到高度的整合和完善，进一步提高公司现有产品的技术水平，加强产品的研发力度，使其具有更好的市场竞争能力和盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司作为汽车零部件行业的领先企业之一，多年来聚集了一大批在汽车零部件领域具备资深行业背景、丰富行业经验的研发、销售、管理等人员。此外，公司重视员工培训，积极组织职工参加各类培训，通过完善培训体系，大力培养适应公司发展的高素质人才队伍，持续提升公司团队的专业能力和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。

　　技术方面，公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，在MEMS传感器领域，公司已自主开发进气压力传感器、压差传感器、碳罐脱附压力传感器等多种压力传感器，同时开发了基于陶瓷基板、玻璃基板等十几个大类的适用于从微小压力量程到中高压力量程的各种封装工艺、标定工艺等核心技术。在传感器的温度补偿的软件算法上，通过多年的积累和优化，公司开发出了完全自主知识产权的核心标定算法和上位机控制算法，此外，公司还自行开发了抗干扰能非常强的硬件补偿电路，既实现了对软件算法的有效补充，又确保了产品在恶劣外部环境下稳定可靠工作。

　　在ADAS领域，公司已完成多个视觉传感器产品线的布局，并在结构设计、电路设计、标定以及算法方面有较强的技术储备。公司开发的车载毫米波雷达覆盖了前向、侧向和舱内的各类应用，在天线设计和识别算法等方面建立了较强的技术能力。

　　市场方面，公司主要客户包括全球和国内主要的整车企业如大众、奥迪、丰田、通用、福特、日产、本田、现代起亚、菲亚特克莱斯勒、捷豹路虎、上汽、东风、长安、一汽、吉利、长城、奇瑞和比亚迪等；公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛吉亚、天纳克、康奈可、延锋、麦格纳、大陆、三五等建立了稳定、长期的供货关系；在售后市场公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如Discount Tire、Tire Kingdom，ASCOT和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司产品的市场开拓。传感器产品的开发与生产顺应汽车“智能化”的发展趋势，具有广阔的市场前景，将在公司客户资源优势的基础上得到进一步推广。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　（三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-036

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，不涉及整改落实事项。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-037

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或补偿的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第六届董事会第五次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年8月29日