一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，我国经济先降后升，一季度同比下降6.8%，二季度经济增长由负转正，同比增长3.2%，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，市场预期总体向好。消费市场方面，上半年社会消费品零售总额同比下降11.4%，降幅比一季度收窄7.6个百分点，市场情况逐步改善。

　　报告期内，受新冠疫情影响，公司营业收入实现34.25亿元，剔除会计准则变化影响，同比下降24.02%；利润总额实现7,530.33万元，同比下降92.25%，归属于母公司股东的净利润实现470.09万元，同比下降99.33%。其中第一季度利润总额实现-20,697.08万元，第二季度利润总额实现28,227.41万元，环比快速恢复。

　　报告期内，公司快速响应、精准施策，筑牢防控战线。疫情发生后，公司高度重视、积极行动，及时制定相关措施及应急预案，构筑了牢固的疫情防控战线，各项保障工作落实有效，防护用品保障到位，经营环境安全有序，做到无一经营场所、无一员工发生疫情，防疫工作卓有成效。同时，公司积极承担社会责任。一方面，响应政府号召,稳定消费市场。通过多方筹措货源，保持价格稳定，提供民生支持，北京地区门店保证持续营业不闭店，做到疫情当前保民生、保供应、保价格。另一方面，勇于担当，承担经济损失，缓解供应商、特别是中小微企业商户的经营压力。上半年为供应商及租户合计减免扣率、租金及相关费用金额总计达4亿元，赢得合作伙伴广泛赞许，彰显了王府井的企业担当。

　　报告期内，公司积极稳妥推进复工复市，经营恢复达到预期。根据疫情发展情况，公司及时制定了复工复产相关工作安排，分阶段明确经营导向，调整激励政策，优化资金使用，有效节支挖潜，促进经营快速恢复。旗下门店结合各地政策要求，努力克服困难恢复经营。3月底各门店基本均恢复营业，4月底基本恢复到正常营业时间，5月以来总体上恢复了经营常态。此外，公司统筹安排与业主的多轮谈判，争取了疫情期间的合理减租，减轻了经营压力。

　　报告期内，结合65周年庆契机，公司多措并举抢销售。百货业态加强重点品类资源统筹，积极推进重点门店重点品牌的调整，借助防控降级的契机，全力做好重点期段营销活动，紧扣市场热点大力开展促销，经营恢复提速。奥莱业态利用自身开放式经营空间的优势，争取重点品牌营销资源，销售与效益指标同步快速均衡改善。购物中心业态根据疫情期间消费特点，调整促销费用结构，增加更多带给消费者实惠的价格促销，与商户一道加强深度运营，吸引消费者，改善到店流量。超市业态受民生刚需带动，销售持续增长。在疫情期间积极做好生活必需品保障工作，加深了消费者对王府井超市的认知和了解，树立了良好的品牌形象及市场口碑。

　　报告期内，公司积极探索转型调整，创新经营模式。面对疫情带来的变化，公司一方面加快线上运营，打造“云购物”概念，通过快速组建微信群，加大微商城运营，开拓直播平台、抖音小店运营等多种手段，形成线上流量矩阵，深度运营私域流量，积极开拓公域流量，取得了良好的效果。公司旗下门店建立的各类微信群已达近2000个，并在此基础上持续深耕私域流量运营；45家门店累计直播1650余场，实现近千万观看人次，带货直播和“非带货”直播穿插举行，在有效提升在线顾客的粘性及活跃度的基础上带动销售的提升。其中“超级品牌月”的全国七城13店联播；东安市场联合抖音开展的连续24小时直播；北京6家门店联合开展的“京范儿Fun”直播节，都受到市场关注与好评。下半年，王府井“超级品牌月”还将陆续开展数场全国联动直播，与抖音共同开展的任务挑战赛也即将登陆，微博渠道“为美好生活代言”的超级话题也将持续引发粉丝共鸣。另一方面，公司持续推进线下各业态的经营模式创新与智能化改造。从商品供给、筹划模式、营销推广等多方面入手，不断推进各经营单元的创新提升。持续推进线下门店的数字化建设和智能化改造，全面推广专柜收银、超市自助收银，研发电子互动屏相关应用。围绕顾客店内导视、自助服务、营销推送、游戏互动、电子货架等内容，提升卖场自助化、娱乐化服务体验。年内，公司会员服务小程序将上线，将形成会员咨询、服务、购物、营销一体化的应用平台。

　　报告期内，公司加紧新店筹备与项目开发，完善业态布局。积极推进佛山紫薇港购物中心、西宁王府井海湖购物中心、贵州安顺国贸购物中心、成都永立王府井购物中心、柳州王府井购物中心、沈阳赛特奥莱二期项目的筹备工作。同时，因租约到期，综合考虑当地市场情况和门店经营状况，公司决定不再续约经营，乌鲁木齐王府井百货和福州王府井百货分别于2020年2月和2020年5月31日停止对外营业。

　　报告期内，公司被授予免税品经营资质，允许公司经营免税品零售业。为推进免税业务尽快落地，实现公司发展战略，截至本报告出具之日，公司投资设立了免税品经营公司。目前公司正积极开展相关准备工作，按照市场化、专业化、国际化方向快速组建团队，与相关方洽谈业务搭建供应链体系，在全国范围内积极推进离岛免税、口岸免税和市内免税项目。

　　财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3.1.1收入及成本分析

　　报告期内公司主营业务收入实现33.94亿元，同比下降73.07%，主营业务成本实现23.63亿元，同比下降77.57%。剔除执行新收入准则影响，主营业务收入同比下降24.07%，主营业务成本同比下降6.06%。

　　3.1.1.1 报告期内，公司主营业务收入和主营业务成本分业态情况如下：

　　■

　　注：I)由于公司旗下各业态经营方式存在差异（百货和奥莱业态以联营为主，购物中心业态以租赁为主联营为辅，超市业态以自营为主），按照新收入准则的规定，联营模式下收入和成本确认方式发生较大变化，同时公司按照新准则要求，对各业态下收入、成本进行了重分类，导致本期百货、奥莱和购物中心业态的营业收入、营业成本和毛利率金额均发生较大变化，与同期不具可比性。

　　II)主营业务分业态中其他主要包括公司旗下经营自营商品的润泰公司及其子公司、电商公司以及与业态经营相关的其他收入。

　　3.1.1.2 报告期内，公司主营业务收入、成本分地区情况如下：

　　■

　　注：I)以上数据不含跨区域内部抵消。

　　II)因执行新收入准则影响，分地区主营业务收入、成本和毛利率与同期不具可比性。

　　III）华东地区和华南地区毛利率较低主要是由于广州王府井百货和福州王府井百货报告期内收入较低，无法覆盖成本影响所致。

　　变动原因说明：

　　●分期段看，受疫情影响，公司2月销售大幅滑坡，3-5月销售和利润逐渐恢复，6月除北京地区外其他地区经营继续恢复。剔除会计准则变化影响，公司上半年主营业务收入较同期下降24.07%，其中一季度同比下降26.53%，二季度同比下降22%，环比增长25.23%。

　　●分业态看，百货业态虽然尚未恢复到上年同期水平，但仍然对公司业绩指标的完成发挥了重要支撑作用，报告期内业态收入占公司主营收入的比重达到67.9%；奥莱业态的复苏态势好于百货和购物中心业态，至报告期末，单月销售已基本恢复上年同期水平，报告期内业态收入占公司主营收入的比重达到8.2%；购物中心业态销售平稳复苏，报告期内业态收入占公司主营收入的比重达到14.7%；合资超市受疫情期间刚需以及新增门店影响带动，同比增幅较大，报告期内业态收入占公司主营收入的比重达到6.4%。

　　●从区域和门店类型看，西宁、太原、长沙、贵州、沈阳等地区门店恢复状况要好于其他地区。

　　●从客流和交易次数情况看，从3月起，各地区门店的客流逐步恢复，6月客流的恢复进程有所减慢。北京地区以外的百货门店和购物中心门店6月的客流基本恢复到同期的75%，奥莱门店恢复到同期的80%；北京地区门店6月的客流环比下降20%，恢复到同期的5成多。受客流影响，门店的交易次数较同期下降29%，影响公司整体收入的实现。

　　●从商品类别看，代表消费升级、新生活方式和健康的商品恢复更快。总体看，除食品受刚需带动较同期变化不大外，其余品类均为下降趋势，其中化妆、数码、钟表、电器、运动、儿童六大品类降幅低于30%。分业态看，化妆品已成为百货业态第一大品类，报告期内占比达到23%，加上女装、男装、珠宝和运动品类，前5类商品在百货业态总销售中占比达到68%；奥莱业态销售前5类商品为运动、女装、男装、箱包和鞋帽品类，占总销售比重达到91%。

　　●从顾客结构看，会员销售恢复更快，同时在总销中的比重较同期提升了4.4个百分点达到63.8%在疫情特殊时期对总销支撑明显。

　　3.1.2费用分析

　　■

　　变动原因说明：

　　●销售费用较同期减少主要是执行新收入准则，将租赁费、房屋及设备折旧费、长期待摊费用、土地使用权摊销及物业管理费重分类至营业成本，以及受疫情影响阶段性闭店水电费支出减少及公司严控费用支出共同影响所致。

　　●管理费用较同期减少主要是工资及社会保险减少影响所致。

　　●财务费用较同期减少主要是金融手续费减少影响所致。

　　3.1.3 现金流分析

　　■

　　变动原因说明：

　　●本年经营活动现金流量净额较同期减少主要是收到销售款减少影响所致。

　　●本年投资活动现金流量净额较同期减少主要是购买结构性存款影响。

　　●本年筹资活动现金流量净额较同期减少主要是公司兑付到期超短期融资券影响所致。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　根据财政部2017年7月5日发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知财会[2017]22号的要求，公司自 2020年1月1日起开始执行新收入准则，公司对已收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务,按不含税金额重分类为合同负债，税金作为其他流动负债列示，营业收入中占比较大的联营收入按净额法核算，同时将原计入销售费用的租赁费、房屋及设备折旧费、长期待摊费用、土地使用权摊销及物业管理费重分类至营业成本。根据新收入准则中衔接规定的要求，公司对可比期间信息不予调整。新收入准则的执行对公司当期营业收入及营业成本影响较大，但不会对当期和本次变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。具体情况详本报告第十节第五部分。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　2020年8月27日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2020－051

　　王府井集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2020年8月17日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2020年8月27日在本公司会议室举行，应到董事13人，实到13人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杜宝祥先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.通过2020年半年度报告及摘要

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文及摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2.通过2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　报告详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3.通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

　　同意公司使用闲置募集资金11,400万元临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司独立董事对公司使用募集资金临时补充流动资金事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　4.通过关于收购陕西荣奥100%股权的议案

　　同意公司收购陕西荣奥房地产开发有限公司100%股权, 收购股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元，且不超过履行国有资产评估备案程序后的评估值。授权管理层根据上述事项进度办理资产评估备案以及协议签署、资产购买等后续事宜。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于收购陕西荣奥100%股权的公告》。

　　三、上网公告附件

　　1. 第十届董事会第七次会议决议

　　2．独立董事意见

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年8月29日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2020－055

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年半年度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，现将王府井集团股份有限公司（简称“公司”）2020年半年度经营数据披露如下：

　　一、2020年半年度，公司门店变化情况

　　■

　　报告期内，公司旗下福州王府井百货及乌鲁木齐王府井百货因租赁合同到期，不再续约，已停止营业。具体情况详见公司2020年半年度报告。

　　二、2020年半年度，公司无新增物业情况

　　三、2020年半年度，公司主要经营数据

　　1、公司主营业务收入和主营业务成本分业态情况

　　■

　　2、主营业务收入、成本分地区情况

　　■

　　注：以上数据不含跨区域内部抵消

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年8月29日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2020－052

　　王府井集团股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2020年8月17日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2020年8月27日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.通过2020年半年度报告及摘要

　　监事会认为：公司半年度报告的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.通过2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

　　监事会认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金11,400万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1. 第十届监事会第六次会议决议

　　2．监事会对公司2020年半年度报告的书面确认意见

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年8月29日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2020－053

　　王府井集团股份有限公司

　　关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●使用募集资金临时补充流动资金的金额：11,400万元

　　●使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第十届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月

　　一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2016年9月12日向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元。经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金净额为2,936,756,648.16元。上述募集资金已于2016年9月6日汇入公司的募集资金专用账户（中信银行北京世纪城支行，账号为8110701014100643707）。

　　二、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司已累计使用募集资金212,480.32万元（不含补充流动资金），募集资金余额292.34万元（含利息）存放于募集资金专户。

　　公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金用途用于补充流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元。2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案。截至本公告发布之日，前述事项已完成。相关情况详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　三、前次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的情况

　　2019年8月29日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的2016年度非公开发行股票募集资金人民币101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2020年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　上述募集资金临时补充流动资金以及资金归还事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　四、本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的计划

　　1、目的：提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。

　　2、金额：11,400万元。

　　3、期限：自公司第十届董事会第七次会议审议通过后不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　4、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、审议程序

　　公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金11,400万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　六、专项意见

　　1、保荐机构意见

　　保荐机构经过核查后认为，王府井本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况，且前次用于临时补充流动资金的募集资金已按期足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

　　2、独立董事意见

　　公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、监事会意见

　　公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金11,400万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　七、备查文件

　　1、王府井集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、王府井集团股份有限公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、王府井集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司继续使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事项之专项核查意见》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年8月29日

　　证券代码：600859         股票名称：王府井         编号：临2020－054

　　王府井集团股份有限公司

　　关于收购陕西荣奥100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟收购陕西荣奥房地产开发有限公司100%股权, 股权收购价格不超过履行国资评估备案程序后的评估值，股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元。

　　● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准；

　　● 本次交易尚需履行国有资产评估备案程序；

　　● 本次交易尚未签署相关协议，公司将于取得国有资产评估备案后与交易对方签署相关协议。

　　一、 交易概述

　　王府井集团股份有限公司拟收购由西安荣华集团有限公司（以下简称“荣华集团”）持有的陕西荣奥房地产开发有限公司（以下简称“陕西荣奥”）100%股权，以达到持有该公司开发并持有的荣华奥特莱斯商业项目之目的，项目总建筑面积90,013平方米，现由本公司旗下王府井赛特奥莱西安机场店（以下简称“机场奥莱”）租赁经营。本次收购股权价格不超过履行国资评估备案程序后的评估值，股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元。

　　本次收购事项已经公司于2020年8月27日召开的第十届董事会第七次会议以13票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次收购未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易尚需履行国有资产评估备案程序，尚需取得陕西荣奥现有债权人同意。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方情况：

　　1．交易对方基本情况

　　企业名称：西安荣华集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用证代码：91610132X239362749

　　注册地址：西安经济技术开发区凤城七路西段旭辉中心1号楼19层

　　法定代表人及实际控制人：崔荣华

　　注册资本：26,000万元人民币

　　股东情况：世纪荣华投资控股集团有限公司持有该公司100%股份。

　　经营范围：商品房开发、销售；房地产咨询；房屋租赁；高科技产品的研制、开发；餐饮业（仅限分支机构持有效许可证经营）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　　2．荣华集团成立于1997年3月11日，主要业务一方面为开发品质住宅和大型商业项目，另一方面为养老产业、升级生态农和打造特色小镇。

　　3．荣华集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4．截至2019年12月31日，荣华集团资产总额139.8亿元，资产净额24.68亿元，营业收入38.2亿元，净利润1.97亿元。

　　三、交易标的情况

　　1.交易标的基本情况

　　（1）基本情况

　　企业名称：陕西荣奥房地产开发有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用证代码：916111033386277591

　　注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心A016室

　　法定代表人：李俊

　　注册资本：7000万元人民币

　　（2）股东情况及股权结构：西安荣华集团有限公司持有该公司100%股份。该等股权已被全部质押给长安银行西安经开区支行，用于担保陕西荣奥自身的3.9亿元借款。

　　（3）经营范围与业务资质：房地产开发及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）成立时间及主要业务：陕西荣奥成立于2015年3月18日，主要业务为开发并持有西安机场奥莱项目。

　　（5）陕西荣奥与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2.对外投资情况：陕西荣奥目前不存在对外投资的情况

　　3.持有物业情况：

　　（1）用地情况：荣华奥特莱斯商业项目建设于陕西省西咸新区天汉大道以北，天工一路以南，迎宾大道以东，周文路以西的国有建设宗地上；陕西荣奥已取得了国土资源主管部门核发的编号为陕（2017）咸阳市不动产权第0000091号的《不动产权证书》，证载面积108,217平方米。上述土地及地上在建工程已抵押给长安银行西安经开区支行，用于担保陕西荣奥对长安银行西安经开区支行的3.9亿元借款。

　　（2）房产情况：项目房产总建筑面积90,013平方米，现尚未办理工程竣工验收备案，也未取得房产证。但陕西荣奥已就未取得房产证的标的资产办理了合法建设工程立项、消防设计审核、环评、用地及工程规划、工程施工及验收手续，并取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程消防验收意见书》（合格）、《建设工程竣工规划验收合格证》等合法证明。

　　4.对外融资：陕西荣奥目前仅存向长安银行西安经开区支行的39000万元借款，除此之外，陕西荣奥不存在其他融资情况。就该项贷款，陕西荣奥提供了在建工程抵押担保，荣华集团以其持有的陕西荣奥100%的股权提供质押担保。

　　5.担保情况：陕西荣奥不存在对外担保情况。

　　6.交易标的财务状况

　　经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计的陕西荣奥主要财务数据如下：

　　（1）截至2020年4月30日资产负债情况

　　■

　　（2）最近两年一期经营情况

　　■

　　四、合作方案的主要内容

　　综合考虑陕西荣奥现状，公司拟以现金收购陕西荣奥100%股权，并在收购完成后，以股东借款或其他方式向陕西荣奥提供资金，清偿其现有负债。

　　1．购买价格：本次收购股权价格不超过履行国资评估备案程序后的评估值，股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元。

　　2．支付方式：收购股权支付方式为现金支付。

　　3．资金来源：本次交易资金来自公司自筹资金。

　　4．标的公司债务安排：在交易合同签署前，陕西荣奥应取得债权人关于同意本次交易的证明，并与全部债权人、担保权人就本次股权转让、债务清偿安排及担保负担解除等事宜作出明确安排，出具本公司认可的说明文件。

　　5.交易标的定价情况：本次收购定价由交易双方协商，并依据经备案的评估价值确定。

　　6.协议签署：本次收购尚未签署协议。公司将在董事会审议通过本次收购事项后，履行国资评估备案程序，在取得备案后最终确认交易价格，并取得债权人同意以及就相关债务做出合理安排后，再与交易对方签署相关协议。

　　7. 鉴于陕西荣奥尚未完成工程竣工验收备案、未取得房屋所有权证。公司将在收购协议中约定荣华集团办理验收备案和产证的义务及应承担的费用，或将办理备案手续作为签署协议的前置条件，以规避前述风险。

　　五、本次收购对公司的影响

　　1．王府井赛特奥莱西安机场店于2016年12月31日对外营业，经营状况良好，开业后首个经营年度即已实现盈利，并且保持持续增长态势，具有较大发展潜力。本次收购完成后，将有利于保持门店的稳定经营和持续性发展。

　　2．公司已在西安地区运营管理4个项目，实现了百货、购物中心、奥特莱斯的业态全覆盖，各门店之间已形成了地区规模优势。综合考虑公司区域规划布局、发展战略以及门店经营状况，本次收购有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定和持续发展，稳固公司在大西安区域的竞争地位。

　　3．本项目将对公司本年度现金流产生影响，不会对公司经营状况产生重大影响。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年8月29日