一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　本公司不需要遵守特殊行业的披露要求，报告期内经营情况如下：

　　(1)概述

　　报告期内，受我国经济增速放缓、中美贸易摩擦导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现大幅度下滑，市场竞争非常激烈，进口葡萄酒和国产葡萄酒销量延续了过去两年“双下降”趋势，部分葡萄酒生产经营企业陷入困境。面对诸多不利因素，公司一边把保护广大员工和上下游合作伙伴的生命健康作为工作的第一要务来抓，一边按照国家统一安排，结合实际情况，积极复工复产，坚持以市场为中心，坚持“聚焦高品质、聚焦中高端、聚焦大单品”的发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，努力促进产品销售，上半年实现营业收入140,161万元，较上年同期下降45.21%；实现归属于母公司股东的净利润30,704万元，较上年同期下降49.12%。报告期内，公司主要做了以下工作：

　　一是千方百计筹集抗疫物资，落实防控措施，打好抗疫攻坚战。疫情发生后，公司第一时间制定了较为严密的疫情防控措施，层层落实责任，密切关注有关政策措施和疫情动态，通过微信等多种工具向员工和合作伙伴做好宣传解读工作，引导他们正确应对，做到不恐慌、不信谣、不传谣，传播正能量；通过联系公司海外收购企业和海外合作伙伴，从澳大利亚、西班牙、智利、法国、韩国、日本、马来西亚、泰国等八个国家采购大量口罩、防护服等国内紧缺的抗疫物资，在国外疫情严重时为公司境外企业提供大量抗疫物资，较好地满足了境内外员工和合作伙伴抗疫需要。

　　二是大力协助经销商，加快产品动销。疫情发生后，由于聚餐活动大幅减少，酒类动销放缓，经销商库存压力较大，公司上下积极努力，定措施，想办法，通过电话、短信、微信、视频等形式，与经销商保持日常沟通，随时掌握市场状况，最大限度地保证业务正常开展；国家放开人员流动限制后，公司市场营销人员抓住各种机会，奔赴市场一线，在政策允许范围内适当开展营销活动，努力促进产品销售，缓解了经销商库存和资金压力，保证了销售渠道健康运行。

　　三是重新进行品牌定位，聚焦战略品牌，完善品牌经理制度。公司根据资源投入力度、动用团队力量和未来追求目标的量级不同，将各酒种旗下品牌分为战略品牌、重点品牌、合作品牌、独立品牌四个层级；其中，战略品牌是集公司之力打造的品牌，将动用主力销售团队来推广，是未来销售增量的主力品牌；而重点品牌是保持目前各项投入力度及政策基本不变的品牌；合作品牌是指公司不做资源投入，基本不动用销售团队的力量，主要通过积极寻求大商合作，借外部力量做大。葡萄酒已形成摩塞尔、爱斐堡和黄金冰谷、卡斯特和巴保、瑞那城堡、解百纳、醉诗仙、多名利等7个品牌经理体系；白兰地已形成可雅、五星、迷霓、派格尔等4个品牌市场部体系；进口酒已形成歌浓、魔狮、爱欧、蜜合花等4个品牌小组；对各个品牌经理安排制作的营销内容进行检视、总结、评价和提升，切实落地指导市场，初步提高了各品牌体系的营销内容制作和实施水平。

　　四是正确认识市场发展形势，进一步完善营销体系。报告期内，随着信息技术高速发展和新冠疫情助推，“线上购物”加速替代“线下购物”，“体验式场景”加速替代“传统实体店”，“线上获客方式”加速替代“传统获客方式”，“线上办公”加速替代“传统办公”，公司为了更好地适应新的市场发展趋势，在巩固传统渠道优势的同时，大力推动数字化营销转型，更好地利用区块链技术，借助腾讯公司研发品牌小程序和智慧零售商城小程序，开拓消费者线上深度互动新途径，广泛吸纳会员客户，进一步增强客户粘性，为经销商赋能，为他们做线下导流、提供区域消费者的大数据分析，加快线上线下业务融合；采取“全国性品牌树形象、挺价格，电商自有品牌做销售”的思路，提出解百纳采取线上渠道“1+4”模式，即保持现有的电商公司继续做强做大，新增开发4家线上大商，单独推出四套产品，在线上全网销售；白兰地和醉诗仙采取“以线上大商为主，电商公司为辅”的模式，努力扩大线上销售规模。

　　五是继续加强质量管理，不断提高产品品质。按照产品质量提升规划，公司加大了影响产品质量的关键环节、关键设备投资；建立健全品牌酿酒师制度，完成了各级酿酒师的选拔任命、薪酬设置及工作程序设定，明确了各级酿酒师在产品货架期、盲品结果、国际获奖、外在质量及讲酒能力等方面的核心要求，并各自签订了工作承诺书，通过进一步明确酿酒师质量提升责任，充分发挥酿酒师专业潜能；加强全球原料整合、全球酿酒师整合；选择一流的外协设计公司进行产品外观设计，要求做到产品“无惊艳，不上市”；建立内部质量管理部门和外部消费者双重质量考评制度，对产品质量进行全方位评价，将考评结果与产品生产责任人收入挂钩。

　　六是加强财务管理和内部审计，防范经营风险。报告期内，公司主要加强了资金管理、预算管理和税务筹划，减少了资金占用，提高了资金周转效率，增强了预算管理的针对性和有效性；进一步完善境外企业财务管理体系，重点监控境外企业现金流，避免出现偿债风险；对重点费用进行专项审计，对重点人员进行离任审计，对技改和基建项目进行结算审计，对造成经济损失的责任人予以追究，保证了公司管控制度全面贯彻落实；对经销商持有张裕产品库存情况进行了全面排查、统计和分析，为经营管理提供了重要决策依据。

　　七是加快用人制度改革，提高团队战斗力。报告期内，公司实行“严控进口，放开出口”的用人策略，提高新入职人员招聘门槛，优胜劣汰，通过“提升、精简、吸纳”提高经营团队整体水平。

　　为了实现公司年初确定的经营目标，2020年下半年，公司将重点做好以下工作：

　　一是把“追求市场健康”作为第一要务，推行经销商级出入库扫码，建立经销商库存量及时上报监控制度；建立核心产品的经销商“限量”及“减量”规则，将其与窜货、低价、网上销售等相关联；加强对异地库、费用及经销商库存飞行审计；继续大力度推进驱动订单制度，防范恶意串货、低价销售和违规网上销售，维护公司销售体系整体稳定和畅通。

　　二是进一步明确品牌和产品定位，清晰划分战略品牌、重点品牌、合作品牌和独立品牌，紧紧围绕“生活品味+健康概念+消费引导”制定营销方案，根据品牌定位匹配市场资源，做好品牌建设和新产品市场培育，更好地发挥不同品牌对产品销售的促进和带动作用。

　　三是加强市场考核力度，综合考虑市场健康程度和指标考核结果决定市场人员收入、职务升降和岗位退出，坚持薪酬占发出比例考核和销售费用占发出比例考核不动摇，推动区域物流配送中心整合，较好地控制市场费用。

　　四是进一步完善品牌酿酒师制度，继续大幅提升产品质量。公司将以国内外同行的同价位最优质畅销产品为标杆，努力实现产品质量和性价比全面超越。

　　五是加快数字化营销转型步伐，与腾讯公司等外协单位紧密合作，做好“窜货码+营销码+防伪码”三码合一产品生产，推出品牌小程序和智慧零售小程序，加强与线上大商合作，不断扩大公司产品线上销售规模。

　　六是落实青年优才计划，采用“导师带徒”的方式跟踪培养，为优秀人才提供更多岗位交流及市场实践机会，增强其工作能力，拓宽晋升通道。

　　七是根据行业发展趋势和公司未来发展规划，科学制定葡萄等原料采购计划，全面完成本年度原料收购工作。

　　(2)主营业务分析

　　①主要财务数据同比变动情况

　　单位：元

　　■

　　②营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　③占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　报告期内，本公司分行业的营业收入和营业成本，以及葡萄酒、白兰地、旅游业务、国内业务的营业收入和营业成本比上年同期下降较大，主要是由于受新冠疫情影响导致产品销量下降所致。

　　（3）资产及负债状况分析

　　①资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　②截至报告期末的资产权利受限情况

　　截至报告期末的资金权利受限情况,请参见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告的《关于对外担保的公告》（公告编号：2016-临021）、关于对外担保的公告（公告编号：2018-临020）、《关于对外担保的公告》（2019-临038）、《关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的公告》（2020-临013）等公告。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司按财政部相关规定，对“收入”所执行的会计政策进行了变更，具体情况请参见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020－临21）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十八日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B   公告编号：2020-临033

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知于2020年8月13日通过专人送达和电子邮件的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：于2020年8月26日在本公司会议室以现场召开方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应出席董事14人，实际出席董事14人，恩里科·西维利和Stefano Battioni因疫情原因未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决；阿尔迪诺·玛佐拉迪因疫情原因未能亲自出席会议而委托冷斌代为表决；刘庆林因公务原因未能亲自出席会议而委托于仁竹代为表决，其余董事均亲自出席了本次会议。

　　4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司部分监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　　1、2020年半年度报告

　　与会董事以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该报告。

　　2、关于2020年半年度利润分配的议案

　　与会董事以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案，决定对公司2020年上半年度净利润不进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。

　　3、关于收购歌浓酒庄部分股权的议案

　　与会董事以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案，决定以1,694,891.24 澳币收购Warrick James Duthy持有的歌浓酒庄6.5%的股权；以521,515.19澳币收购Woodvale Vintners Pty Ltd持有的歌浓酒庄2%的股权；以1,694,891.24 澳币收购PTO7 Pty Ltd持有的歌浓酒庄6.5%股权。有关详细情况，请参见同日披露的《关于收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd股权的公告》。

　　4、关于设立烟台可雅白兰地酒庄有限公司的议案

　　与会董事以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案，决定本公司以1000万元现金出资，设立全资子公司“烟台可雅白兰地酒庄有限公司”（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记备案为准）。有关详细情况，请参见同日披露的《关于设立烟台可雅白兰地酒庄有限公司的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十八日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2020－临036

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2020年8月13日以电子邮件的方式发出。

　　2、召开时间、地点和方式：会议于2020年8月26日在本公司会议室以现场会议方式举行。

　　3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席孔庆昆先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名表决的方式通过了以下议案：

　　1、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2020年半年度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于2020年半年度利润分配的议案》

　　会议同意公司对2020年上半年度利润不再进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年八月二十八日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临35

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于设立烟台可雅白兰地酒庄有限公司的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于 2020年8月26日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立烟台可雅白兰地酒庄有限公司的议案》。 现就有关事项公告如下：

　　一、拟设立全资子公司概述

　　本次对外投资设立全资子公司—烟台可雅白兰地酒庄有限公司（暂定名，以下简称“可雅酒庄公司”）的目的是为了实现公司发展战略布局，抓住白兰地市场发展机遇，不断拓展公司中高档白兰地市场份额，确保公司可持续发展，进一步提升盈利能力。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立可雅酒庄公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立的可雅酒庄公司基本情况

　　1、名称：烟台可雅白兰地酒庄有限公司（暂定名）　　

　　2、注册地址：烟台市

　　3、注册资本：1000万元

　　4、经营范围：生产和销售白兰地（暂定经营范围）

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、出资方式：现金

　　7、资金来源：公司自有资金

　　8、股权结构：本公司持股100%

　　以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　　三、设立可雅酒庄公司对公司的影响

　　设立可雅酒庄公司是公司董事会从公司“做强葡萄酒，做大白兰地”发展战略出发，立足长远发展所作出的慎重决策，对于打造可雅品牌，增加目标消费者对可雅品牌的认知度，提升品牌知名度和美誉度等，都会产生积极正向的作用，将增强“可雅”品牌力，促进中高档白兰地产品销售。

　　公司设立可雅酒庄公司全部使用自有资金进行投资，不会对财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事对设立可雅酒庄公司的意见

　　公司独立董事一致同意设立可雅酒庄公司。

　　五、拟设立可雅酒庄公司的风险分析

　　可雅酒庄公司成立尚需取得当地工商行政管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，但整体风险可控。

　　公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十八日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临034

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2020 年8月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于收购歌浓酒庄部分股权的议案》，拟收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd（以下简称“歌浓酒庄”）总经理Warrick Duthy控制的Warrick James Duthy持有的歌浓酒庄6.5%股权、歌浓酒庄总酿酒师Kevin Mitchell控制的Woodvale Vintners Pty Ltd持有的歌浓酒庄2%股权和歌浓酒庄董事Bruce Baudinet控制的PTO7 Pty Ltd持有的歌浓酒庄6.5%股权，交易总金额为3,911,297.67澳币，并就此签署《卖出期权及买入期权协议》。

　　二、交易各方情况

　　(一)交易对方情况

　　1、PTO7 Pty Ltd简要情况

　　PTO7 Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人，注册地址为Suite 903, Level 9, 1 Alfred Street Sydney NSW 2000；法定代表人：Bruce Warren Baudinet先生；注册资本为1澳元，注册登记号为 125 146 269，主营业务为担任持有投资产品信托的受托人；由Dylan Baudinet 、Julian Warren Baudinet和Alanna Baudinet 三位自然人一起持有100%股权。

　　2、Woodvale Vintners Pty Ltd

　　Woodvale Vintners Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人，注册地址为C/- BRM Holdich Level 8 / 420 King William Street Adelaide SA 5000；法定代表人：Kevin Peter Mitchell先生；注册资本为100澳元，注册登记号为 108 474 157，主营业务为担任持有投资产品信托的受托人；由Kevin Peter Mitchell 和Kathleen Margaret Bourne 两位自然人一起持有100%股权。

　　3、Warrick James Duthy

　　Warrick James Duthy是居住在澳大利亚新南威尔士州的两位澳大利亚籍自然人。

　　(三)本次交易前，PTO7 Pty Ltd和Woodvale Vintners Pty Ltd除了对Kilikanoon 公司进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。

　　(四)3个交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

　　(五)3个交易对方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的简介

　　本次交易标的为3个交易对方持有的Kilikanoon 公司15%股权。

　　(二)Kilikanoon 公司主要合并财务数据

　　单位: 万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容及定价依据

　　(一）股权转让协议的主要内容

　　1、授予期权

　　授予买入期权

　　鉴于业已收讫的有效的、有价值的对价，每位卖家将自己所持股份的买入期权授予买家，在买入期权行权期间内，买家随时有权行使期权并以交易价格购买该位卖家所持股份。

　　授予卖出期权

　　鉴于业已收讫的有效的、有价值的对价，买家将每位卖家所持股份的卖出期权授予每位卖家，在卖出期权行权期间内，每位卖家都随时有权行使期权并以交易价格将卖家所持股份出售给买家。

　　2、行使期权

　　行使买入期权

　　在买入期权行权期间内，买家可通过向某位卖家发出买入期权行权通知，随时行使买入期权。

　　买家向卖家发出的买入期权行权通知，可针对某位卖家所持的全部或部分股份；若买家只针对该位卖家所持部分股份，那么买家还可以针对该位卖家所持剩余股份再次发出买入期权行权通知。此外，买家也有权同时向多位卖家发出买入期权行权通知，但并不需要向全部卖家都发出买入期权行权通知。

　　若买家向某位卖家发出买入期权行权通知，则买家有义务购买买入期权行权通知列出该位卖家所持期份，并且该卖家有义务基于买家支付的价格将这些股权出售给买家。

　　自买家购买某位卖家所持股份的交易完成之时起，该位卖家所持相应股份的卖出期权失效。

　　行使卖出期权

　　在卖出期权行权期间内，任一卖家可通过向买家发出卖出期权行权通知，随时行使卖出期权。卖家必须基于其所持全部股份而非部分股份发出卖出期权行权通知。

　　若卖出期权行权通知生效，则买家有义务购买该位卖家相应期权的标的股权，并且该卖家有义务基于买家支付的价格将这些股权出售给买家。自交易完成之时起，买家所持相应买入期权失效。

　　3、出售与购买股份

　　在股权交割完成时，所有股份附带的法律权益、受益权、头衔以及其他权益必须由相应卖家在行期权之时一并出售给买家，其中不涉及任何担保权益。

　　4、交易价格

　　按照第本协议4.1和4.2条，在行使期权时买卖双方的交易价格以“指定股份价格”为准。若买方只针对卖方所持部分股份行使期权，则按照“指定股份价格”的相应比例再确定交易价格，并且卖方未出售给买方的那部分股份的价格将在后续的买入期权交易中相应做出调整。若卖方所持剩余股份以行使卖出期权的方式交易，那么交易价格将按照“指定股份价格”的相应比例减去适用的扣除额（见本协议第4.3条规定）。

　　若某位买家或该卖家的指定人或关联人有签约《相关服务协议》（见附录），并且该《相关服务协议》已经终止，那么不论该协议中有何规定，买卖双方均可以在该《相关服务协议》终止之后随时分别行使买入期权或卖出期权。

　　在本协议4.2条所述情况下，若在卖家或该卖家的指定人或关联人成为违约离职者的话，则不论本协议4.1条如何规定，买方关于股份所支付的期权交易价格为：

　　若《相关服务协议》在2018年12月31日当日或之前终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去25%；

　　若《相关服务协议》在2019年1月1日至2019年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去20%；

　　若《相关服务协议》在2020年1月1日至2020年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去15%；

　　若《相关服务协议》在2021年1月1日至2021年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去10%；

　　若《相关服务协议》在2022年1月1日至2022年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去5%.

　　5、触发事件

　　不论本协议、本公司的《股东契约》和《公司章程》中包含何种规定，若发生如下任一事件（触发事件），任一卖家均有权随时行使卖出期权：

　　(1)部分股东依据《股东契约》行使了“强卖权”或“跟随售股权”

　　(2)控制权变更

　　(3)买方出售了本公司所持任意股份（买方《股东契约》第11条款允许的情况除外）

　　(4)本公司发生公司架构重组。

　　若发生任一上述情况，那么卖方出售所持股份的交易价格等于“指定股份价格”减去全部下列各项：

　　(1)本协议第4.3条规定下的任何扣除项目（若适用）。

　　(2)卖家因按照本协议第4.1条的规定出售股份而收取的任何款项。

　　(3)当Kilikannoon公司发生公司架构重组时卖家收取的金额。

　　6、“指定股份价格”的确认

　　本协议中的“指定股份价格”按照下列条款确认：

　　首先应采纳《股权出售和购买协议》中规定的每股价格（一旦交割报表和最终股权价格依据《股权出售和购买协议》第8条和附录4确定下来）

　　其次依据第4.5.1条将确定的每股价格与卖家股份数额相乘

　　若买卖双方在按照第4.5.1条中描述的方式确定最终每股售价之前就行使了买入期权或卖出期权的话，那么“指定股份价格”即为附录1中的“默认指定股份价格”。

　　7、交割完成

　　（1）交割完成日期

　　股份交易完成必须发生在交易完成日。

　　（2)交割完成地点

　　股权交割必须在公司注册办公室或由相关买方和卖方一致同意的其他地点。

　　(3)卖方义务

　　交割完成时相关卖家必须确保将下列文件交付给买家：

　　①一份已经正式署名的股权转让表，表中明确买方指定的行权通知接受方。

　　②股权证书，上面标明行权通知的股份，或者明确表示如发生遗失状况该如何赔偿。

　　(二)本次交易的定价政策

　　1、收购Warrick James Duthy持有的歌浓酒庄6.5%的股权，购买价格1,694,891.24 澳币；

　　2、收购Woodvale Vintners Pty Ltd持有的歌浓酒庄2%的股权，购买价格521,515.19澳币；

　　3、收购PTO7 Pty Ltd持有的歌浓酒庄6.5%股权，购买价格1,694,891.24 澳币。

　　综合上述三项，本公司拟收购15%的歌浓酒庄股权，交易总价格为3,911,297.67澳币。

　　五、独立董事对本次收购交易的意见

　　公司独立董事审议了本次收购交易，并一致同意本次交易。

　　六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

　　公司认为，该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要求。

　　一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于澳大利亚著名的葡萄酒产区-克莱尔山谷，当地及周边葡萄原料，无论是品种还是数量均供应充足，其本身产品质量优良，产品表现出良好的市场竞争力，其产品特点及口味与中国主流葡萄酒消费者的需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后，将其产品纳入张裕的渠道在中国市场销售，有利于较快形成销售规模。因此，无论从产品、原料，还是销售渠道上，与本公司均有较好的互补性，能够获得比较好的协同效应。

　　二是收购价格相对合理，可以获得比较好的投资收益。

　　公司认为，该项收购主要面临以下风险：

　　歌浓酒庄未来增长潜力主要来自于中国市场销售，而中国市场国外(含澳大利亚)葡萄酒品牌众多，竞争非常激烈，而歌浓酒庄在中国市场尚未形成品牌优势，前期市场投入较大，要在竞争中胜出存在较大不确定性。若歌浓酒庄产品在中国市场销售达不到预期，将拉低投资回报率，拉长投资回收期。

　　七、其他说明

　　本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议。

　　2、《卖出期权及买入期权协议》。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十八日