一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事、监事、高级管理人员均未提出异议。

　　所有董事均亲自出席了审议本次半年度报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，受突发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，根据国家文化和旅游部的通知及广东省、广州市相关行业主管部门的统一部署，公司的商旅出行业务暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品，其中，国内旅游团组于1月24日起停止发团，出境旅游团组于1月27日起停止发团。此外，公司的住宿（酒店）业务也由于疫情因素导致商旅客户出行、大型商务活动、餐饮服务暂时受到限制及依据政策减免部分租户租金等原因，使营业收入有所下降。综合上述因素，公司实现营业收入81,237.42万元，比上年同期下降77.89%；实现归属于上市公司股东的净利润为-136,42.56万元，比上年同期下降175.62%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,807.20万元，比上年同期下降250.23%。经营活动产生的现金流量净额为-46,743.59万元，比上年同期下降541.32%；归属于上市公司股东的净资产为247,034.37万元，比上年期末下降7.47%。为应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司积极采取措施应对，一方面在严格做好疫情防护工作的基础上，严控成本费用，加强员工培训，继续聚焦业务、流程、模式创新；另一方面，重塑业务盈利模式，优化产业融合，拓展线上外卖产品策划推广，开拓新的营收增长点，积极落实 “复工复产”，有序推进各项主业恢复运营，并为疫后提升市场份额、促进“新技术、新产业、新业态、新模式”发展做好充分准备。

　　（一）积极应对疫情影响，推动主业重启复苏

　　商旅出行业方面，全面重启并深度优化省内游业务。根据广东省文化和旅游厅3月27日发布的《关于我省部分地级市旅行社及在线旅游企业试点恢复经营活动的通知》以及5月16日发布的《关于进一步开放文化和旅游市场经营活动的通知》，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）已陆续重启广东省内的团队旅游经营活动，紧扣“后疫情时代”对健康出游的需求，全面升级省内游产品，整合景区、大交通、酒店等供应商资源及客源渠道，并首次将全维度服务评价体系应用在省内游产品中，推出“飞的叹氧梅州行”等高品质省内团，深层次撬动出游需求。独家策划疫后首个省内游航空团，重启省内游后组织省内游散客人数约3.9万人次。报告期内，广之旅实现营业收入60,837.56万元，比上年同期下降80.99%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,717.67万元，比上年同期下降137.90%。

　　此外，根据文化和旅游部办公厅7月14日印发的《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》及广东省文化和旅游厅7月19日下发的《关于推进旅行社组织跨省游等有关事项的通知》，广之旅已于7月19日重启跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务。目前，除个别中、高风险地区外，广之旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已全面恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。

　　住宿业方面，品牌管理业务加速拓展，度假型酒店复苏明显。公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）以粤港澳大湾区及“9+2”核心城市为主要布局区域，以“岭南东方”、“岭居创享公寓”、“岭南花园”为重点品牌推动拓展，报告期内成功签约管理项目共12个，增加客房约3,200间。另一方面，在防疫进入常态化后，把握“健康”关键要素，发挥管理项目酒店“大自然”“低密度”“高标准”“配套优”等优势，推出“安心连住”、近郊踏青游、无接触等服务。五一、端午等假期及周末期间，管理项目南沙花园酒店、蓝山源岭南东方温泉酒店、美的鹭湖花园酒店等度假型酒店的入住率持续爆满，公司旗下的度假型酒店于6月实现营收较去年同期已恢复至约90%；中高端服务式公寓品牌“岭居创享公寓”保持收益稳健，疫情期间平均入住率超过七成。报告期内，岭南酒店实现营业收入3,710.11万元，比上年同期下降16.90%；实现归属于母公司所有者的净利润-297.42万元，比上年同期下降130.98%。

　　三家自有产权酒店在报告期内因疫情导致商旅客户出行、大型商务活动、餐饮服务暂时受到限制及依据政策减免部分租户租金等因素影响，营业收入及净利润有所下降。其中，广州花园酒店有限公司实现营业收入8,356.89万元，比上年同期下降59.15%，实现归属于母公司所有者的净利润-3,703.03万元，比上年同期下降235.97%。东方宾馆分公司实现营业收入3,416.77万元，比上年同期下降67.83%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,295.60万元，比上年同期下降479.34%。中国大酒店实现营业收入4,643.26万元，比上年同期下降62.10%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,860.83万元，比上年同期下降455.27%。为应对疫情影响，三家自有产权酒店加强营销创新，新增线上外卖业务，积极拓展业务新品类，打造“东方秘制黑椒烧鸭”、“吊烧琵琶鸡”等爆款单品，取得良好效果；同时，结合市场需求持续推进品牌提升项目，一批新的酒店客房、餐厅、酒吧等产品陆续投入使用，为防疫进入常态化后的经营复苏增长积蓄动力。

　　汽车服务业持续保持稳健。报告期内，广州市东方汽车有限公司经营基本保持稳健，实现营业收入为1,050.11万元，比上年同期下降17.93%；受车辆资产处置及严控成本费用等影响，实现归属于母公司所有者的净利润134.75万元，比上年同期增长12.46%。

　　（二）推进产业融合，深化全国布局发展

　　聚焦供给侧改革，以跨界融合助力疫后新供给。公司与亿航智能设备（广州）有限公司建立战略合作，共同构建“空中立体交通（UAM）+泛旅游生态圈”产业模式，携手打造智慧旅游新生态和空中立体交通行业应用典范。探索创新校企产融合作模式，与广东外语外贸大学开展项目共建、旅游服务、酒店管理、景区运营、商业会展、人才培育、学科建设、科学研究、智库建设等方面的合作，推进粤港澳大湾区电竞旅游产业布局，实现产学研成果转化价值。

　　深耕产业链和品牌定位，持续深化战略布局。商旅出行业方面，进一步明确了各分支机构、各区域运营中心的发展定位，持续优化调整全国性的管理架构和管理系统；同时，继续推进全国布局战略，深耕产业链，积极探索目的地服务平台建设和资源掌控。住宿业方面，围绕九个核心品牌，持续优化品牌产品服务标准，聚焦重点品牌、业主、区域布局，点线面结合连锁布局增强影响力，上半年已成功签约12个管理项目，进一步夯实公司住宿业在粤港澳大湾区的布局深度，并开始向华东、海峡西岸等区域延伸。

　　（三）加速大旅游产业中台建设，创新营销模式见成效

　　挖掘数据资产价值，打通大旅游产业的数据中台和业务中台。商旅出行业加快信息技术迭代升级，住宿业以平台化架构提供系统性数据，打造共享高效数据系统，实现业内协同并支持营销、渠道、支付和消费体验等运营功能，以平台化架构提供系统精准完整数据，挖掘价值全面支持营销、渠道、支付和消费体验等运营功能。

　　线上线下营销互动，创新打造跨界零售模式。参与“花城盛惠，快乐广购”、“五一放价，岭南有约”、“首届广州直播节”等多项主题活动，整合资源开拓线上直播带货与产品预售，打造直播带货的营销新模式，在做好市场恢复期预热的同时，增加品牌曝光度；商旅出行业上线“易起购”本地生活频道创造交易额约300多万元；以“安心游，放心住”为主题，与飞猪、抖音等合作策划直播，前置策划、预热传播曝光量34万次，直播吸引流量30万人次；配合广州市文旅局组织省内游客近千人参加“广州欢迎你”活动，业务重启以来获媒体新闻报道超过300条，保持行业引领和高质量传播。

　　（四）严格控制成本费用，保持现金流稳健

　　疫情发生后，公司迅速落实降费控本措施，全力降低能耗和固定成本，动态监控设施设备能耗管控，精细梳理运营费用。报告期内，公司的营业成本比上年同期下降76.33%，销售、管理、财务三大费用合计比上年同期下降39.88%。同时，公司通过弹性工作、共享员工等措施优化用工安排，灵活合理调整薪酬政策，加强全员学习培训，强化团队素质，提升队伍能力，强化现金流滚动预测，加强应收账款的回收和存货的清理，保持现金流稳健，为公司在疫情期间的持续稳定经营及疫后的扩张发展提供资金支持。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司根据上述财会[2017]22号文件的要求，自2020年1月1日起，对相关会计政策进行了相应的变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事长：梁凌峰

　　二○二○年八月二十七日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2020-060号

　　广州岭南集团控股股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。

　　本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金538,005,847.29元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元。以前年度，公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为5,240,256.35元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金86,604,365.41元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　2020年半年度，公司实际使用募集资金投入募投项目0.00元，使用闲置募集资金投资理财产品500,000,000.00元，募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费为7,139,973.36元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金0.00元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用4,031,721.63元。

　　截止2020年6月30日，本次募集资金账户余额为538,358,729.74元，本期募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　注；公司于2020年3月26日以5.00亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈 3486号”保本浮动收益型法人理财产品，上述产品于2020年6月30日到期。而上述产品本金及取得的理财收益5,465,753.42元于2020年7月1日划回公司募集资金账户，因此，取得的理财收益未在2020年6月30日的募集资金账户余额中列示。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

　　2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2020年6月30日，上述三方监管协议正常履行中。

　　2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

　　2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施,为规范银行账户管理、减少管理成本，截止2020年6月4日，公司办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述一个募集资金专项账户的注销手续。以上三个控股子公司设立的募集资金专户中的剩余募集资金（含利息收入）合计33,948,060.87元已全部返还于公司设立的对应募集资金专户中，注销前三个控股子公司设立的募集资金专项账户余额均为0.00元。具体情况详见2020年6月5日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（2020-042号）。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2020年6月30日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：

　　■

　　注：1、由于银行系统自身管理要求，中国民生银行股份有限公司广州环市支行（二级支行）作为中国民生银行股份有限公司广州分行（一级支行）辖下分支机构，需以广州分行名义对外签署协议，加盖广州分行（一级支行）公章。2、由于银行系统自身管理要求，中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行作为中国工商银行股份有限公司广州流花支行辖下分支机构，需以广州流花支行名义对外签署协议，加盖广州流花支行公章。3、由于银行系统自身管理要求，中国银行股份有限公司广州远景路支行作为中国银行股份有限公司广州白云支行辖下分支机构，需以广州白云支行名义对外签署协议，加盖广州白云支行公章。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况。

　　截止2020年6月30日，公司实际使用募集资金投资项目共39,005,847.29元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元；2020年半年度，实际使用募集资金投入募投项目0.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　截止2020年6月30日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　截止2020年6月30日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截止2020年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况。

　　截止2020年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　6.超募资金使用情况。

　　公司不存在超募的情况。

　　7.尚未使用的募集资金用途及去向。

　　2019年7月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。根据上述授权，公司于2020年3月26日与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3486号”人民币理财产品相关协议，以5.00亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈 3486号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2020年3月27日至2020年6月30日。具体情况详见2020年3月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2020-022号）。上述产品已于2020年6月30日到期，取得理财收益5,465,753.42元。上述投资理财产品的本金及取得的收益于2020年7月1日划回公司设立的募集资金专户中。

　　截至2020年6月30日，募集资金账户余额为人民币538,358,729.74元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），分别存放在各募集资金存管银行专户中。

　　8．募集资金使用的其他情况。

　　截止2020年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。上述剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年八月二十六日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司     2020年 1-6 月    单位：人民币元

　　■

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2020-058号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届三十六次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届三十六次会议于2020年8月26日以通讯方式召开，会议通知于2020年8月16日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事9人，实际亲自出席会议董事9人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的2020年半年度报告摘要及在巨潮资讯网上披露的2020年半年度报告全文）；

　　独立董事就公司2020年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表意见认为：公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　独立董事认为：公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于提名公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审议，同意提名梁凌峰先生、陈白羽女士、康宽永先生、罗枫女士、朱少东先生、郑定全先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。其中，梁凌峰先生、康宽永先生、罗枫女士由公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司提名，陈白羽女士、朱少东先生、郑定全先生由公司董事会提名。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司提名梁凌峰先生、陈白羽女士、康宽永先生、罗枫女士、朱少东先生、郑定全先生为公司第十届董事会董事候选人的程序合法、合规。上述六位董事候选人不存在《公司法》、中国证监会及深交所确定为市场禁入者的情况，不存在不得提名为上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。上述六位董事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　根据相关规定，公司第九届董事会将继续履行职责至第十届董事会选举产生，方自动卸任。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审计通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名田秋生先生、唐清泉先生、吴向能先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司提名田秋生先生、唐清泉先生、吴向能先生为公司第十届董事会独立董事候选人的程序合法、合规。上述三位独立董事候选人不存在《公司法》、中国证监会及深交所确定为市场禁入者的情况，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。上述三位独立董事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　根据相关规定，公司第九届董事会将继续履行职责至第十届董事会选举产生，方自动卸任。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2020年度续聘会计师事务所的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于2020年度拟续聘会计师事务所的公告》）；

　　为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限为一年。聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度审计机构的审计费用为人民币110.00万元。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够严格按照《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规和政策的规定执行审计工作。公司续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审计通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》）。

　　以上第三、四、五项议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议，其中第三、四项议案的选举方式为累积投票制。我公司已将独立董事候选人田秋生先生、唐清泉先生、吴向能先生的有关材料报送深圳证券交易所，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年八月二十七日

　　附：第十届董事会董事候选人简历

　　梁凌峰  男  50岁  博士研究生，法学博士，律师职业资格。曾任广州市工商行政管理局越秀分局局长；广州市工商行政管理局副局长、党委副书记、党委委员；广州市社会信用体系和市场监管体系建设工作领导小组办公室副主任；广州百货企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事长，兼任政协第十三届广州市委员会委员、常委。

　　截至公告披露日，梁凌峰先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梁凌峰先生持有公司股票339股。梁凌峰先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。梁凌峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈白羽  女  47岁  本科学历，文学学士、工商管理硕士学位。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会主席、总裁，广州岭南国际酒店管理有限公司总裁，东方宾馆分公司总经理、业主代表、党委书记；现任本公司党委副书记、副董事长、总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司党委书记、董事，喀什广之旅国际旅行社有限公司董事，广州岭南国际酒店管理有限公司董事，广州花园酒店有限公司董事，东方宾馆分公司党委委员，广州岭南国际会展有限公司董事长；兼任中国共产党广州市第十一次代表大会代表、广州市越秀区人大代表。

　　截止公告披露日，陈白羽女士不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司的子公司广州岭南国际会展有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈白羽女士未直接持有公司股份，仅通过参与广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划认购份额100,000份，对应股份数为100,000股。上述第一期员工持股计划认购的公司非公开发行股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，上述股份于2020年6月18日上市流通。陈白羽女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。陈白羽女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　康宽永  男  48岁  本科学历，经济学硕士、工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总监、部门总经理助理、副总经理、总经理，监察审计室副主任、主任，本公司监事会主席；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总会计师，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州皇上皇集团股份有限公司董事，广州市旅业公司董事，广州市东方酒店集团有限公司董事，广州白云国际会议中心有限公司监事会主席，本公司董事；兼任广州市商业会计学会副会长。

　　截止公告披露日，康宽永先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司及其关联企业任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。康宽永先生未持有公司股份。康宽永先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。康宽永先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　罗枫  女  47 岁  本科学历，经济学学士，经济师。曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部副总经理、总经理，法律事务部副总经理、总经理，运营管理一部总经理。现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经济师、副总法律顾问，本公司董事，广州市东方酒店集团有限公司董事长，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州花园酒店有限公司董事，广州岭南旅游发展有限公司董事，广州岭南置业有限公司董事，广州岭南花园大角山酒店发展有限公司董事，广州白云国际会议中心有限公司董事，岭南集团（香港）有限公司董事；兼任广州市党外知识分子联谊会国资系统分会常务理事、广州市法学会公司法务研究会成员企业代表。

　　截止公告披露日，罗枫女士不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司及其关联企业任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。罗枫女士未持有公司股份。罗枫女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。罗枫女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱少东  男  58岁  大专学历。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司副总经理、副总裁、常务副总裁；现任本公司董事，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事长、总裁、党委副书记，广州易起行信息技术有限公司执行董事，广之旅（马来西亚）旅游有限公司董事，深圳广之旅国际旅行社有限公司董事长，佛山广之旅国际旅行社有限公司董事长，广州岭南旅游发展有限公司董事长，威广旅行社（澳门）有限公司董事，广州广之旅海外咨询服务有限公司董事；兼任中国旅行社协会副会长，广东省旅游协会副会长，广东省旅行社行业协会会长，广州旅游促进会副会长。

　　截至公告披露日，朱少东先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司的子公司广州岭南旅游发展有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱少东先生直接持有公司股票91,302股，还通过参与广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划认购份额500,000份，对应股份数为500,000股。上述第一期员工持股计划认购的公司非公开发行股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，上述股份于2020年6月18日上市流通。朱少东先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。朱少东先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　郑定全  男  46岁  本科学历  经济学学士、工商管理硕士学位。曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运营部副总经理、资本开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理助理、办公室副主任；现任本公司党委委员、董事、董事会秘书、副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州市东方汽车有限公司董事长，东方宾馆分公司党委书记、业主代表；兼任广州市广百股份有限公司董事。

　　截止公告披露日，郑定全先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。郑定全先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郑定全先生未直接持有公司股份，仅通过参与广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划认购份额100,000份，对应股份数为100,000股。上述第一期员工持股计划认购的公司非公开发行股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，上述股份于2020年6月18日上市流通。郑定全先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。郑定全先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　田秋生  男  64岁  博士研究生学历，教授。曾在兰州大学任教，现任华南理工大学经济与贸易学院教授、博士生导师，本公司独立董事，未在公司股东、实际控制人单位任职；兼任珠海港股份有限公司、方圆房地产服务集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司独立董事，广东省金融智库联合会副理事长。

　　截止公告披露日，田秋生先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。田秋生先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。田秋生先生未持有公司股份。田秋生先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。田秋生先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　唐清泉  男  59岁  博士研究生学历，教授，中国注册会计师（非执业）。曾任西华师范大学助教、讲师，江西财经大学讲师、副教授；现任中山大学管理学院会计系教授、博士生导师，本公司独立董事，未在公司股东、实际控制人单位任职；兼任广州杰赛科技股份有限公司、百奥泰生物制药股份有限公司、广州迪柯尼服饰股份有限公司（未上市）和广东裕田霸力科技股份有限公司（未上市）独立董事。

　　截止公告披露日，唐清泉先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。唐清泉先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。唐清泉先生未持有公司股份。唐清泉先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。唐清泉先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　吴向能  男  45岁  硕士研究生学历，注册会计师。曾任广东南海控股投资有限公司副总经理；现任广州能迪资产管理有限公司总经理，本公司独立董事，未在公司股东、实际控制人单位任职；兼任星期六股份有限公司独立董事。

　　截止公告披露日，吴向能先生包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。吴向能先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴向能先生未持有公司股份。吴向能先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。吴向能先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2020-059号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届二十四次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届二十四次会议于 2020年8月26日以通讯方式召开，会议通知于2020年8月16日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事5名，实际亲自出席会议监事5名，会议由监事会主席张涌先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的2020年半年度报告摘要及在巨潮资讯网上披露的2020年半年度报告全文）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第九届监事会已任期届满，同意提名张涌先生、郭伟雄先生、周霞女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。张涌先生、郭伟雄先生、周霞女士由公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司提名。公司将通过公司职工代表大会另行选举产生两名第十届监事会职工代表监事。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，选举方式为累积投票制。

　　根据相关规定，公司第九届监事会将继续履行职责至第十届监事会选举产生，方自动卸任。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年八月二十七日

　　附：第十届监事会监事候选人简历

　　张涌 男 49 岁 研究生学历，管理学硕士，中级经济师及助理工程师。曾任广州市公开选拔领导干部办公室主任、广州市企业经理人才评价推荐中心主任、广州铁路投资建设集团有限公司临时党委副书记及董事。现任广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、董事，本公司监事会主席；无其他兼职情况。

　　截止公告披露日，张涌先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为监事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司任职外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张涌先生未持有公司股份。张涌先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。张涌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　郭伟雄  男 45岁 研究生学历，公共管理硕士学位，政工师。曾任广州市南方面粉股份有限公司纪委委员、团委书记，广州岭南国际企业集团有限公司监察审计室副总监、总监、主任助理、副主任、工会经费审查委员会主任、人力资源部副总经理、党委办公室副主任、党委办公室主任、办公室主任、武装部部长、总部工会主席；现任广州岭南国际企业集团有限公司纪委副书记、职工监事、纪检监察室主任，本公司监事，广州岭南国际酒店管理有限公司监事，广州市粮食集团有限责任公司监事会主席，广州广之旅国际旅行社股份有限公司监事会主席，广州花园酒店有限公司监事会主席；无其他兼职情况。

　　截止公告披露日，郭伟雄先生不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为监事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司及其关联企业任职外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郭伟雄先生未持有公司股份。郭伟雄先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。郭伟雄先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　周霞  女 40岁 研究生学历，工商管理硕士，会计师、注册会计师、国际注册内部审计师。曾任广东广信会计师事务所有限公司审计一部项目经理，广州岭南国际企业集团有限公司监察审计室主任；现任广州岭南国际企业集团有限公司审计部总经理，广州食品企业集团有限公司监事会主席，中国大酒店监事会主席，广州皇上皇集团股份有限公司监事会主席，广州花园酒店有限公司监事，广州市东方酒店集团有限公司监事；兼任广州市内部审计协会副会长、常务理事。

　　截止公告披露日，周霞女士不存在包括《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为监事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在广州岭南国际企业集团有限公司及其关联企业任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周霞女士未持有公司股份。周霞女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。周霞女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人唐清泉，作为广州岭南集团控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：唐清泉

　　2020年8月26日

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人田秋生，作为广州岭南集团控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。