证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2020-086

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年8月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第34次并购重组委工作会议，对金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

　　根据并购重组委审核意见及相关要求，公司会同各中介机构就审核意见所提问题进行认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金陵华软科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见的回复》等相关文件。

　　目前公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，待公司收到中国证监会核发的正式核准文件后将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2020-087

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年8月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2020年第34次会议审核，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过。根据并购重组委的审核意见，公司会同相关中介机构进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了回复，并在重组报告书中进行了补充、修改和完善并以楷体加粗的形式列示，主要修订情况如下：

　　一、在“重大事项提示/八、业绩补偿安排与超额业绩奖励/（二）业绩补偿安排”中补充披露了标的公司预测期的业绩情况、标的资产预测业绩的可实现性中税金及附加、期间费用、所得税费用预测的充分性、谨慎性有关内容。

　　二、在“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（一）对公司股权结构的影响”等章节增加了华软控股本次交易前持有上市公司股份锁定18个月的表述。

　　三、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了预测期营业收入大幅增长的合理性有关内容。

　　四、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测”、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/③经预测的毛利率”中补充披露了预测期维持较高产品毛利率的合理性有关内容。

　　五、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测”、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/③经预测的毛利率”中补充披露了标的资产预测业绩的可实现性中预测期营业收入、毛利具备可实现性有关内容。

　　六、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况/（一）行业发展情况和发展趋势/3、标的公司产品的细分市场及下游行业情况/（2）医药中间体行业发展情况/④标的公司医药中间体产品市场概况”中对标的公司医药中间体产品所在市场的基本情况进行了更新。

　　七、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司核心竞争力”中对标的公司核心竞争力的相关表述进行了更新与优化。

　　八、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/14、标的资产报告期业绩大幅增长的原因”中补充披露了标的资产报告期业绩大幅增长的原因有关内容。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2020-088

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于重大资产重组相关财务资料有效期延长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次交易的相关进程

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.94%股权并向控股股东华软投资控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

　　2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　2020年5月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6号）。

　　2020年5月22日，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。

　　2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了本次交易的相关事项。

　　2020年6月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201413）。

　　2020年7月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413号）。

　　2020年8月5日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复公告》。

　　2020年8月20日，经中国证券监督管理委员会并购重组委2020年第34次会议审核，金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。

　　二、申请财务资料有效期延期的原因

　　标的公司财务资料基准日为2019年12月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次交易标的公司经审计的最近一期财务资料有效期截止日为2020年7月31日。2020年7月31日，公司披露了《关于重大资产重组相关财务资料有效期延长的公告》，申请将本次重大资产重组相关财务资料有效期延长至2020年8月31日。

　　相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具体影响：

　　1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗

　　标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，在新冠疫情期间曾被列为中风险地区。由于疫情防控的必要，2020年3月中旬，武穴奥得赛才开始有序复产复工，但受复工人手不足、供应商停工导致原材料采购不便、道路管制导致工人复工和物资运输受限等影响，前期复工程度和效率极低。3月下旬，武穴奥得赛基本恢复正常生产。标的公司在北京区域的职能为管理、销售及部分采购、研发职能。2020年1月末至2月末，受防疫配合需要，除个别财务人员至现场办公外，其余人员均处于居家办公状态。3月初标的公司北京区域现场办公基本恢复，部分湖北籍员工于4月中下旬返回北京办公。上述情况影响了中介机构对标的公司的审计和尽职调查工作的正常推进。

　　2、新冠疫情影响期间，标的公司客户、供应商无法正常营业和配合尽职调查相关工作

　　受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延长复工，加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准，截至2020年4月中下旬，前述回函比例才满足基准日审计工作所需，导致中介机构审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

　　本次疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限，相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。在国内新冠疫情得到有效控制的情况下，中介机构人员积极开展现场工作，提高工作效率，但财务资料更新工作尚需一定时间才能完成。

　　三、申请财务资料有效期延期时限

　　根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。据此，特申请本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年8月31日申请延长至2020年9月30日。

　　四、本次申请财务资料有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。已披露的经审计财务资料具有延续性和可参考性。

　　2、本次疫情对公司本次交易更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将与各中介机构尽快落实相关工作，继续积极推进本次交易相关工作。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十七日