一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司不需要遵守特殊行业披露要求。

　　2020年上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情以及公司内外部环境，公司在全面落实交通运输部“一断三不断”整体工作部署要求下，紧扣江苏省港口集团“练内功、打基础”工作总基调和南京港集团的“五个贯穿始终”、“六大建设任务”，以安全生产为核心，以防疫保供为重点，全力推进公司各项年度目标计划。

　　2020年1-6月，公司液体散货板块累计完成吞吐量1,069.47万吨，同比减少1.67%，完成装卸自然吨704.52万吨，同比减少3.47%；集装箱板块完成箱量98.6万TEU，同比减少3.34%。

　　2020年1-6月，公司合并报表共实现营业收入35,288.03万元，较上年同期减少1.21%；实现利润总额9,845.91万元，较上年同期减少9.56%；净利润7,589.33万元，扣除少数股东损益1,350.29万元后，实现归属于上市公司股东的净利润为6,239.04万元，较上年同期减少9.01%。

　　2020年上半年，主要工作包括：抗役保供，稳步推进生产经营。安全环保工作有效落实。内部管控有效规范。治理提升项目稳步推进。改革发展持续优化。加强党支部规范化建设。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　南京港股份有限公司

　　董事长：熊俊

　　2020年8月25日

　　证券简称：南京港                证券代码：002040              公告编号：2020-044

　　南京港股份有限公司董事会

　　关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）、《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，现将南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，本公司2016年12月完成向4名特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，该次募集资金到账时间为2016年12月22日。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金156,658,584.80元，其中，报告期使用募集资金9,575,834.37元，均投入南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）现代物流服务工程项目。募集资金专户余额为2,018,384.60元。截止报告期末公司用暂时闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用暂时闲置募集资金购买但尚未赎回的保本型银行理财产品10,600万元，分别是：江苏银行股份有限公司南京城西支行7,000万元，于7月17日到期赎回，上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行3,600万元，将于9月22日到期。

　　本半年度使用金额及当前余额情况如下表：

　　（人民币单位:元）

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作效率，规范募集资金的使用与管理等，于2016年1月修订了《南京港股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料等。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反公司《募集资金管理办法》规定的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同南京港龙潭集装箱有限公司、保荐机构南京证券股份有限公司于2016年12月30日与中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至 2020年6月30日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　三、2020年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，截至2020年6月30日公司累计使用募集资金156,658,584.80元，其中，报告期使用募集资金9,575,834.37元。募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　于2019年12月30日，公司第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。于2020年1月17日，公司转出募集资金9,000万元，用于补充流动资金。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于2019年12月30日召开的第六届董事会2019年第七次会议及2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，继续使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。截止目前使用闲置募集资金购买理财产品情况详见公司于2020年1月21日、4月21日、6月24日披露的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》，截止报告期末公司用闲置募集资金购买但尚未赎回的保本型银行理财产品10,600万元，分别是：江苏银行股份有限公司南京城西支行7,000万元，于7月17日到期赎回，上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行3,600万元，将于9月22日到期。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2019年12月30日第六届董事会2019年第七次会议、2020年1月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》，公司原先募集资金投资项目“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设、26,150万元用于新建4条集装箱码头装卸作业线、4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期2017年1月至2019年12月。实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期，其中：信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；物流集散功能拓展投资金额4,000万元取消投资。项目投资总额由31,350万元缩减至20,149.39万元，项目建设期延长至2020年12月。截止2020年6月30日，公司已投入使用资金15,665.86万元，投入进度77.75%。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年上半年度

　　编制单位：南京港股份有限公司     单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002040        证券简称：南京港       公告编号：2020－046

　　南京港股份有限公司第七届董事会2020年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第三次会议于2020年8月14日以电子邮件等形式发出通知，于2020年8月25日以视频会议形式召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》

　　《公司2020年半年度报告全文》于2020年8月27日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》于8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事向平原、孙小军回避表决。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七届董事会2020年度第三次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002040           证券简称：南京港          公告编号：2020－047

　　南京港股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第三次会议于2020年8月14日以电子邮件等方式发出通知，于2020年8月25日以视频会议形式召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》

　　《公司2020年半年度报告全文》于2020年8月27日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》于8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2020年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2020年度第三次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港            公告编号：2020－041

　　南京港股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月25日召开第七届董事会2020年第三次会议及第七届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起执行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起执行。

　　2、变更日期

　　按照财政部规定，自2020年1月1日起执行上述新收入准则。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2017年发布的《企业会计准则第14号—收入》 的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计估计变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则转换的衔接规定，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、本次会计政策变更的审批程序

　　2020年8月25日，公司召开了第七届董事会2020年第三次会议、 第七届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　五、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的相关准则和规定进行的合理变更，执行新会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策的变更。

　　八、备查文件

　　1、南京港股份有限公司第七届董事会2020年度第三次会议决议；

　　2、南京港股份有限公司第七届监事会2020年度第三次会议决议；

　　3、南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

　　特此公告

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2020-045

　　南京港股份有限公司

　　关于因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易基本情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司于2020年5月29日在江苏省招标投标公共服务平台对仪征港区613码头及附属设施工程进行了公开招标，南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于2020年6月18日在南京港（集团）有限公司官方平台对联检综合楼装修改造工程进行了公开招标。上述两项公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）为上述两项工程项目的第一中标候选人，公司于2020年7月1日按照规定对仪征港区613码头及附属设施工程进行了公示，龙集公司于2020年7月6日对联检综合楼装修改造工程进行了公示，公示期间无异议。仪征港区613码头及附属设施工程中标人为港务工程公司，中标价格539.78万元；联检综合楼装修改造工程中标人为港务工程公司，中标价格234.82万元。

　　公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第七届董事会2020年第三次会议、第七届监事会2020年第三次会议审议通过，关联董事向平原、孙小军回避表决。

　　上述关联交易金额合计为774.60万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　名称：南京港港务工程有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市鼓楼区中山北路426号

　　法定代表人：朱森林

　　注册资本：12,900万元整

　　统一社会信用代码：913201926089657911

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电器工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018年混合所有制改革后更名为南京港港务工程有限公司，注册资本12,900万元，股权结构为南京港（集团）有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信托有限责任公司（核心员工代持方）分别占比42.26%、35.26%、22.48%。

　　港务工程公司主要从事港航工程建设及房屋建筑，具有成熟的港航工程、工业、民用建筑工程施工技术，拥有房屋建筑工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。承建过30多座码头（其中5000吨级以上5座）及多项综合性水运工程项目，承建项目遍及长江沿线。

　　截止2020年6月30日，港务工程公司总资产47,703.90万元，净资产17,383.23万元。2020年上半年，港务工程公司实现营业收入25,037.74万元，实现利润总额1,709.90万元，净利润1,282.43万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司仪征港区613码头及附属设施工程、龙集公司联检综合楼装修改造工程。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　1、仪征港区613码头及附属设施工程

　　2020年5月29日，公司在江苏省招标投标公共服务平台发布南京港仪征港区613码头及附属设施工程招标公告，共3家单位投标。经履行评审程序后，2020年7月1日公司在江苏省招标投标公共服务平台发布仪征港区613码头及附属设施工程中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为539.78万元。

　　2、龙集公司联检综合楼装修改造工程

　　2020年6月18日，龙集公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布食堂及职工活动中心改造项目招标，共5家单位投标。经履行评审程序后，2020年7月6日，龙集公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布联检综合楼装修改造工程中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为234.82万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）仪征港区613码头及附属设施工程

　　1、港区围墙改造工程

　　（1）工程概况

　　工程名称：港区围墙改造工程。

　　工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。

　　工程内容：拆除原有围墙，原位新建高2.5m砖围墙。具体详见工程量清单。

　　（2）合同工期

　　60日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。

　　（3）合同价款

　　合同采用固定总价，合同价款为人民币壹佰肆拾肆万伍仟伍佰伍拾伍元肆角伍分(RMB：1445555.45)。

　　（4）合同生效

　　合同自各方签字、盖章之日起生效。

　　2、仪征港区雨水管道改造工程

　　（1）工程概况

　　工程名称：南京港股份有限公司仪征港区雨水管道改造工程。

　　工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。

　　工程内容：新建集水池、巴氏计量槽、检测用房、钢筋混凝土集水井，拆除原有管道等工程，具体详见工程量清单。

　　（2）合同工期

　　60日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。

　　（3）合同价款

　　合同采用固定总价，合同价款为人民币壹佰叁拾万零捌仟伍佰柒拾捌元贰角叁分 (RMB：1308578.23)。

　　（4）合同生效

　　合同自各方签字、盖章之日起生效。

　　3、仪征港区613码头新增消能设施工程

　　（1）工程概况

　　工程名称：南京港仪征港区613码头新增消能设施工程。

　　工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。

　　工程内容：含4根Φ1400mm钢管桩、两个钢浮箱及配套橡胶护舷等，具体详见工程量清单。

　　（2）合同工期

　　60日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。

　　（3）合同价款

　　本合同采用固定总价，合同价款为人民币贰佰陆拾肆万叁仟陆佰陆拾肆元陆角壹分 (RMB：2643664.61)。

　　（4）合同生效

　　合同自各方签字、盖章之日起生效。

　　（二）联检综合楼装修改造工程

　　1、工程概况

　　工程名称：南京港龙潭集装箱有限公司联检综合楼装修改造工程。

　　工程地点：南京市栖霞区龙潭大道9号

　　工程内容：完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容，包括联检综合楼1-6F室内土建、水电、空调、通信等装修改造。（详见工程费用一览表）

　　2、合同工期

　　（1）乙方应按照自报甲方批准的工程及进度计划执行，工期为120日历天；

　　（2）工期延误：因以下原因造成竣工日期的延误，经甲方代表确认后乙方可以顺延工期。

　　①足以影响工期的方案变更。

　　②不可抗力因素。

　　③由于甲方原因造成的延误。

　　（3）非上述原因，乙方未能按合同工期完成，应承担违约责任，并向甲方支付1000元/天的工期延误赔偿费。甲方可从应向乙方支付的任何金额中扣除此项赔偿费，此赔偿费的支付不能解除乙方应完成工程的责任或合同规定的其他责任。

　　3、合同价款及支付方式

　　（1）合同价款的确定与调整

　　①合同价款为人民币贰佰叁拾肆万捌仟壹佰陆拾元玖角捌分（￥2348160.98 ）。

　　②本工程为固定总价合同。

　　除发生下列情况外，在合同有效期内不作调整。

　　甲方同意的设计方案变更。

　　甲方约定的主材单价与实际采购有偏差的，按实际采购单价结算。

　　（2）工程款支付

　　①自合同签订后，甲方支付预付款至合同额的20%；完成一半工程量后支付至合同额的40%；工程通过验收后14日内，付至合同金额的90%；结算审核完成后14日内付至结算价款的95%（退还履约保证金）；剩余5%作为工程质量保证金。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人无息退还质量保证金。

　　②乙方应在甲方支付费用前，依据甲方批准的金额，先行向甲方提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率9%），甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后的5个工作日内支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。

　　4、合同生效

　　本合同自双方签字、盖章之日起生效，工程款结清后失效。

　　六、关联交易的资金来源

　　公司仪征港区613码头及附属设施工程、龙集公司联检综合楼装修改造工程资金来源为自有资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　根据项目建设需要，公司采用公开招标，港务工程公司为中标单位。港务工程公司的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与港务工程公司累计已发生的各类关联交易总金额为211.02万元。公司及控股子公司与南京港（集团）有限公司控股股东及其控制的下属子公司累计已发生的各项关联交易总金额为3802.25万元。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　十、备查文件

　　1、项目招标及开标文件；

　　2、港区围墙改造工程施工合同；仪征港区雨水管道改造工程施工合同；仪征港区613码头新增消能设施工程施工合同；南京港龙潭集装箱有限公司联检综合楼装修改造工程；

　　3、公司第七届董事会2020年第三次会议决议；公司第七届监事会2020年第三次会议决议；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年8月27日