■

　　■

　　■

　　■

　　十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　公司的控股股东BVI宏昌对本次重组的原则性意见如下：“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。本公司作为上市公司的控股股东，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”

　　公司的实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士对本次重组的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人原则性同意上市公司本次交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东BVI宏昌已出具说明：“本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

　　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）关于盈利承诺及补偿的安排

　　根据《业绩补偿协议》，无锡宏仁的股东广州宏仁、香港聚丰与公司约定，标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。

　　前述所述实现净利润，以上市公司在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。

　　（三）本次重组期间损益的归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）关联董事、监事及股东回避表决的安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。根据上市公司《公司章程》，在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。因本次交易构成关联交易，上市公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、监事均已回避表决，此外，在召开本次交易的股东大会时，上市公司严格执行《重组管理办法》、《公司章程》关于关联股东回避的规定。

　　（六）本次非公开发行股份锁定期限承诺

　　根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方认购的股份需进行锁定安排。本次交易中，交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应按照《业绩补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（七）交易对方作出了关于拟获上市公司股份质押安排的承诺

　　为切实保障业绩承诺履行并保护中小投资者权益，本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均承诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保；保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

　　（八）资产定价公允、公平、合理

　　上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业 务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。公司独立董事亦就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表了独立意见。

　　（九）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施

　　本次交易前，上市公司2019年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.12元/股、0.11元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表2019年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为0.18元/股、0.17元/股。本次交易前，上市公司2020年1-6月的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.08元/股、0.08元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表2020年1-6月年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为0.10元/股、0.10元/股。不考虑募集配套资金的影响，本次交易将增厚每股收益，提高上市公司盈利能力，预计不会摊薄上市公司当期每股收益。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但本次相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时本次交易完成后标的公司未来经营效益可能不及预期，若公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易可能摊薄即期回报及填补措施的说明”之“（三）上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施” 、“（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺”。

　　十三、免于发出要约的事项及理由

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东BVI宏昌持有上市公司股权比例为41.29%，已超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，BVI宏昌的一致行动人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，同时BVI宏昌的一致行动人CRESCENT UNION LIMITED拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的59.09%；本次交易完成后（考虑募集配套资金）BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED预计合计持有上市公司已发行总股本的60.56%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意BVI宏昌及其一致行动人免于发出收购要约，BVI宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

　　《关于提请股东大会审议同意控股股东EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、以及2020年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　十五、上市公司股票停复牌安排

　　因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月4日开市起停牌。

　　2020年3月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年3月18日开市起复牌。公司股票复牌后，已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：中国证监会核准、商务主管部门的相关程序等。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　4、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（三）业绩实现及业绩补偿风险

　　无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。截至本报告书摘要签署日，无锡宏仁运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但标的公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响，因此仍然存在业绩无法实现的风险。

　　同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关内容，但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。

　　（四）整合及管理风险

　　本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为产业 链整合，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

　　（五）募集配套资金实施风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。

　　由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）摊薄即期回报风险

　　本次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（七）董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险

　　根据公司股票交易自查，存在前任监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股票的情况。公司知悉此事后高度重视，及时调查了解有关情况，相关监事亦积极配合、主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习，促使其严格遵守有关规定，力争杜绝此类事项，但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员短线交易或窗口期买卖公司股票的可能，从而可能对本次交易进程产生影响，提醒投资者关注有关风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）本次新冠疫情对公司经营造成的风险

　　本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响，标的公司目前一季度在手订单饱满，产能释放充分。但长期来看，若本次疫情持续发酵，造成产业链下游终端用户需求整体降低，形成结构性供需失衡，下游市场萎缩联动影响上游企业生产经营，将会对标的公司经营业绩造成风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻纤布，报告期内，标的公司铜箔、树脂和玻纤布三大原材料在生产成本中（自产产品口径）的占比分别为84.18%、82.82%以及82.92%。原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动的影响，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，标的公司生产成本将显著增加，因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。

　　（三）二期项目未达预期风险

　　标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产，设计产能为60万片/月，产品定位以面向消费电子、通讯产品、汽车工控产品为主。截至2020年6月30日，标的公司二期产线项目尚未投产，报告期内标的公司销售产品为一期工厂生产。截至本报告书摘要签署日，二期扩产项目基本建设完成，2020年7月产线处于验收、分阶段试生产阶段，二期产线配合一期完成部分阶段的生产活动，以达到产线调试目的；2020年8月进入全面生产和产能爬坡阶段。若未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动、或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达预期业绩，无锡宏仁将面临经营风险。

　　（四）客户集中风险

　　报告期内，标的公司前五大客户销售额占营业收入比例合计分别为76.49%、73.49%以及70.24%，客户集中度较高。报告期内，标的公司主要客户均为业内知名的上市公司或大型集团公司，客户生产经营规模较大、商业信誉良好，并与标的公司之间建立了长期、稳定的合作关系。若未来标的公司主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者相关主要客户减少与标的公司之间的合作规模，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）毛利率波动风险

　　报告期内，标的公司自产产品的毛利率分别为16.64%、22.17%以及20.65%，波动幅度较大。一方面，2019年相较于2018年,上游主要原材料玻纤布、铜箔价格呈下降趋势，标的公司玻纤布、铜箔两类原材料的平均采购单价分别降低了31.69%、7.72%，使得标的公司覆铜板及半固化片产品的生产成本在报告期内同样呈下降趋势；另一方面，2019年随着5G建设的逐步推进，市场对于PCB以及覆铜板产品的实际需求、未来预计均有上升，行业景气度提高。但未来若出现导致标的公司生产成本提高、市场需求下降的不利因素，标的公司将面临毛利率波动的风险。

　　（六）贸易壁垒风险

　　近年来，由于紧邻电子产业供应链的地缘优势、人力资源成本优势等因素，覆铜板等电子信息工业产品的生产重心逐渐向中国大陆转移，相关产品的出口量逐渐上升，根据国家统计局数据，报告期内，我国大陆地区计算机、通信及其他电子设备制造业出口交货值分别达到48,093.40亿元、48,284.70亿元以及19,011.30亿元。未来，若在进出口贸易中，相关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸易保护措施，以覆铜板、PCB为代表的电子材料行业将面临由于贸易壁垒带来的成本上升或需求波动等风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、标的公司所属行业符合国家产业政策的导向，市场前景广阔

　　标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），公司行业分类属于“C39、计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　覆铜板是印制电路板制造中的重要基材，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。近年来，我国出台多项产业政策鼓励、推动覆铜板行业发展：

　　■

　　随着电子信息产业的快速发展，覆铜板市场容量逐步提升，根据咨询机构Prismark数据，2011年-2018年，全球刚性覆铜板产值复合增速为3.1%，其中2018年全球刚性覆铜板产值达到124亿美元。未来，在5G、物联网、人工智能等新一代信息技术逐步推广的背景下，覆铜板行业持续将受益于存量市场更新换代以及增量市场新兴需求的双重效应。

　　2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

　　并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，围绕上市公司的发展战略，通过并购优质企业，实现公司产业链延伸，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值，成为上市公司发展的重要课题。

　　我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、产业链延伸，形成产业协同效应

　　上市公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，上市公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖。自2012年上市以来，上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略，资本实力和管理能力都得到了增强。

　　标的公司主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售，作为印制电路板制造中的基板材料，标的公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控等终端领域。

　　由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一，因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸，完善上市公司产业布局、整合业务体系，发挥产业协同效应。同时避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。本次收购标的公司股权，是上市公司紧抓下游电子材料产业发展机遇的一项重要举措，借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

　　2、通过收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备良好的盈利能力，根据标的公司的《审计报告》，2018年、2019年和2020年1-6月，标的公司分别实现营业收入80,657.74万元、74,058.45万元和33,404.53万元，实现净利润5,739.47万元、8,548.13万元和3,684.92万元。且根据交易对方的业绩承诺，标的公司2020-2022年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益后确定）分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。

　　3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础

　　上市公司自2012年上市以来，尚未进行过再融资或使用股份作为支付手段的并购重组。

　　通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过；

　　3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易相关事项；

　　4、本次交易方案已获得上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、中国证监会核准本次交易方案；

　　2、商务主管部门的相关程序（具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）尚需履行的审批程序”）；

　　3、其他可能涉及的批准或核准。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（二）本次交易标的资产的评估作价情况

　　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，截至2019年12月31日，无锡宏仁100%股权评估值为102,900.00万元，无锡宏仁账面净资产为47,631.26万元，评估增值55,268.74万元，评估增值率为116.03%。

　　（三）发行股份情况

　　经协商，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格为102,900.00万元，全部以股份形式支付。

　　1、发行股份的定价原则及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　■

　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为3.85元/股。

　　2、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　（2）向上调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。

　　可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本次交易已于2020年7月22日满足“向上调价触发条件”，即自2020年6月8日至2020年7月21日连续30个交易日期间，上证指数（000001.SH）有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2,992.90点）的涨幅达到或超过10.00%，且上市公司股价有至少10个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达到或超过10.00%。

　　2020年8月17日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　3、发行股份数量及对价情况

　　根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格为102,900.00万元，全部以股份形式支付。按照3.85元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行267,272,726股股份购买资产。

　　交易对方获得的股份对价具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　4、发行股份锁定期

　　本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　　本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。

　　本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

　　若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　（四）募集配套资金情况

　　本次交易募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，其中10,000.00 万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　1、募集配套资金的股份发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次交易拟采用定价发行方式向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为3.66元/股。

　　2、募集配套资金的股份发行数量

　　募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。

　　本次募集配套资金股份的发行数量不超过32,786,885股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　3、募集配套资金的股份锁定期

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股票，发行价格为3.66元/股。CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）业绩承诺、补偿与奖励安排

　　1、承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺：无锡宏仁2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。

　　2、盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

　　标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。

　　募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：

　　募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

　　3、利润补偿方式

　　（1）在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达到相应年度的当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

　　■

　　股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　（2）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　4、结合标的资产二期扩产项目资金来源、项目总投资及实际支出、补充流动资金的具体安排等，补充披露业绩承诺扣除对标的公司净利润所产生的影响数额的原因及合理性，相关扣除安排是否审慎、合理

　　（1）标的资产二期扩产项目资金来源、项目总投资及实际支出、补充流动资金的具体安排

　　标的资产二期项目基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，标的资产二期扩产项目已正式投产，但处于产能爬坡阶段，标的资产二期扩产项目已完成实际投资21,236.10万元，根据标的资产二期扩产项目实际进展情况，预计后续尚需继续投入建设费用1亿元左右（主要由部分附属设备款与工程尾款构成），因项目投资建设过程中的不断优化，项目实际投资支出预计低于原计划投资总额。二期项目已投入资金与未来所需项目建设资金均通过无锡宏仁自有资金及项目贷款所筹集。

　　本次交易所募集的配套资金将用于补充标的资产流动资金，随着标的资产二期扩产项目的投入，无锡宏仁的生产、销售规模将持续扩张，日常经营所需运营资金需求将进一步增加，后续补充流动资金将按照标的资产实际经营需求有序投入。同时，在考核标的公司业绩承诺净利润时，相应由募集配套资金补流对标的公司实际经营利润所产生的增益影响，将从标的公司的实际净利润中扣除。

　　（2）标的公司实现的净利润扣除上市公司募集资金对标的公司净利润所产生的影响的合理性、审慎性

　　本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

　　标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。

　　募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：

　　募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365

　　其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　基于募集配套资金补充标的资产流动资金带来的无锡宏仁资金使用成本降低，以未来业绩承诺期内实际使用募集配套资金补流的具体情况，从当年度标的资产实际实现净利润中剔除具体年度内的资金使用成本，以保证承诺业绩的公允性及合理性。

　　综上，基于业绩承诺考核的审慎性，业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润将扣除对标的公司净利润所产生的影响，相关扣除安排审慎、合理。

　　5、本次业绩承诺及补偿安排的合规性

　　本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，本次交易标的资产评估结论最终采用收益法评估结果，收益法评估的股东全部权益价值为102,900.00万元，本次业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，具体分析如下：

　　（1）上市公司已与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》及其补充协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款的相关要求及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求；

　　（2）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为标的资产完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2020年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。若本标的资产未能如期于2020年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款“在重大资产重组实施完毕后3年”的有关要求及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求；

　　（3）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，以确定标的公司当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”的相关要求；

　　（4）业绩承诺方的补偿义务触发条件详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”部分；根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如业绩承诺方需向上市公司履行其业绩补偿义务的，以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，并对股份补偿数量的计算予以明确约定，如业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求；

　　（5）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如业绩承诺方需向上市公司履行其业绩补偿义务的，其补偿金额及应补偿股份数量计算公式具体为：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回，符合及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》项下关于补偿股份数量计算的相关要求；

　　（6）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，符合及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》项下关于标的资产减值测试的相关要求；

　　综上，本次业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定。

　　综上所述，本次交易项下的业绩承诺及补偿安排约定明确、可行，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

　　6、为保障业绩承诺履行，交易对方采取的措施及其可行性

　　为保障本次交易项下业绩承诺的切实履行，交易对方广州宏仁、香港聚丰均已就其取得的对价股份的锁定期承诺如下：

　　“1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。

　　4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　5、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。”

　　同时，各方在《业绩补偿协议》及其补充协议中约定如下：

　　“各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按如下约定予以锁定：业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的对价股份；前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至上市公司指定账户名下…

　　业绩承诺期内及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保。业绩承诺方保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务…”

　　此外，交易对方已就对价股份的质押安排承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押或拟质押本次交易拟获上市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排；

　　2、本公司承诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前，本公司将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保；

　　3、本公司保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

　　4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　有鉴于此，业绩承诺方广州宏仁、香港聚丰通过本次交易所取得上市公司股份的锁定期足以覆盖业绩承诺期，该等对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，且业绩承诺期内及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保，且保证对价股份优先用于履行其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，从而能够有效保障业绩承诺的履行。

　　综上所述，业绩承诺方已就其业绩承诺及补偿义务的履行作出明确承诺及约定，相应措施具备可行性，有利于保障其业绩承诺及补偿义务的切实履行。

　　7、业绩奖励

　　本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

　　（六）过渡期损益安排

　　自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

　　如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司关于前述现金补偿的书面通知后的五（5）个工作日内，将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。

　　通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前，BVI宏昌持有上市公司25,370.20万股股份，持股比例为41.29%，系上市公司控股股东。

　　本次交易中，标的公司的评估值为102,900.00万元，本次交易作价102,900.00万元，本次发行股份购买资产的价格为3.85元/股。按《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为267,272,726股。按本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

　　■

　　注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

　　根据上表，上市公司的总股本预计变更为881,684,426股，BVI宏昌预计持有上市公司28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士预计直接和间接控制上市公司59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。

　　此外，上市公司同时拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过12,000.00万元，发行价格为3.66元/股，发行数量不超过32,786,885股。假定CRESCENT UNION LIMITED按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购（32,786,885股），则按本次交易发行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

　　■

　　注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

　　根据上表，上市公司的总股本预计变更为914,471,311股，BVI宏昌预计持有上市公司27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士预计直接和间接控制上市公司60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有无锡宏仁100%的股权，无锡宏仁将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

　　■

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次交易的股东大会决议；

　　2、上市公司关于本次交易的董事会决议；

　　3、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　　4、上市公司与交易对方广州宏仁、聚丰投资签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

　　5、上市公司与交易对方广州宏仁、聚丰投资签署的《业绩补偿协议》及补充协议；

　　6、上市公司与募集配套资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED签署的《募集配套资金股份认购协议》及补充协议；

　　7、标的公司的财务报告及审计报告；

　　8、上市公司的备考合并审阅报告；

　　9、标的公司的评估报告和评估说明；

　　10、法律意见书；

　　11、独立财务顾问报告。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书及摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

　　1、宏昌电子材料股份有限公司

　　联系地址：广州市萝岗区云埔一路一号之二

　　电话：020-82266156-4211/4212

　　传真：020-82266645

　　联系人：陈义华

　　2、东吴证券股份有限公司

　　联系地址：苏州市工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938523

　　传真：0512-62938500

　　联系人：黄烨秋

　　3、指定信息披露网址：中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2020年8月26日