发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　　3、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　4、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000股的30%，即155,971,500股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。

　　6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过64,500.00万元（含64,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》，上述规划尚待公司股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第四节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　释义

　　本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、行业利好助力轨道交通建设提速

　　作为我国基础设施建设的重要领域，轨道交通行业一直备受重视，并处于持续快速发展阶段。当前，新型基础设施建设、产业融合等行业利好为轨道交通领域带来了新的发展机遇。

　　新型基础设施建设涉及领域包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等7个方面。其中，城际高速铁路和城际轨道交通作为其中重要的一项而备受重视。工信部赛迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》指出，2020~2025年在我国新型基础设施建设涉及的七大产业领域中，城际高铁和轨道交通领域的总投资规模最大，预计直接投资规模约为4.5万亿元。

　　城市公共交通系统是城市建设的重要组成部分，我国城市轨道交通建设起步较晚，但保持较快的建设速度。截至2019年底，我国内地在建线路可研批复累计达46,430.3亿元。2020~2025年，我国城市轨道交通的建设将持续增加。

　　当前国家政策方面的大力支持、产业融合带来的机遇以及“一带一路”国家战略带来的发展契机等利好因素，使得轨道交通行业在未来5~10年有望保持快速发展，从而为轨道交通电缆行业的发展带来更多机遇。

　　2、新能源市场持续快速增长

　　电线电缆是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车、石油化工以及航空航天等产业，在国民经济中占据重要地位。当前，中国已成为新能源利用世界第一大国，拥有全球最大的新能源装机规模和世界第一的太阳能电池组件生产能力。“十三五”国家推动能源生产和消费革命、加强生态文明建设的总体战略部署，已明确新能源在我国能源结构中的战略地位，为我国新能源改革建设步伐奠定了有利基础。

　　截止2019年底，我国风电、太阳能发电、水电装机规模均居世界第一。随着能源转型步伐加快，新能源装机占比不断提高，完成规模化开发的水电发展趋于平缓，核电、风电和光电发展进入快车道。2019年我国新能源发电装机约占全部电力装机的40.8%，新能源发电量占全部发电量的30.4%，新能源的清洁能源替代作用日益突显。

　　“十四五”是我国新能源产业规模化发展的重要机遇期，“十四五”期间我国核能、风能、太阳能利用将持续增长，从而将会给新能源电缆行业带来持续的增长。

　　3、业绩快速增长，流动资金需求增加

　　在电缆行业企业的运营中，主要原材料铜的采购一般采用现款现货或预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金，而电缆的销售回款方面，客户收款需要一定的账期及存在一定比例的质量保证金制度，使得电缆企业对流动资金有着较大的需求。由于公司所处行业销售模式特点，随着报告期内公司收入规模的迅速增长，公司的应收账款规模随之增加，对营运资金需求也相应增长。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、提升轨道交通及新能源用电缆产能，满足市场需求

　　2017-2019年，公司营业收入年复合增长率为49.14%，增速较快，主要得益于轨道交通用电缆、核电及新能源用电缆等业务领域的快速发展。其中，轨道交通电缆收入从2017年3,347.90万元增至2019年的26,140.26万元，年均复合增长率为79.96%；核电及新能源电缆收入从2017年16,557.48万元增至2019年的24,425.47万元，年均复合增长率为21.46%。

　　截至2020年7月末，公司轨道交通市场领域的在手存量订单约5亿元、核电及新能源市场领域的在手存量订单约3亿元。订单的快速增长对公司现有产能提出了更高要求。本次募投项目的实施将有效缓解现有轨道交通及新能源用电缆的产能压力，为公司扩大市场份额打下坚实基础。

　　2、补充流动资金，满足公司业务规模的扩张

　　公司的营业收入和利润主要来源于特种电缆的销售。受电缆行业销售收款和采购原材料的结算方式特点的影响，随着公司经营规模的快速增长，公司的营运资金需求也快速增长。2017-2019年，公司营业收入分别为91,426.55万元、157,521.01万元及203,354.57万元，年复合增长率为49.14%。

　　公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将保障公司有能力承接更多的业务订单，有利于公司进一步扩大在行业的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，促进公司营业收入的增长，进一步提高公司的盈利能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的不超过三十五名投资者。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000股的30%，即155,971,500股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过64,500.00万元（含64,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　（七）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人没有变化，控股股东、实际控制人仍为李广胜先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过64,500.00万元（含64,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）轨道交通用特种电缆建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目是尚纬股份有限公司拟利用安徽制造基地预留发展130亩土地，建设新增62,250m2厂房，年生产轨道交通用特种电缆21,970km。本项目建设周期为24个月。

　　本项目投资总额为45,070.00万元，实施主体为全资子公司安徽尚纬电缆有限公司，建设地点为安徽省芜湖市无为市高沟工业园区高新大道18号，项目用地为自有土地，产权证号：皖（2018）无为县不动产权第0019426号。

　　2、项目的必要性

　　（1）行业利好助力轨道交通建设提速

　　作为我国基础设施建设的重要领域，轨道交通行业一直备受重视，并处于持续快速发展阶段。当前，新型基础设施建设、产业融合等行业利好为轨道交通领域带来了新的发展机遇。

　　轨道交通一般分成国家铁路系统、城际轨道交通和城市轨道交通三大类。新型基础设施建设涉及领域包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等7个方面。其中，城际高速铁路和城际轨道交通作为其中重要的一项而备受重视。工信部赛迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》指出，2020~2025年在我国新型基础设施建设涉及的七大产业领域中，城际高铁和轨道交通领域的总投资规模最大，预计直接投资规模约为4.5万亿元。

　　截至2019年底，我国铁路通车总里程13.9万千米，其中高速铁路达3.5万千米。根据《中长期铁路网规划（2016年调整）》，到2025年铁路网规模达到17.5万千米，高铁3.8万千米左右；到2030年铁路网规模达到20万千米，高铁4.5万千米左右。

　　城市公共交通系统是城市建设的重要组成部分，现代化城市建设需要建立相适应的城市公共交通系统。我国城市轨道交通建设起步较晚，但保持较快的建设速度。2000~2019年间，我国内地拥有城市轨道交通的城市从4个发展为40个，运营线路长度由146千米增长至6736千米，运营线路由7条增长为208条。截至2019年底，我国内地56个城市在建线路总规模达6,902.5千米，在建线路达279条。“十三五”前四年