一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，受疫情影响，公司营业收入和利润同比下降：公司实现营业收入12.96亿元，较上年同期下降23.29%；归属于上市公司股东的净利润4,386.55万元，较上年同期下降53.44%。

　　截至2020年6月30日，公司资产总额为33.91亿元，较期初下降5.71%；归属于上市公司股东的净资产为1.45亿元，较期初增长46.52%。

　　（一）教育培训业务发展情况

　　公司子公司学大教育2020年上半年度实现营业收入13.13亿元（注：其中教育培训业务收入12.80亿元），较上年同期下降了22.66%，2020年上半年度实现净利润1.07亿元，较上年同期下降了31.99%。

　　截至报告期末，学大教育有552家教学点，覆盖了全国30个省，110个城市，员工人数超过12,000人，其中，教师团队近7,000人，形成了较为强大的教学网络。

　　1、坚持个性化教育理念

　　作为个性化教育的倡导者，公司秉承因材施教的教育理念，制定和实施以学生为中心的教学体系及模式，并在其基础上逐步延伸、发展成为多形式、多场景、多产品、覆盖K12差异化需求目标客群的“个性化智能教育”，为每个学生配备“六对一”个性化辅导团队，针对每个孩子不同的学习情况和心理状况，制订独特且行之有效的教学辅导方案和心理辅导策略。经过多年探索与布局，个性化辅导已由线下“1对1”为主，增加了“1对3”、“1对6”的泛“1对1”小班组课模式。

　　2、线上业务持续发力

　　公司结合多年的线下教育实践与经验，逐步拓展在线教育，通过科技赋能，将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，提升线下校区业务能力。公司开设了学大网校，精选线下优秀教师，提供覆盖各版本教材及中小学全部课程，并采用多终端系统全程监测教学进程。

　　报告期内，全国范围内突发疫情影响，公司基于前期积累快速将线下课程转移到线上授课，提升线上教学活动比例，保障业务开展，本报告期公司在线教育收入约占到总收入的51.85%。伴随公司线下教育培训业务陆续恢复，线上线下业务比例将逐步回归正常水平。

　　3、成熟的教研体系和教师培训梯队建设

　　个性化辅导由于其辅导理念和方式的独特性，对师资储备、教师的沟通能力、易接受度、学科背景都提出了专门的高要求。学大教育建立了适合个性化辅导理念的“教研+”战略，以个性化教育研究院为核心、以教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的教研升级战略。从“教研+教师”、“教研+课程”、“教研+平台”、“教研+评估”四个层面指导教学研究，全面提升教育教学质量。

　　公司注重教师队伍提升的工作，建立了分层级、分岗位的员工培训体系，做好人才选拔和储备等工作，并注重加强教学督导力度，促进一线常规教学质量不断提升。

　　4、积极应对疫情带来的负面影响

　　报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，国内各省市均曾采取停工、停课等管控措施，公司部分线下校区均停止营业，导致公司线下教育培训业务长时间处于停滞状态，且公司运营成本相对刚性，对公司2020年上半年度课程招生和公司收入、利润产生不利影响。目前，公司线下教育培训业务已陆续恢复，第二季度经营情况较第一季度有所好转。

　　在应对本次疫情的过程中，公司坚持稳经营、稳就业，一方面加速拓展在线教育业务，推出在线一对一、在线班组、学科训练营等课程，将原有部分存量线下课程转为线上教学模式；另一方面稳定师资队伍，加强课程研发，做好产品设计，努力提高运营效率，拓展增量市场，做好客户服务，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响。

　　（二）董事会关注的公司重大事项及进展

　　1、公司部分董事、高管人员变更

　　2020年5月，公司董事乔志城先生因工作原因，辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员职务。公司于2020年6月3日召开2020年第一次临时股东大会，选举金鑫先生担任董事。

　　公司于2020年5月18日召开第九届董事会第十三次会议，聘任金鑫先生担任总经理。

　　2020年7月，公司董事郑铂先生因工作原因，辞去第九届董事会董事职务、董事会审计委员会委员职务；公司董事刁月霞女士因工作原因，辞去第九届董事会董事职务。公司于2020年7月20日召开2020年第二次临时股东大会，选举Zhang Yun先生为公司独立董事。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　2、公司关联借款进展情况

　　公司于2016年2月2日与公司股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。

　　截至2017年5月23日（《借款合同》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款利息8,047.5万元人民币。

　　经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年4月25日与紫光卓远签署《借款展期合同》，该事项已经2017年度第一次临时股东大会审议通过。《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。

　　2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款本金金额18.15亿元人民币。

　　截至2018年5月23日（《借款展期合同》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。

　　经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与紫光卓远签署《借款展期合同（二）》，该事项已经2017年年度股东大会审议通过。《借款展期合同（二）》约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。

　　截至2019年5月23日（《借款展期合同(二)》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。

　　经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司于2019年4月12日与紫光卓远签署《借款展期合同（三）》，该事项已经2018年年度股东大会审议通过。《借款展期合同（三）》约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。

　　2019年10月17日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金7,000万元人民币，以及对应利息1,226,342.47元人民币，剩余借款本金金额为17.45亿元人民币。

　　2019年11月22日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金1.4亿元人民币，以及对应利息3,036,657.53元人民币，剩余借款本金金额为16.05亿元人民币。

　　2019年12月4日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金3,000万元人民币，以及对应利息693,616.44元人民币，剩余借款本金金额为15.75亿元人民币。

　　2020年1月21日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金2,000万元人民币，以及对应利息576,821.92元人民币，剩余借款本金金额为15.55亿元人民币。

　　2020年4月17日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金1,000万元人民币，以及对应利息392,095.89元人民币，剩余借款本金金额为15.45亿元人民币。

　　经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司于2020年4月29日与紫光卓远签署《借款展期合同（四）》，双方约定再次展期借款本金金额人民币15.45亿元，再次展期借款期限自2020年5月24日起至2021年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。上述借款展期事项已经2019年年度股东大会审议通过。

　　截至2020年5月23日（《借款展期合同（三）》期限届满），公司应向紫光卓远支付剩余15.45亿元借款本金的对应利息共计6,720.75万元人民币，公司已于2020年5月22日全部偿还上述借款对应利息6,720.75万元人民币。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　3、公司使用闲置自有资金委托理财

　　经公司第九届董事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。

　　经公司第九届董事会第十二次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过8亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2020年7月5日至2021年7月4日。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为40,600万元。

　　4、公司全资子公司学大信息参与设立思佰益基金

　　经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发起设立了宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益基金”），重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续。截至目前，思佰益基金已完成首期、第二期、第三期及第四期募集资金的实缴，共计7,896.1076万元，其中学大信息累计出资3,532.4978万元。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　截至目前，思佰益基金已通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务，该项目尚未退出；思佰益基金已通过宁波思学礼投资合伙企业（有限合伙）间接对深圳点猫科技有限公司进行股权投资，深圳点猫科技有限公司为6-16岁少年儿童提供在线编程培训服务，目前该项目尚未退出；思佰益基金认购三盟科技股份有限公司可转债，三盟科技股份有限公司是一家为公立学校教学、科研及日常管理提供基于大数据、人工智能等新一代信息技术的软件、硬件及综合解决方案的公司，目前该项目尚未退出。

　　5、公司子公司申请2020年度K12业务对外投资额度

　　经公司第九届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司授权经营层2020年度在6,000万元的额度内开展K12业务对外投资事项。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　报告期内，学大教育基于K12业务实际认缴对外投资金额为1,570万元。

　　6、公司第一大股东发生变更

　　公司于2020年5月7日收到天津安特出具的《关于增持厦门紫光学大股份有限公司股份的告知函》，天津安特于2020年5月7日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份456,203股，约占公司总股本的0.47%。本次增持完成后，天津安特直接持有公司股份10,591,672股，通过其一致行动人椰林湾间接持有公司股份12,438,544股，合计持有公司股份23,030,216股，约占公司总股本的23.94%，已超过公司原第一大股东紫光卓远及其一致行动人紫光通信、紫光集团所持公司股份的比例，成为公司第一大股东。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　7、公司变更为无控股股东、无实际控制人

　　截至目前，公司不存在持有股份占总股本50%以上的股东；天津安特及其一致行动人合计持股与紫光卓远及其一致行动人的持股比例非常接近，无单一股东及其一致行动人控制比例达到30%的情形；不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在任何单一股东或基于一致行动合并计算持股的股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司目前无控股股东及无实际控制人。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告以及北京市通商律师事务所出具的《关于厦门紫光学大股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》。

　　8、2020年非公开发行股票事项

　　公司于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议，于2020年8月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于2020年非公开发行A股股票的相关议案。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107股的30%，本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元，扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。

　　根据晋丰文化与紫光学大签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。按照本次非公开发行股票的发行数量上限28,858,532股测算，同时晋丰文化本次认购其中的10%-45%，则本次发行完成后，金鑫先生将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%-10.38%的股份，通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，合计持有紫光学大20.73%-28.80%的股份。本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东将变更为天津安特、椰林湾和晋丰文化；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为金鑫先生。

　　根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月5日修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则修订要求，公司自2020年1月1日起执行“新收入准则”。“新收入准则”的实施不会对公司收入确认的方式产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司将上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）、 Xueda Education Group（中文名称：学大教育集团）和北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）4家二级子公司，以及厦门旭飞下属1家子公司、学大教育集团下属6家子公司和学大信息下属191家子公司及148家学校纳入本期合并财务报表范围。

　　股票代码：000526         股票简称：紫光学大            公告编号：2020-077

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议的通知已于2020年8月14日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2020年8月25日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《2020年半年度报告（全文及摘要）》

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告（摘要）》。

　　二、备查文件

　　《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日