重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　要约收购报告书全文将在取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的收购人为格兰仕家用电器。截至本报告书摘要签署之日，格兰仕家用电器及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股份。收购人拟通过本次要约收购获得上市公司控制权，并利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　2、本次要约收购系格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为467,527,790股，占惠而浦已发行股份总数的61.00%；要约价格为5.23元/股。此外，若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效。根据上市公司2020年半年度报告，上市公司截至2020年6月30日尚有233,639,000股股份存在限售条件。上述限售股份均系惠而浦（中国）投资有限公司持有，股份锁定期至2017年10月23日，截至本报告书摘要签署日尚未办理解禁手续。本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股（包含上述233,639,000股限售股解禁后的无限售条件流通股）。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购完成后，收购人最多合计持有惠而浦467,527,790股股份，占惠而浦已发行股份总数的61.00%。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的，若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

　　4、格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

　　5、截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人正在和上市公司相关股东商谈是否接受要约的意向，上述事项尚未达成一致意见。

　　6、2020年7月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚决定书》（处罚字[2020]6号），上市公司持股5%以上股东的股份买卖将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关要求。

　　7、如果本次要约收购完成后，收购人持有不低于上市公司51%的股份，公司的控股股东、实际控制人可能发生变更。如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

　　8、截至《要约收购报告书摘要》披露日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，惠而浦股本结构如下：

　　■

　　注1：上述有限售条件流通股均系惠而浦（中国）投资有限公司所持有。根据上市公司2020年半年度报告，惠而浦（中国）投资有限公司持有惠而浦的股份锁定期至2017年10月23日。

　　注2：2020年7月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚决定书》（处罚字[2020]6号），上市公司持股5%以上股东的股份买卖将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关要求。

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　2020年8月21日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准。

　　四、要约收购的目的

　　收购人基于对上市公司未来发展的信心，并看好上市公司与自身的产业协同效应，拟通过本次要约收购获得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

　　本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

　　截至本报告书摘要签署日，收购人目前没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　根据上市公司2020年半年度报告，上市公司截至2020年6月30日尚有233,639,000股股份存在限售条件。上述限售股份均系惠而浦（中国）投资有限公司持有，股份锁定期至2017年10月23日，截至报告书摘要签署日尚未办理解禁手续。本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股（包含上述233,639,000股限售股解禁后的无限售条件流通股），具体情况如下：

　　■

　　若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过467,527,790股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于390,883,890 股（占惠而浦股份总数的51%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　七、要约价格及其计算基础

　　本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　要约收购报告书摘要公告日前6个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情形；本次要约收购的要约价格为本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即5.23元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70元。

　　格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

　　本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系人：陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维

　　电话：0755-2383 5256

　　传真：0755-2383 5201

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

　　联系人：全奋、邱建、刘鑫

　　电话：010-5957 2288

　　传真：010-6568 1022

　　十、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2020年8月25日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20 号））及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在惠而浦拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有通过任何方式在惠而浦拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止惠而浦的上市地位为目的，若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。

　　5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　■

　　■

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

　　1、控股股东的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”，以下简称“中创富”）持有广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”或“格兰仕家用电器”）90%股权，系收购人的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　2、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中创富持有收购人90%股权，中创富唯一股东为梁昭贤先生；佛山市顺德区格兰仕德仁电器制造有限公司（以下简称“德仁电器”）持有收购人10%股权，德仁电器唯一股东为梁惠强先生。梁昭贤先生与梁惠强先生系父子关系，为收购人实际控制人。

　　梁昭贤先生的基本情况如下：

　　梁昭贤先生，中国香港居民，1963年出生，大专学历，格兰仕集团董事长兼总裁，此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事长兼执行总裁。

　　梁惠强先生的基本情况如下：

　　梁惠强先生，中国香港居民，1995年出生，本科学历，格兰仕集团副董事长兼总裁助理。

　　（二）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

　　（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

　　■

　　注：上述持股比例指收购人的控股股东直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。收购人实际控制人合计间接持有广东格兰仕微波炉电器制造有限公司100%股权。

　　截至本报告书摘要签署之日，除上述企业外，收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

　　■

　　注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和

　　三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股票。

　　四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

　　格兰仕家用电器主营业务为投资控股，格兰仕家用电器合并口径最近三年主要会计数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、2017年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2018）B034号标准无保留意见的审计报告；

　　2、2018年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2019）B010号标准无保留意见的审计报告；

　　3、2019年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2020）B030号标准无保留意见的审计报告

　　五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

　　■

　　除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。

　　若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　2020年8月21日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人目前没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　第四节 专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系人：陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维

　　电话：0755-2383 5256

　　传真：0755-2383 5201

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

　　联系人：全奋、邱建、刘鑫

　　电话：010-5957 2288

　　传真：010-6568 1022

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与格兰仕家用电器、惠而浦以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购惠而浦股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，中伦对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对惠而浦股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　广东格兰仕家用电器制造有限公司

　　法定代表人：梁昭贤

　　2020年8月25日