证券代码：603306                 证券简称：华懋科技                 公告编号：2020-045

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让协议》暨

　　控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重大风险提示

　　1、上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）系一家于2012年7月20日在上海设立的有限责任公司，目前，注册资本为人民币3,050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系，敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。

　　2、2020年5月4日控股股东与华为投资签署《转让股份框架协议》后至2020年8月21日签订正式股权转让协议，华为投资在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及聘请的财务顾问方面都发生重大的变化。

　　3、2020年第三次临时董事会会议就本次权益变动形成的主要明确意见：

　　①、根据目前的资料，虽然收购方需支付的资金对价已全额缴付至共管账户，但资金来源有待进一步核查；

　　②、本次股份转让后，东阳华盛、宁波新点共同签署《一致行动及表决权委托协议》，协议有效期至标的股份过户登记完成之日起18个月届满之日止，协议的期限短，不能充分保证东阳华盛的控股地位的稳定性和有效性。

　　③、本次股份转让后，袁晋清和林晖先生合计间接持有上市公司为2.4242%股份，持股比例较低，袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定性；袁晋清和林晖先生共同签署《一致行动协议》及《关于〈一致行动协议〉的补充协议》不能充分保证袁晋清和林晖先生的实际控制人地位的稳定性和有效性；

　　④、本次股份转让后，袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定性；

　　⑤、本次股份转让后，上市公司的经营稳定性存在不确定性；

　　⑥、本次收购的财务顾问申港证券股份有限公司意见尚未出具，本次收购的推进和实施尚存在不确定性；

　　4、根据本次股份转让协议，除另行签署补充协议外，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，股份转让协议等本次控制权转让的相关文件自动终止。

　　5、本次协议转让股份事项需要有权单位进行合规性确认后，方能在相关登记机构办理股份协议转让过户手续。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●重要内容提示：

　　1、公司控股股东KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）（以下简称“金威国际”）分别与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）正式签署了《股份转让协议》。

　　2、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。东阳华盛与宁波新点签署了《一致行动及表决权委托协议》，东阳华盛持有上市公司15.9449%股份，并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权，从而成为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，金威国际不再为上市公司控股股东，赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士不再为公司的实际控制人。

　　3、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年5月4日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）控股股东KINGSWAYINTERNATIONALLIMITED（金威国际有限公司，简称“金威国际”）与上海华为投资管理有限公司（简称“华为投资”）签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》（简称“《转让股份框架协议》”），具体内容详见《关于控股股东签署〈转让股份框架协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》（    公告编号：2020-024）。

　　2020年8月3日，金威国际和华为投资共同签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），主要内容如下：双方同意，延长《转让股份框架协议》中约定的股份交割时间，股份交割的最晚期限为2020年9月4日，如果因任何原因导致股份交割无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，《转让股份框架协议》、《股份转让协议》等本次交易相关文件自动终止，具体内容详见《关于控股权发生变更有关事项的进展公告》（    公告编号：2020-042）。

　　2020年8月21日，金威国际分别与华为投资指定的受让方之一东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（一）”），以协议转让方式转让49,228,260股股份，占上市公司股本总额的15.9449%，转让价款为RMB810,000,000元。与华为投资指定的受让方之二宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（二）”），以协议转让方式转让27,956,790股股份，占上市公司股本总额的9.0551%，转让价款为RMB460,000,000元。金威国际签订的正式股份转让协议，相比之前框架协议以及框架补充协议因为华为投资的原因在交易方面发生重大变化。

　　2020年8月21日，东阳华盛与宁波新点共同签署《一致行动及表决权委托协议》。东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方，收购金威国际持有的上市公司的控制权，其中，东阳华盛受让49,228,260股上市公司股份，约占上市公司总股本的15.9449%、宁波新点受让27,956,790股上市公司股份，约占上市公司总股本的9.0551%、以上合计受让77,185,050股上市公司股份，约占上市公司总股本的25%。

　　鉴于东阳华盛和宁波新点组成联合体收购金威国际所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则金威国际拟转让的全部股份终止实施。

　　前述股份转让完成后，东阳华盛持有上市公司15.9449%股份，并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权，从而成为上市公司控股股东。前述股份转让完成后，金威国际不再为上市公司控股股东，赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士不再为公司的实际控制人。

　　前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司38,822,660股股份，约占上市公司总股本的12.57%，金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方情况

　　企业名称：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）

　　企业类型：有限公司（境外法人）

　　主要负责人：赖敏聪

　　注册资本：80.069万美元

　　注册地址：Akara Building 24,De CastroStreet,Wickhams Cay I,Road Town,Tortola

　　（英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦）

　　营业执照注册号：61750

　　宗旨和业务范围:  商业公司

　　成立日期： 1992年5月4日

　　通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

　　通讯方式： 0592-7795188

　　信息披露义务人主要股东的基本情况：公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪

　　先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，其中赖敏聪持股比

　　例19.82%；赖方静静持股比例18.73%；王雅筠持股比例22.48%。

　　备注：赖敏聪和赖方静静系夫妻关系，王雅筠系其儿媳。

　　（二）受让方情况

　　受让方之一：

　　企业名称：东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330783MA2JWNC01C

　　执行事务合伙人：上海华为投资管理有限公司

　　成立日期：2020年8月18日

　　注册地：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室（自主申报）

　　经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

　　主开展经营活动)。

　　根据该合伙企业的合伙协议，合伙人具体构成及出资情况如下：

　　■

　　1、 非自然人合伙人的基本情况：

　　①东阳市国有资产投资有限公司

　　截至本公告披露日，东阳市国有资产投资有限公司系东阳华盛的有限合伙人，其登记（备案）情况如下：

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　　截至本公告披露日，东阳市国有资产投资有限公司的股权结构情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，浙江省财务开发有限责任公司的股权结构情况如下：

　　■

　　②上海华为投资管理有限公司

　　截至本公告披露日，华为投资系东阳华盛的执行事务合伙人，其登记（备案）情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，华为投资的股权结构情况如下：

　　■

　　③江苏华瑞服装有限公司

　　截至本公告披露日，江苏华瑞服装有限公司系东阳华盛的有限合伙人，其登记（备案）情况如下：

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　　截至本公告披露日，江苏华瑞服装有限公司的股权结构情况如下：

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　　截至本公告披露日，南京金露服装有限公司的股权结构情况如下：

　　■

　　2、自然人合伙人的基本情况

　　根据华为投资提供的资料，3名自然人合伙人的基本情况如下：

　　① 袁晋清，男，1985年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，平安银行上海分行项目经理，上海华佑自动化设备有限公司监事，铁隆物流（江苏）有限公司监事等，2012年设立了上海华为投资管理有限公司。

　　② 王家华，男，1952年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任城西村书记，嘉西工业公司副总经理，上海华中实业公司总经理。现任上海华中实业（集团）有限公司董事长。

　　③林晖，男，1968年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇骏丰资产管理有限公司董事长；且在多家创投机构有担任董事、高管等职务。

　　受让方之二：

　　企业名称：宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330206MA282XU936

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司

　　注册资本：46,050万元人民币

　　成立日期：2016年11月11日

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1784

　　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

　　保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　根据该合伙企业的合伙协议，合伙人具体构成及出资情况如下：

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　　1、 非自然人合伙人的基本情况：

　　① 截至本公告披露日，芜湖远澈方瑾投资中心系宁波新点的有限合伙

　　人，其登记（备案）情况如下：

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　　截至本公告披露日，芜湖远澈方瑾投资中心的股权结构情况如下：

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　　截至本公告披露日，宁波远吉福顺投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构情况如下：

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　　注：上述股东股权结构详见详式权益变动报告书。

　　②  截至本公告披露日，宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司系

　　宁波新点基石的执行事务合伙人，其登记（备案）情况如下：

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　　截至本公告披露日，宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司的股权结构情况如下：

　　■

　　2、自然人合伙人的基本情况

　　根据华为投资提供的资料，1名自然人合伙人的基本情况如下：

　　①  蒋昶，男，1970年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕业于澳门科技大学。历任常州农业银行营业部会计，常州证券有限公司交易部经理，上海信源投资有限公司副总经理，常州海瀛投资管理有限公司总经理。现任西藏高歌投资有限公司总经理。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议（一）

　　金威国际拟将其持有的上市公司49,228,260股股份，占上市公司股本总额的15.9449%以协议转让方式转让至东阳华盛，转让价款为RMB810,000,000元。双方同意，双方应不晚于协议签署之日前三（3）个工作日内在双方同意的银行开立监管账户，并存放全部转让价款，由甲方及监管银行对监管账户进行监管。

　　除双方另行签署补充协议外，双方同意，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止，协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

　　（二）股份转让协议（二）

　　金威国际拟将其持有的上市公司27,956,790股股份，占上市公司股本总额的9.0551%以协议转让方式转让至宁波新点，转让价款为RMB460,000,000元。双方同意，双方应不晚于协议签署之日前三（3）个工作日内在双方同意的银行开立监管账户，并存放全部转让价款，由甲方及监管银行对监管账户进行监管。

　　除双方另行签署补充协议外，双方同意，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止，协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

　　五、《一致行动协议》及《关于〈一致行动协议〉的补充协议》主要内容

　　（一）、《一致行动协议》主要内容

　　上海华为投资管理有限公司（以下简称“公司”）注册资本3,050万元，其中，袁晋清持有54.65%股权，林晖持有34.43%股权。双方拟就公司经营管理决策及其他相关事项按本协议约定达成一致行动。为保证公司经营的连续性和稳定性，经友好协商，双方达成本协议主要条款如下:

　　协议各方

　　袁晋清，身份证号码为3101041985******52；林晖，身份证号码为3101101968******15，袁晋清与林晖以下合称“双方”，各称“一方”。

　　1、一致行动

　　1.1双方均同意, 在本协议有效期内, 在行使目标公司资本运作、经营管理等根据《公司法》和公司章程需要由目标公司股东会、董事会作出决议的事项及其作为目标公司股东享有的股东权利(以下简称“决策事项”)时均应采取一致行动, 互相咨询, 以求在前述事宜上取得共识以及达至一致行动的目的。

　　1.2每一方应善意勤勉地处理涉及目标公司决策事项相关的所有重大事宜, 不得故意损害另一方及目标公司的利益。

　　1.3在本协议有效期内, 除根据法律法规需要回避的情形外, 双方保证在参加目标公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。此外, 双方应在法律允许的范围内促使其向目标公司委派的董事及监事行使投票权, 以确保前述一致意见得以实施。

　　2、授权

　　2.1如任何一方不能亲自或委托代表出席公司股东会, 须事前向另一方说明, 并委托另一方按照一致意见代为进行表决。

　　2.2若任何一方所控制的公司董事、监事若不能亲自或委托代表出席公司董事会或监事会, 须事前向另一方或其提名的董事、监事说明, 不能出席会议的董事、监事应委托另一方或其提名的董事、监事按照一致意见代为进行表决。

　　3、股东权利

　　3.1双方同意, 本协议所称“股东权利”是指本协议双方作为公司股东根据法律、法规和公司章程的规定而享有和有权行使的权利, 包括但不限于：

　　（1）提名、撤换公司董事、监事;

　　（2）表决同意本协议双方提名的董事和监事人选;

　　（3）表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选;

　　（4）向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选, 并促使公司董事会选举/聘任公司董事长和总经理;

　　（5）对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变化的其他事项。

　　4、承诺

　　4.1每一方向另一方承诺, 自本协议签署之日起, 其作为公司的股东将始终在公司股东会会议表决及公司其他决策性事务上遵守本协议的约定。

　　4.2每一方在转让或以任何方式处分其所持有的公司股权时, 应当与另一方达成一致意见, 在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下, 优先出售给另一方, 以确保公司控制权的稳定。

　　4.3如任何一方获得公司担任普通合伙人的有限合伙企业的有限合伙份额, 则其仅应在与另一方协商达成一致的情况下方可转让或以任何方式处分该等有限合伙份额。

　　5、协议有效期

　　5.1本协议的有效期自双方签署本协议之日起，至任一方不再直接或间接持有任何公司股权之日或双方另行协商一致的日期止。

　　（二）、《关于〈一致行动协议〉的补充协议》主要内容

　　为进一步明确相关事宜, 双方特此于2020年8月25日达成如下补充协议:

　　鉴于公司作为普通合伙人及执行事务合伙人发起设立的东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）拟受让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“厦门华懋”）股份并将成为控股股东, 袁晋清、林晖特此确认, 双方将就公司作为东阳华盛普通合伙人及执行事务合伙人行使权利过程中保持一致行动，并将在收购完成后作为共同实际控制人, 通过公司及东阳华盛实施对厦门华懋的控制和管理。

　　双方同意，将原《一致行动协议》第5.1条修改为“本协议自双方签署之日起生效，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。同时, 袁晋清、林晖分别承诺, 自本协议签署之日起完成厦门华懋收购后的36个月内不得转让其持有的公司股权。”

　　任何一方违反本协议, 应采取有效措施及时纠正并消除影响, 如有给其他方、公司及/或其他相关方造成损失的, 应承担赔偿责任。

　　本补充协议双方签署后生效, 构成原《一致行动协议》不可分割的组成部分, 补充协议约定与原《一致行动协议》如有不一致的, 以补充协议约定为准。

　　六、2020年第三次临时董事会会议就本次权益变动形成的明确意见如下：

　　2020年8月25日，公司召开2020年第三次临时董事会会议，形成明确意见如下：

　　1、根据目前的资料，虽然收购方需支付的资金对价已全额缴付至共管账户，但资金来源有待进一步核查；

　　根据东阳华盛及宁波新点出具的声明：本次用于本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

　　根据东阳华盛合伙人华为投资、东阳市国有资产投资有限公司、袁晋清、王家华、林晖、江苏华瑞服装有限公司出具的声明：本公司/本人向东阳华盛的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，并已履行相关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司/本人在东阳华盛的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。

　　根据宁波新点的合伙人远澈方瑾、蒋昶出具的声明：本合伙企业/本人向宁波新点的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，并已履行相关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙企业/本人在宁波新点的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。

　　截至目前，东阳华盛已聘请财务顾问，本次股份转让的资金来源财务顾问尚在核查中。董事会将持续密切关注本次股份转让的资金来源。本次股份转让事项仍存在资金来源无法确定的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

　　2、本次股份转让能否最终完成存在不确定性；

　　本次股份转让协议虽已签署，但股份转让能否最终完成存在不确定性，具体如下，敬请广大投资者关注投资风险：

　　（1）根据本次股份转让协议，鉴于东阳华盛与宁波新点组成联合体收购金威国际所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则金威国际拟转让的全部股份终止实施。

　　（2）华为投资指定的受让方未如期成立，资金未如期到位，正式《股份转让协议》的签署及股份交割在《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》签署生效后3个月内未能完成。

　　本次股份转让协议约定，除另行签署补充协议外，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，股份转让协议等本次控制权转让的相关文件自动终止。

　　（3）本次协议转让股份事项需有权管理机构进行合规性确认后，方能在相关登记机构办理股份协议转让过户手续。

　　（4）根据本次股份转让协议，向相关登记机构提交标的股份过户登记资料取决于股份转让协议约定的先决条件均已满足或被金威国际书面豁免后，本次股份转让能否最终交割尚存在不确定性。

　　3、本次股份转让后，袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定性；

　　（1）本次股份转让后，东阳华盛单独持股比例较低，《一致行动及表决权委托协议》不能充分保证东阳华盛的控股地位的稳定性和有效性

　　本次股份转让后，东阳华盛持有上市公司15.9449%股份，并通过与宁波新点签署的《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权。

　　本次股份转让后，上市公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，第一大股东东阳华盛单独持股比例较低。此外，东阳华盛和宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议》不能充分保证东阳华盛的控股地位的稳定性和有效性，具体如下：

　　A、《一致行动及表决权委托协议》约定的有效期至标的股份过户登记完成之日起18个月。协议有效期较短，且期满后，双方能否达成约定存在不确定性，如未能达成一致，上述协议将失去法律效力。

　　B、东阳华盛和宁波新点如未遵守一致行动协议或视情况转让股份，东阳华盛和宁波新点的一致行动关系存在被解除、撤销或终止的风险。

　　（2）本次股份转让后，袁晋清和林晖先生持股比例较低；

　　本次股份转让后，华为投资对东阳华盛的出资为2.44%，袁晋清和林晖先生对东阳华盛的出资合计为13.03%，华为投资间接持有上市公司0.3891%股份，袁晋清和林晖先生合计间接持有上市公司2.4242%股份，持股比例较低。

　　（3）本次股份转让后，上市公司董事会组成存在不确定性，袁晋清和林晖先生能否控制上市公司存在不确定性；

　　根据东阳华盛提供的合伙协议，普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议之规定全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　根据东阳华盛提供的营业执照，截至目前，东阳华盛的执行事务合伙人为华为投资，东阳华盛的执行事务合伙人委派代表为徐晗熙。

　　本次股份转让后，上市公司董事会组成亦尚未明确，袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　此外，袁晋清和林晖先生签署《一致行动协议》及《关于〈一致行动协议〉的补充协议》不能充分保证袁晋清和林晖先生稳定、有效控制上市公司，具体如下：

　　A、上述协议约定，在本协议有效期内，除根据法律法规需要回避的情形外，双方保证在参加目标公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。此外，双方应在法律允许的范围内促使其向目标公司委派的董事及监事行使投票权，以确保前述一致意见得以实施。如果任何一方未遵循本协议的约定在公司股东（大）会、董事会或监事会提出议案或所作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。

　　考虑到如袁晋清和林晖无法达成一致意见，可能存在袁晋清和林晖内部决策僵局，无法形成有效决议的情形。

　　B、上述协议自双方签署之日起生效，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。袁晋清、林晖分别承诺，自本协议签署之日起完成上市公司收购后的36个月内不得转让其持有的公司股权。

　　考虑到如袁晋清和林晖如未遵守一致行动协议或视情况转让股权，袁晋清和林晖的一致行动关系存在被解除、撤销或终止的风险。

　　4、本次股份转让后，上市公司的经营稳定性存在不确定性；

　　根据本次股份转让协议，本次交易完成日起1个月内，金威国际应配合东阳华盛依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行换届选举和重新聘任。金威国际应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在前述期间内办理相关辞职和工作交接手续。在金威国际仍持有上市公司股份不低于3%的期间，双方同意，金威国际有权提名1名董事和1名监事，东阳华盛及其一致行动人应确保其及其委派的董事、监事在相应股东大会、董事会、监事会上对金威国际推荐的董事、监事人员投赞成票。

　　根据东阳华盛出具的承诺，本次收购完成股份过户登记手续后，充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定，保障现有业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益。

　　考虑到袁晋清和林晖先生没有实际控制和管理上市公司的经验，东阳华盛出具的承诺较为原则，本次转让完成后，上市公司治理结构、经营管理团队能否稳定，以及现有业务能否稳健发展存在不确定性，公司及其股东的利益能否得到充分保障具有不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　5、关于本次股份转让的财务顾问情况；

　　本次东阳华盛已聘请申港证券股份有限公司作为第三方财务顾问，由于时间紧迫，财务顾问的核查工作在进行中，待财务顾问出具核查意见后，将及时履行披露义务。

　　七、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时披露《简式权益变动报告书》，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）（作为卖方）与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（作为买方）关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）（作为卖方）与宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（作为买方）关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　3、东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）与宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之《一致行动及表决权委托协议》、《关于保持上市公司经营管理团队稳定性的承诺》；

　　4、袁晋清先生与林晖先生《一致行动协议》、 《关于〈一致行动协议〉的补充协议》的补充协议；

　　5、上交所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：603306          证券简称：华懋科技    公告编号: 2020-046

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2020年8月25日收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权转让有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2474号，以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》全文内容如下：

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：

　　2020年8月25日，你公司提交披露公告称，控股股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（以下简称金威国际）分别与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳华盛）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波新点）正式签署《股份转让协议》。本次权益变动后，公司控制权拟发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现就有关事项明确要求如下。

　　一、2020年5月8日，你公司首次披露控制权拟发生变更的提示性公告，我部已于当日发出监管问询函，要求公司及相关方核实并披露有关情况。此后，你公司一直未完整回复。至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。你公司、控股股东及相关方应当尽快核实有关事项，及时回复我部问询。同时，请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明确预期，公司董事、监事、高级管理人员是否就控制权转让相关事项勤勉尽责，并结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。

　　二、公告显示，东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方向金威国际收购公司25%股权。其中，东阳华盛受让15.9449%股份，宁波新点受让9.0551%股份。请公司向相关方核实并补充披露：（1）东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等工作，并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人，说明本次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况，包括但不限于杠杆规模、来源、利率、期限等；（2）东阳华盛与宁波新点的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限、退出安排及具体期限等，并明确说明是否存在结构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。

　　三、2020年8月4日，你公司公告称，上海华为投资管理有限公司（以下简称华为投资）作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业，并拟以14.775亿元受让29.35%公司股份，且其作为普通合伙人，已成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）。最新公告披露显示，受让方中没有上述有限合伙企业，且在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及聘请财务顾问等方面均发生重大变化。此外，林晖前期承诺认缴出资金额不低于1.5亿元，但此次对东阳华盛的认缴出资金额4,950万元，大幅低于前期承诺。请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的《转让股份框架协议》的具体原因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关责任人；（2）引入东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是否存在因华为投资资金实力不足，导致引入新受让方的情形；（3）林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。请财务顾问逐一核查并发表意见。

　　四、公告显示，本次权益变动后，袁晋清和林晖将成为公司的共同实际控制人，二人对于东阳华盛的认缴出资金额分别为6,000万元和4,950万元，合计间接持有公司2.4242%股份。请公司及相关方核实并补充披露：（1）结合相关有限合伙企业的具体条款、利润分配方式、决策机制等，说明在持股比例明显较低的情况下，袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径，以及对于公司实际控制人认定的合理性和充分性；（2）结合华为投资和袁晋清、林晖在产业管理、行业经营等方面的经验，及其持股比例、资金实力、日常经营决策机制等方面情况，说明袁晋清、林晖资能否实际控制、经营管理上市公司；（3）本次权益变动后，公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公司经营管理和决策机制等方面情况，并说明本次权益变动是否会导致公司控制权不稳定。请财务顾问核查并发表意见。

　　五、公告显示，受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议 》，协议有效期为协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起18个月届满之日止，期满协议自动终止。东阳华盛与宁波新点的一致行动协议期限，与相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份的期限一致。请公司及相关方核实并补充披露：（1）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关股东是否存在股份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；（2）上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点对于一致行动关系和持有公司股份的后续安排；（3）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。

　　六、公告显示，袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关补充协议，双方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。请公司及相关方核实并补充披露，相关一致行动安排是否具备实质的约束效力。请财务顾问核查并发表意见。

　　七、公告显示，本次权益变动后，金威国际应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工作交接手续。前期信息披露显示，公司董事长兼总经理张初全、副总经理兼董事会秘书陈少琳代表金威国际，进行本次权益变动的洽谈。请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次股权转让完成后，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的具体原因，以及后续的人员安排；（2）在现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的情况下，公司保持生产经营稳定的具体措施；（3）公司是否已就主要股东变动与主要客户达成一致性意见，并说明控制权变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性；（4）张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表，接受上述安排的具体原因和主要考虑，充分自查是否勤勉尽职，并明确是否存在其他的利益安排。

　　八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　你公司全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，认真落实我部要求，审慎认定公司实际控制人身份，充分评估本次控制权转让对于公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响，并聘请律师事务所就本次控制权转让的受让方资金来源、资信情况、收购的合法合规性等方面出具专项意见。

　　请公司收到本工作函后立即对外披露，并在5个交易日内披露对本工作函的回复。你公司及相关方应当高度重视本次股权转让事项，审慎核实上述事项，充分揭示相关风险和不确定性，并及时履行信息披露义务，明确市场预期。

　　公司收到《监管工作函》后，正在组织相关人员对《监管工作函》中相关问题进行回复，待公司就上述《监管工作函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大投资者关注公司公告。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　股票代码：603306           股票简称：华懋科技

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华懋科技

　　股票代码：603306

　　信息披露义务人：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）

　　住所：英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦

　　通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年8月24日

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华懋（厦门）新材料科技股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　释  义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED （金威国际有限公司）

　　企业类型：有限公司（境外法人）

　　主要负责人：赖敏聪

　　注册资本：80.069万美元

　　注册地址：Akara Building 24,De CastroStreet,Wickhams Cay I,Road Town,Tortola（英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦）

　　营业执照注册号：61750

　　宗旨和业务范围：商业公司

　　成立日期：1992年5月4日

　　通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

　　通讯方式：0592-7795188

　　信息披露义务人主要股东的基本情况：公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，其中赖敏聪持股比例19.82%；赖方静静持股比例18.73%；王雅筠持股比例22.48%。

　　二、信息披露董事及主要负责人基本情况

　　赖敏聪，男，中国台湾籍，身份信息号码为：N10016****，持有中国香港永久性居民身份证，住所为台北市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在公司任职。

　　赖方静静，女，中国台湾籍，身份信息号码为：A20027****，住所为台北市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在公司任职。

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  权益变动的目的

　　（一） 本次权益变动的目的：金威国际基于其自身财务安排的需要。

　　（二） 信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内存在继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式系信息披露义务人拟通过协议转让方式出让金威国际持有的上市公司77,185,050股股份，约占上市公司总股本的25%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况变动将如下表所示：

　　■

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年8月21日，金威国际分别与华为投资指定的受让方之一东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（一）”），与华为投资指定的受让方之二宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（二）”）。

　　2020年8月21日，东阳华盛与宁波新点共同签署《一致行动及表决权委托协议》。东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方，收购金威国际持有的上市公司的控制权，其中，东阳华盛受让49,228,260股上市公司股份，约占上市公司总股本的15.9449%、宁波新点受让27,956,790股上市公司股份，约占上市公司总股本的9.0551%、以上合计受让77,185,050股上市公司股份，约占上市公司总股本的25%。

　　鉴于东阳华盛和宁波新点组成联合体收购金威国际所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则金威国际拟转让的全部股份终止实施。

　　前述股份转让完成后，东阳华盛持有上市公司15.9449%股份，并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权，从而成为上市公司控股股东。

　　前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司38,822,660股股份，约占上市公司总股本的12.57%，金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权。前述协议主要内容如下：

　　（一）股份转让协议（一）

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

　　乙方（受让方）：东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股份转让的数量、比例

　　甲方拟将其持有的上市公司49,228,260股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的15.9449%以协议转让方式转让至受让方。

　　3、转让价款及其支付

　　转让价款为RMB810,000,000元（大写：人民币捌亿壹仟万元整）（含税）。双方同意，双方应不晚于本协议签署之日前三（3）个工作日内在双方同意的银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），并存放全部转让价款，由甲方及监管银行对监管账户进行监管。双方应与监管银行在本协议签署之日前另行协商签署资金监管协议（以下简称“《监管协议》”）。

　　自本次交易取得上交所法律部出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件之日起的三（3）个工作日内，①甲方和乙方应按照《监管协议》的约定向监管银行发出付款指令，指令监管银行将监管账户内的等同于所得税款项的金额支付至主管税务机关指定的银行账户用于向主管税务机关缴纳代扣代缴的所得税款项。甲方应及时配合和协助乙方准备代扣代缴所需的相关文件，乙方在取得主管税务机关出具的完税凭证后应向甲方提供该等完税凭证。②同时，乙方应向甲方提交乙方加盖预留印鉴的结算业务委托书/跨境业务人民币结算付款说明/境外汇款申请书（以下简称“银行付款凭证”）经监管银行形式审查通过的向甲方NRA收款账户支付税后转让价款的付款申请资料。

　　4、上市公司股份过户登记及后续

　　4.1 本协议生效后采取一切必要的行动和措施以尽快完成标的股份的过户登记：包括但不限于共同配合就本次股份转让获得有权管理机构就本次股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件，如遇监管机构对本次股份转让进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则共同配合尽快完成问询答复。除双方另行签署补充协议外，双方同意，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止，协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

　　4.2 双方同意，向相关登记机构提交标的股份过户登记资料取决于下列先决条件均已满足或被甲方书面豁免后：

　　（1）甲方与乙方、宁波新点签署的《股份转让协议》、乙方与宁波新点签署的《一致行动及表决权委托协议》仍有效，并已取得上交所法律部就甲方与乙方、宁波新点股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续；

　　（2）乙方、宁波新点向甲方提交的付款申请资料经监管银行审查通过。

　　（3）本次控制权转让的监管账户内的股权转让价款划付不存在障碍，如监管期间，如结算帐户内的资金或其他财产被有权机关查封、冻结、扣划或者存在其他情况，致使监管银行无法协助完成交易资金划转的；

　　（4）乙方、宁波新点的陈述、保证和/或承诺持续真实、准确、完整、不具有误导性，且已履行并遵守所有约定、义务和条件；

　　4.3 鉴于乙方和宁波新点组成联合体收购甲方所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则甲方拟转让的全部股份终止实施。

　　4.4 自本次交易完成日起1个月内，甲方应配合乙方依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行换届选举和重新聘任。甲方应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在前述期间内办理相关辞职和工作交接手续。在甲方仍持有上市公司股份不低于3%的期间，双方同意，甲方有权提名1名董事和1名监事，乙方及其一致行动人应确保其及其委派的董事、监事在相应股东大会、董事会、监事会上对甲方推荐的董事、监事人员投赞成票。

　　4.5 自本次交易完成日起，甲方不会以任何方式谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制权。

　　4.6 自本次交易完成日起五（5）日内，甲方应促使上市公司配合向乙方及其指定人员完成以下资料、印鉴的清点、交接和存管：

　　（1） 上市公司现行有效的公章、财务章、银行预留印鉴、发票章、合同章及其他印章（如有）；

　　（2） 上市公司现行有效的营业执照正副本、工商档案、自上市以来上市公司历次股东大会及董事会的会议记录和会议决议、自上市以来上市公司历年审计报告和评估报告原件、近5年的财务报表、银行账户开户许可证、银行账户审核Ukey/网银盾、信息披露系统账户及密码。

　　为了完成上述资料、印鉴的交接，双方应当且促使上市公司及其员工配合资料、印鉴的交接，并签署交接资料清单。

　　5、 过渡期安排

　　过渡期间，标的股份所对应的上市公司的股息和红利归属于乙方所有。过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规及本协议关于上市公司股份转让和股份受让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。甲方承诺促使标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；甲方及标的公司经营管理人员应当行使相关职权对标的公司继续进行经营管理，保证标的公司经营稳定进行，并在合理范围内维持现有的董事、监事、高级管理人员结构及组成，在合理范围内妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态。

　　6、甲方的声明与承诺

　　甲方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；甲方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。甲方对标的股份享有完整的、不受限制的所有权，标的股份不存在质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或其他权益负担，亦不存在任何关于标的股份的诉讼、仲裁或纠纷，甲方将确保标的股份转让过户不受影响，标的股份不存在限制转让和流通的情形。标的公司上市后截至本协议签署日，标的公司公开披露的信息不存在重大遗漏、重大错误或虚假记载，不存在应披露而未披露的重大债务及或有负债。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，甲方作出的声明与承诺是真实、准确的。

　　7、乙方的声明与承诺

　　乙方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；乙方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。相关的授权文件，乙方应在本协议签署前提供。乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方作出的声明与承诺是真实、准确的。

　　8、协议的生效、变更、解除及终止

　　本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，在宁波新点按照《一致行动及表决权委托协议》约定与甲方签署股份转让协议同时生效。本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

　　9、违约责任

　　若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起20个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。

　　（二）股份转让协议（二）

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

　　乙方（受让方）：宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股份转让的数量、比例

　　甲方拟将其持有的上市公司27,956,790股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的9.0551%以协议转让方式转让至受让方。

　　3、转让价款及其支付

　　转让价款为RMB460,000,000元（大写：人民币肆亿陆仟万元整）（含税）。双方同意，双方应不晚于本协议签署之日前三（3）个工作日内在双方同意的银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），并存放全部转让价款，由甲方及监管银行对监管账户进行监管。双方应与监管银行在本协议签署之日前另行协商签署资金监管协议（以下简称“《监管协议》”）。

　　自本次交易取得有权管理机构出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件之日起的三（3）个工作日内，甲方和乙方应按照《监管协议》的约定向监管银行发出付款指令，指令监管银行将监管账户内的等同于所得税款项的金额支付至主管税务机关指定的银行账户用于向主管税务机关缴纳代扣代缴的所得税款项。甲方应及时配合和协助乙方准备代扣代缴所需的相关文件，乙方在取得主管税务机关出具的完税凭证后应向甲方提供该等完税凭证。

　　自乙方取得主管税务机关出具的完税凭证后，甲方与乙方应在三（3）个工作日内，共同配合于相关登记机构办理标的股份完成过户登记，同时乙方应向甲方提交加盖预留印鉴的结算业务委托书/跨境业务人民币结算付款说明/境外汇款申请书（以下简称“银行付款凭证”）经监管银行形式审查通过的向甲方NRA收款账户支付税后转让价款的付款申请资料。

　　4、上市公司股份过户登记及后续

　　4.1本协议生效后采取一切必要的行动和措施以尽快完成标的股份的过户登记：包括但不限于共同配合就本次股份转让获得有权管理机构就本次股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件，如遇监管机构对本次股份转让进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则共同配合尽快完成问询答复。除双方另行签署补充协议外，双方同意，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止，协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

　　4.2双方同意，向相关登记机构提交标的股份过户登记资料取决于下列先决条件均已满足或被甲方书面豁免后：

　　（1）甲方与乙方、东阳华盛签署的《股份转让协议》、乙方与东阳华盛签署的《一致行动及表决权委托协议》仍有效，并已取得上交所法律部就甲方与乙方、东阳华盛股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件；

　　（2）乙方、东阳华盛向甲方提交的银行付款凭证经监管银行审查通过。

　　（3）本次控制权转让的监管账户内的股权转让价款划付不存在障碍：如监管期间，结算帐户内的资金或其他财产被有权机关查封、冻结、扣划或者存在其他情况，致使监管银行无法协助完成交易资金划转的；

　　（4）乙方、东阳华盛的陈述、保证和/或承诺持续真实、准确、完整、不具有误导性，且已履行并遵守所有约定、义务和条件；

　　4.3 鉴于乙方和东阳华盛组成联合体收购甲方所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则甲方拟转让的全部股份终止实施。

　　5、过渡期安排

　　过渡期间，标的股份所对应的上市公司的股息和红利归属于乙方所有。过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规及本协议关于上市公司股份转让和股份受让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。甲方承诺促使标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；甲方及标的公司经营管理人员应当行使相关职权对标的公司继续进行经营管理，保证标的公司经营稳定进行，并在合理范围内维持现有的董事、监事、高级管理人员结构及组成，在合理范围内妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态。

　　6、甲方的声明与承诺

　　甲方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；甲方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。甲方对标的股份享有完整的、不受限制的所有权，标的股份不存在质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或其他权益负担，亦不存在任何关于标的股份的诉讼、仲裁或纠纷，甲方将确保标的股份转让过户不受影响，标的股份不存在限制转让和流通的情形。标的公司上市后截至标的股份过户登记日，标的公司公开披露的信息不存在重大遗漏、重大错误或虚假记载，不存在应披露而未披露的重大债务及或有负债。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，甲方作出的声明与承诺是真实、准确的。

　　7、乙方的声明与承诺

　　乙方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；乙方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。相关的授权文件，乙方应在本协议签署前提供。乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方作出的声明与承诺是真实、准确的。

　　8、协议的生效、变更、解除及终止

　　本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，在东阳华盛按照《一致行动及表决权委托协议》约定与甲方签署股份转让协议同时生效。本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

　　9、违约责任

　　若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起20个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。

　　三、受让方的资金来源

　　根据《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，东阳华盛与宁波新点承诺，将依据股份协议的约定足额、及时地向支付相应的股权转让价款，并保证该等资金来源的合法性。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人通过本次权益变动出让的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、前次权益变动报告书披露情况

　　根据上市公司于2019年3月19日披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》，金威国际以协议转让方式减持其持有的华懋科技1,596.40万股股份，占华懋科技总股本的5.10%。前述权益变动完成后，金威国际持有华懋科技股票总数由13,197.1710万股变更为11,600.7710万股，占华懋科技总股本比例由42.16%变更为37.06%（由于公司第三期股权激励业绩未达标，分别于2019年6月28日、2020年7月24日回购注销股份后，金威国际持股不变，持股比例变更为37.57%）。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第五节 其它重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　声明人（信息披露人之法定代表人）：

　　赖敏聪

　　2020年8月24日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司。

　　■

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签章）：

　　金威国际有限公司

　　主要负责人（签名）：

　　赖敏聪

　　2020年8月24日