一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，尽管受到新冠肺炎全球疫情以及中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓等因素影响，公司持续加大产品研发力度，拓宽产品应用与业务范围，不断推动技术创新与产品结构优化，适应新基建时代下的全新技术需求，把握消费电子、工业、汽车、5G、物联网等应用领域，推进新产品量产销售，公司经营业绩保持稳定增长。2020年上半年公司实现营业收入16.58亿元，比2019年同期增长37.91%，归属于上市公司股东的净利润3.63亿元，比2019年同期增长93.73%。

　　现将2020年上半年度公司经营情况总结报告如下：

　　（一）优化产品线，提升竞争力

　　公司的现有业务布局分为存储、MCU和传感器三大方向。

　　公司Flash产品，累计出货量已经超过130亿颗，持续为市场提供高性能、大容量、低功耗、小尺寸等多样化产品组合。报告期内，公司推出国内首款容量高达2Gb、高性能的GD25/GD55 B/T/X系列产品，代表了SPI NOR Flash行业的最高水准，提供512Mb、1Gb和2Gb的容量选择，支持高速4通道以及兼容JEDEC xSPI和Xccela规格的高速8通道，分别采用3.3V和1.8V供电，具有多达18个主要型号的组合，并支持多种封装形式。该系列产品主要面向需要大容量存储、高可靠性与超高速数据吞吐量的工业、车载、AI以及5G等相关应用领域。公司的GD25 SPI NOR Flash产品系列，全面满足车规级AEC-Q100认证，支持2Mb至2Gb多种容量，为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。NAND Flash 产品上，具备业界领先性能和可靠性的38nm SLC Nand制程产品稳定量产，24nm制程产品持续推进，公司将完善中小容量NAND Flash产品系列。

　　MCU产品，累计出货数量已超过4亿颗，客户数量超过2万家。报告期内，公司成功量产发布两个系列新产品，拓展MCU在物联网和智能化产业的广泛应用，满足工业应用级别的高精度、高可靠性需求：（1）公司发布基于Arm? Cortex?-M23内核MCU的最新产品，GD32E232系列超值型微控制器。集成了片上存储器、定时器、数据转换器和众多接口外设，并提供了全新的可编程模块（CLU），提供更强的硬件灵活性、信号处理实时性，并提供更紧凑封装，新增的高集成度精密特性对于诸如光收发器、光模块、接入网等工控系统应用非常有利。（2）公司发布基于Arm? Cortex?-M33高精度实时工业控制E507/E503系列MCU，主频高达180MHz，除了集成针对工业场景Ethernet、CAN等通用外设，该系列还加强了算力及实时处理性能，片上集成三角函数加速模块，高精度皮秒级时钟，支持1.8V~3.6V宽电压单端/全差分ADC，并提供更丰富低功耗模式以满足客户不同操作场景。此外，公司继续推进通用RISC-V MCU GD32V产品系列开发，为客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持，在报告期内GD32V也已与主流IDE工具厂商IAR、Segger达成合作，丰富了GD32V产品生态。

　　传感器业务来看，公司在光学指纹传感器方面，积极优化透镜式光学指纹产品、超小封装透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品、大面积TFT光学指纹产品，是国内全行业最早拥有指纹全类别产品的公司。在MEMS超声指纹传感器研发方面，将基于已研发成功的超声换能器结构及工艺平台，搭配边缘端的信号处理系统，进一步拓展其在人机交互、体征监测及汽车电子等方向的应用。

　　（二）持续加大研发投入

　　集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续发展的动能。公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司产品的技术先进性。报告期内，公司研发费用达到2.21亿元，相比2019年同期增长57.95%。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的知识产权专利。截止2020年6月30日，公司已获得638项授权专利，其中包含595项中国专利、26项美国专利、9项欧洲国家专利。2020年上半年共申请了28项国内外专利，新获得49项专利授权。此外，公司还拥有73件商标、18件集成电路布图，20件软件著作权。持续的研发投入，是公司提升技术水平和产品竞争力的有力保障。

　　（三）积极布局DRAM领域

　　存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大，具有举足轻重的地位。公司积极整合产业资源，布局DRAM产品领域，进一步拓展并丰富公司产品线，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　2019年9月，公司发布非公开发行股票预案，拟募集资金用于DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金。项目开发目标为研发1Xnm级（19nm、17nm）工艺制程下的DRAM技术，设计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片。此研发项目的成功实施，将实现国内存储芯片设计企业在DRAM领域的突破，也有助于公司战略拓展业务领域。2020年4月23日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号）。2020年6月3日，公司顺利完成本次非公开发行股票，共募集资金43.24亿元。目前，公司自主研发DRAM项目正在有序推进。

　　公司持续推进合肥12英寸晶圆存储器研发项目合作。公司2019年与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》，约定以可转股债权方式对项目投资3亿元，并继续研究商讨后续合作方案。业务方面，公司与合肥长鑫发挥优势互补，于2020年4月签署了《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》日常交易框架协议，推动双方在DRAM产品销售、代工及工程端的紧密合作。目前，公司已基本建立代销DRAM的销售、运营体系，客户数量与业绩逐步增长。

　　（四）产业上下游合作及供应链管理情况

　　2020年受新冠疫情的影响，全球供应链扰动明显，国际物流运能下降且周期变长。随着国内疫情快速有效的控制，复工复产节奏加快，公司有效的配合供应链厂商将部分生产原物料切换到国内厂商，保证了生产环节有序进行。仓储物流承受住了疫情管控所带来的压力，能够及时有效的将货物发送到客户手中，2020上半年出货量同2019年同期相比有一定幅度的增长。

　　公司进一步增进加深与主要晶圆厂如中芯国际、台积电、联华电子、华虹集团的合作，在存储器、控制器、传感器等各产品线深入合作研发。同时，公司继续秉承供应链全球化的宗旨，开拓包括中国大陆、中国台湾、日本、韩国、东南亚等地区的厂商资源，优化供应链结构，提升公司产品品质与国际知名度。公司将继续引进功能更全面的更先进的生产运营IT管理系统，进一步提升自动化管理能力与大数据汇总分析能力，为科学制定供应链策略提供数据支撑。

　　（五）准确把握市场发展，持续拓展客户

　　凭借多年深耕细分市场的累积和产品优势特点，公司准确把握市场发展，聚焦投入，深化各销售片区的市场开发，为客户提供全面产品线和优质服务，提升市场占有率。报告期内，公司在维持原有消费类产品市场优势的同时，积极开拓医疗、工业自动化、仪器仪表市场，取得显著成果。同时，公司积极开拓新基建相应市场，力争取得更大市场占有率。

　　（六）加强人才队伍建设

　　公司始终高度重视人才发展与培养。借助人才盘点项目的实施，有效识别关键、核心人才；持续通过线上知识传授和现场情景演练，有的放矢开展各层级各专业序列员工能力培养计划，助力各梯队人才发展。在人才引进方面，积极拓展人才储备尤其是研发人员的储备，完善招聘渠道，持续引进国内外优秀人才，以满足业务快速增长的人才需求。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　详情请见第十节、财务报告五、重要会计政策及会计估计44、重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新               公告编号：2020-086

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知及会议资料于2020年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月24日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于审议公司《2020年半年度报告》及其摘要的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2020年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于审议《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2020年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》（    公告编号：2020-088）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（    公告编号：2020-089）。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于续聘会计师事务所的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-090）。

　　公司独立董事王志华、张克东、梁上上对本议案进行了事前审查并予以认可，并就本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年激励计划首次授予第二个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对174名激励对象首次授予的股票期权及限制性股票第二次申请行权及解除限售，可行权的股票期权数量为84.6019万股，可解除限售的限制性股票数量为36.8239万股。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（    公告编号：2020-091）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（    公告编号：2020-092）。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新              公告编号：2020-087

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知及会议资料已于2020年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月24日以网络视频会议方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　七、关于审议公司《2020年半年度报告》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2020年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，半年度报告公允地反映了公司2020年半年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2020年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2020年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于审议《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2020年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》（    公告编号：2020-088）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案

　　公司监事会认为：公司的子公司上海思立微为公司募投项目的实施主体，公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（    公告编号：2020-089）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-090）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司174名激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为174名激励对象办理第二个行权期的84.6019万股股票期权的行权手续及第二个解除限售期的36.8239万股限制性股票的解除限售手续。

　　议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（    公告编号：2020-091）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新               公告编号：2020-088

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2020年6月30日的《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]835号核准），公司采用通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 97,780.00万元，截至 2019年7月26日，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）12,956,141 股，募集配套资金总额 97,780.00万元，扣除承销费和保荐费3,788.95万元（含税）后的募集资金为人民币93,991.05万元，其中220.00万元公司以自有资金支付承销费用，公司此次实际收到募集金额为人民币94,211.05万元。已由国泰君安证券股份有限责任公司于2019年7月26日汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京海淀支行开设的账号为 0200049619201357089 的人民币账户。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2019]010066号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金累计使用金额及当前余额

　　截止到2020年6月30日，本年度公司共使用募集资金4,682.01万元，累计使用募集资金37,063.03万元。使用情况如下：

　　（1）年度支付发行手续费及现金对价使用募集资金0万元，累计使用募集资金26,121.30万元；

　　（2）本年度直接投入募投项目使用募集资金4,682.01万元，累计投入募投项目10,941.73万元；

　　另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下：

　　（1）本年度募集资金专户收到银行存款利息437.23万元，累计收到银行存款利息989.75万元；

　　（2）本年度募集资金专户手续费支出0.22万元，累计手续费支出0.35万元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专用账户余额58,137.42万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]711号核准），公司向5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额为432,402.35万元。截至 2020年5月26日，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，募集资金总额4,324,023,511.06元。扣除券商的承销费用（不含增值税）39,584,905.66元后，公司此次实际收到募集金额为人民币4,284,438,605.40元，上述募集资金已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金累计使用金额及当前余额

　　2020年1-6月公司共使用募集资金96,041.51万元，收到募集资金专用账户利息收入247.62万元。具体详情如下所示：

　　（1）按照本次非公开发行股票预定的募集资金用途，本年度使用募集资金补充流动资金96,041.51万元；

　　（2）本年度募集资金专户收到银行存款利息收入247.62万元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专用账户余额72,649.97万元，理财产品账户余额260,000.00万元，募集资金账户余额合计332,649.97万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2019年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司与国泰君安、工商银行北京海淀支行签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司及全资子公司上海思立微电子科技有限公司、国泰君安与汇丰银行（中国）有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行分别签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。

　　截至2020年6月30日，2019年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，2020年6月4日，公司、中金公司与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于北京分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以上协议统称“《监管协议》”）。《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。

　　截至2020年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2020年6月30日，“江苏银行股份有限公司北京分行”账户内持有26亿元“挂钩美元3MLIBOR结构性存款”。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况，参见附件1：2019年非公开发行股票募集资金专项报告附表。

　　2020年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况，参见附件2：2020年非公开发行股票募集资金专项报告附表。

　　（二）募集资金项目先期投入及置换情况

　　1、2019年度非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计4,525.79万元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,366.49万元，置换预先用于支付发行费用及代垫税款的自筹资金3,159.30万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108号）予以鉴证。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，应募集资金总额4,324,023,511.06元，扣除券商的承销费用（不含增值税）39,584,905.66元后，募集资金余额人民币4,284,438,605.40元，上述募集资金已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年5月26日分别汇入公司募集专用账户。截止到2020年6月30日，公司尚未完成募集资金置换工作。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年1-6月，公司不存在用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、对2019年度非公开发行股票募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2019年8月26日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，2019年9月12日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

　　2020年3月26日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，2020年4月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起一年内有效，资金可在12个月内滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

　　2020年1-6月相关投资明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年6月30日，期末无理财产品。

　　2、对2020年度非公开发行股票募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2020年6月9日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币26亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，该事项无需提交股东大会审议。

　　2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用最高额度不超过33亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自2020年7月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

　　2020年1-6月相关投资明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年6月30日，“江苏银行股份有限公司北京分行”账户内持有26亿元“挂钩美元3MLIBOR结构性存款”。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2019年度非公开发行股票募集资金的其他使用情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在非公开发行股票募集资金的其他使用情况。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金的其他使用情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在非公开发行股票募集资金的其他使用情况。

　　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　　1、变更2019年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在变更2019年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2、变更2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2020年6月30日，公司不存在变更2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　附件1：2019年非公开发行股票募集资金专项报告附表

　　附件2：2020年非公开发行股票募集资金专项报告附表

　　附件1：2019年非公开发行股票募集资金专项报告附表

　　■

　　附件2：2020年非公开发行股票募集资金专项报告附表

　　■

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新             公告编号：2020-089

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次增资的全资子公司和增资额：上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”），增资额：10,000.00万元。

　　资金来源及用途：本次增资的资金来源为本公司2019年重大资产重组配套融资募集资金。本次增资的资金用于实施本公司2019年重大资产重组募集配套资金使用项目（以下简称“募投项目”）之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目。

　　本次增资相关事宜已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

　　本次增资相关事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。

　　本次增资相关事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　十二、概述

　　为落实北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年重大资产重组相关后续事项，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用公司2019年重大资产重组配套融资募集资金对募投项目实施主体上海思立微进行增资，增资金额为10,000.00万元，用于实施募投项目之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目。

　　十三、公司2019年重大资产重组募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】835号文核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。2019年8月7日，本次非公开发行股份相关股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2019）第010066号），兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，募集资金净额人民币935,897,506.20元。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　上述募集资金存放于公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　十四、公司2019年重大资产重组募集配套资金投资项目情况

　　根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司2019年重大资产重组募集配套资金投资项目情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中，序号2、3、4项目均由上海思立微作为实施主体，合计拟投入募集配套资金为68,080万元。

　　十五、增资全资子公司的基本情况

　　公司名称：上海思立微电子科技有限公司

　　法定代表人：TAIYI CHENG

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢10层1003室

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2011-01-27

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：微电子科技、软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，集成电路设计，系统集成，贸易经纪与代理，计算机软硬件及辅助设备、芯片、电子产品及元器件的研发、设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据：经审计，截至2019年末，上海思立微总资产68,066.87万元，净资产为53,166.23万元；2019年度上海思立微实现营业收入35,253.10万元，扣非后归母净利润为7,459.81万元。

　　与本公司关系：系本公司的全资子公司。

　　十六、增资方案

　　公司以募集资金10,000万元对上海思立微进行增资，其中3,000万元用于增加上海思立微的注册资本，7,000万元转入资本公积。本次增资完成后，上海思立微注册资本变动如下：

　　■

　　本次增资后，公司使用募集资金对上海思立微累计投资金额为40,000.00万元，尚未达到《重组报告书》约定的投入金额，后续募集资金将根据上海思立微项目实施情况进一步投入。

　　本次增资完成后，公司仍持有上海思立微100%股权。

　　十七、本次增资对公司的影响

　　本次增资，用于实施募投项目之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目，有利于保障该募投项目的顺利实施，巩固公司行业龙头地位，扩大公司竞争优势。

　　本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　十八、本次增资资金的募集资金管理事项

　　本次增资的资金，将存放于经公司第三届董事会第六次会议批准的募集资金专项账户管理。本公司及上海思立微将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司等有关募集资金管理的相关规定，以及与独立财务顾问和开户银行共同签署的《募集资金专户存储监管协议》进行管理。

　　十九、审议程序

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

　　本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。

　　二十、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金对子公司上海思立微增资，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本次增资事项保障该募投项目的顺利实施，巩固公司行业龙头地位，扩大公司竞争优势。同意本次使用募集资金向子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司的子公司上海思立微为公司募投项目的实施主体，公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，北京兆易创新科技股份有限公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：603986       证券简称：兆易创新    公告编号：2020-090

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　注：上年度指2019年度。

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华会计师事务所近三年未受到刑事处罚、未受到行政处罚、受到行业自律监管措施1次，行政监管措施7次，已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　2019年度，中兴华会计师事务所对本公司财务报告审计费用为131万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），合计151万元（含税）。此收费定价根据审计工作范围所需工作人员投入、业务繁简程度以及专业技能水平等因素确定。

　　2020年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与中兴华会计师事务所公允协商确定审计服务费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司第三届董事会审计委员会第十次会议对中兴华会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。同意向公司董事会提议续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　中兴华会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，在担任公司审计机构期间，为公司提供财务审计、资本验证等服务，中兴华会计师事务所在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形；我们同意公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　4、2020年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　5、本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：603986              证券简称：兆易创新            公告编号：2020-091

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计174人，其中高级管理人员2人。

　　2、限制性股票解除限售数量：36.8239万股，占目前公司总股本的0.0782%。

　　3、股票期权拟行权数量：84.6019万股，其中高级管理人员拟行权数量5.586万股；首次授予股票期权行权价格：73.332元/股。

　　4、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　6、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2019年2月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　9、2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　10、2020年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　11、2020年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2018年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

　　根据激励计划的相关规定，首次授予股票期权自首次授予登记完成之日起24个月为第二个等待期，首次授予限制性股票自首次授予登记完成之日起24个月为第二个限售期。首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。公司首次授予股票期权和限制性股票的授予日为2018年7月12日，登记完成日为2018年9月6日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第二批次等待期及限售期即将届满。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第二个行权期及解除限售期可行权数据及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为30%，即公司174名激励对象第二个可行权期可行权的股票期权共计84.6019万股，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计36.8239万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权及解除限售相关事宜。

　　三、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、授予日：2018年7月12日。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　3、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计174人，可行权的股票期权为84.6019万股。其中高级管理人员2人，可行权的股票期权为5.586万股；其他激励对象172人，可行权的股票期权为79.0159万股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　4、首次授予股票期权的行权价格为：73.332元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：批量行权。

　　6、行权安排：本次股票期权行权期限为2020年9月6日起至2021年9月5日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　7、激励对象行权情况

　　单位：万股

　　■

　　（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。）

　　8、根据公司于2020年5月8日披露的《高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（    公告编号：2020-052），高级管理人员陈永波先生和郑涛先生最近一次减持时间为2020年5月6日。根据《证券法》等相关规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”因股票期权行权属于买入操作，因此，陈永波先生和郑涛先生所获授的股票期权需在满足离最近一次减持时间满六个月后方可行权，公司将按照有关规定在有关机构办理相关手续，公司将发布相关提示性公告。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计174人，可解除限售的限制性股票数量36.8239万股，占公司目前总股本的0.0782%。

　　第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　单位：万股

　　■

　　（注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。）

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第二个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，178名激励对象中174名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件，4名激励对象不满足可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第二个可行权及可解除限售人员为174人，可行权的股票期权数量合计84.6019万股，可解除限售的限制性股票合计36.8239万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司174名激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为174名激励对象办理第二个行权期的84.6019万股股票期权的行权手续及第二个解除限售期的36.8239万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事的意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且首次授予的激励对象中174名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，4名激励对象近期已经离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　七、律师的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新               公告编号：2020-092

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第三届董事会第十七次会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　一、本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：

　　1．投保人：北京兆易创新科技股份有限公司

　　2．被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员

　　3．责任限额：不超过人民币10,000万元

　　4．保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5．保险期限：12个月（后续每年可续保）

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本次为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障广大投资者权益，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新               公告编号：2020-093

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于

　　参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2020年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2020年9月8日（星期二）15:00至17:00。

　　届时公司的代理总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书、主管会计工作负责人李红女士，会计机构负责人孙桂静女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日