一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年，公司继续坚持“大娱乐”发展战略，面对2020年新冠疫情全球爆发的局面，公司董事会和经营管理层积极开拓创新，完善多元化布局，构建产业链。同时，通过整合内部业务板块，优化资产结构，提高经营效率，公司业绩保持稳健增长，实现股东利益最大化。2020年上半年，实现营业收入101,872.98万元，较上年同期增长24.38%，实现利润总额85,718.98万元，较上年同期增长242.49%，归属于上市公司股东的净利润80,046.70万元，较上年同期增长436.70%，基本每股收益2.0150元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,870.28万元，较上年同期增长99.51%。主要经营与管理情况如下：

　　1、加强开发创新，移动游戏业务稳定增长。报告期内，公司移动游戏业务开发建立了自研的智能化投放平台，及时跟踪投放效果，调整投放计划，大幅提高了投放效率。同时整合内部游戏业务的资源优势和技术优势，更好的发挥协同效应，公司产品《小美斗地主》于2020年1月11日正式上线，在2020年春节期间在iOS游戏免费榜排名第一，《Bingo Party》、《Bingo Journey》用户数创新高。公司移动游戏业务板块保持迅速的业绩增长趋势与稳定的流水表现，2020年上半年取得营业收入58,302.79万元，同比增长18.51%。

　　2、完善产业布局，互联网营销业务取得进展。公司于2020年6月底召开股东大会，审议通过收购参股公司芦鸣科技剩余88%股权，互联网营销业务布局取得突破性进展。目前，公司具备行业领先的短视频制作团队，自建了丰富多样的拍摄场景，未来将进一步挖掘数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销、KOL孵化的互联网营销全链条产业价值。同时，公司与芦鸣科技、华策影视共同成立了合资公司，携手探索短视频的商业变现。

　　3、优化产能布局，扑克牌生产业务顺利转移。报告期内，公司顺利完成了“年产2亿副扑克牌扩建项目”和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”等募投项目，并通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、团队融入、职能转移等措施，成功实现了上海基地产能和浙江万盛达基地产能向启东基地顺利转移。目前，启东姚记负责公司扑克牌全部生产业务，其管理和技术水平逐渐提升，公司治理和生产经营更加成熟和规范。

　　4、完成换届选举，公司治理得到全面强化。报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，进一步加强战略、提名、审计和薪酬委员会的职能作用，促进公司董事会科学决策和规范运作，发挥监事会在监督高管履职、对外担保、财务管理、募集资金使用等事项的积极作用。公司聘任了新一届的经营管理层，负责落实公司股东大会和董事会的决策，建立健全子公司的管理制度并监督执行，不断提高子公司经营管理效率。

　　5、推进股权激励，人才支持进一步巩固。2020年上半年公司顺利实施2020年股票期权激励计划，并完成首次股票期权的授予登记工作，向激励对象授予权益总计522万份，占激励计划公告时公司股本总额的1.31%，同时预留权益130万份。首次授予激励对象82人，主要是公司及子公司的中层管理人员和核心技术、业务骨干，进一步促进和保障管理及核心技术团队的长期稳定支持，激励员工与公司共同分享发展带来的价值收益。

　　6、强化责任履行，品牌影响力显著提升。报告期内，公司选择与产品内涵相契合的代言人，逐步打造游戏产品的IP化、品牌化，并通过加强企业社会责任履行来提高公司的社会影响力，新冠肺炎疫情期间，公司捐赠200万元人民币用于湖北省疫区前线的抗击和防治工作，积极为社会贡献企业价值。子公司成蹊科技成为上海市网络游戏行业协会的理事单位，子公司酷祯网络开发的《全民养恐龙》获得2020上半年阿拉丁神灯奖最佳创意小游戏。同时，公司高度重视投资者关系管理，与投资者保持规范有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认识公司价值，维护股东权益，履行对股东的责任。报告期内，公司进入深港通合资格股份名单。

　　未来，公司持续围绕移动游戏业务、扑克牌生产销售业务、互联网营销业务三大业务板块持续发展，实现公司稳健持续快速发展，为股东持续创造价值。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号-收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司因为新设或购买子公司导致合并报表范围发生变化，具体如下表：

　　■

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技             公告编号：2020-120

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年月8月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月25日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度报告》及摘要。

　　2、审议并通过了《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　3、审议并通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　4、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的36名激励对象172.20万份股票期权办理相关行权安排。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　5、审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟与宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)、上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)以及孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑签署《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》，公司以支付现金方式收购转让方持有控股子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司剩余49%的股权，交易金额合计为人民币30,972.9万元。本次交易前，公司直接持有大鱼竞技26%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司持有大鱼竞技25%股权。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%股权，万盛达持有大鱼竞技25%股权。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技             公告编号：2020-114

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与表决情况

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2020年8月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定，对董事会编制的《2020年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　　公司《2020年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定，公司《2020年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会保证《2020年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度报告》及摘要。

　　2、审议并通过了《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审查，监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合证监会和深圳证券交易所等部门规章和公司《募集资金管理办法》规范要求。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　3、审议并通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　鉴于公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权的原激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的首次授予的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　4、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的36名激励对象172.20万份股票期权办理相关行权安排。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　5、审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经监事会核查，公司本次收购大鱼竞技49%的股权属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技             公告编号：2020-118

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

　　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司拟与宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波君撷”或“转让方”）、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海臻临”或“转让方”）、上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜寒”或“转让方”）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海剑渔”或“转让方”）以及孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑签署《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》，公司以支付现金方式收购转让方持有控股子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）剩余49%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为人民币30,972.9万元。本次交易前，公司直接持有大鱼竞技26%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”或“控股子公司”）持有大鱼竞技25%股权。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%股权，万盛达持有大鱼竞技25%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》。公司独立董事发表独立意见，认为上述交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意该项议案。

　　公司第五届监事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》，监事会同意该项议案。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、宁波君撷

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　截止本公告日，宁波君撷合伙人的出资额和出资比例如下：

　　■

　　宁波君撷为孙冶、徐行夫妇控制的企业，孙冶为公司股东。此外，宁波君撷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、上海臻临

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　截止本公告日，上海臻临合伙人的出资额和出资比例如下：

　　■

　　上海臻临与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、上海胜寒

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　截止本公告日，上海胜寒成立时各合伙人的出资额和出资比例如下：

　　■

　　上海胜寒为孙冶、徐行夫妇控制的企业，孙冶为公司股东。此外，上海胜寒与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、上海剑渔

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　上海剑渔成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　上海剑渔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、标的公司基本情况

　　1、大鱼竞技基本情况

　　■

　　2、本次交易前的股权机构

　　■

　　3、权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　4、大鱼竞技业务情况

　　大鱼竞技成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Journey》，在包括App Store、Facebook和Google play等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品在目前国内出海休闲竞技类游戏单品中排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争力。

　　5、大鱼竞技的主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2020】9222号”的《审计报告》，大鱼竞技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　6、评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“沪众评报字（2020）第0452号”，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，情况如下：

　　（一）资产基础法评估结果

　　大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为5,610.07万元，总负债账面价值为3,008.26万元，净资产账面值为2,601.81万元。大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为8,089.97万元，总负债账面价值为443.05万元，归属于母公司的净资产账面价值为7,646.92万元。

　　经资产基础法评估，以2020年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大鱼竞技(北京)网络科技有限公司总资产评估值为130,746,284.08元，负债评估值为30,082,659.60元，股东全部权益价值评估值为100,663,624.48元，评估增值74,645,538.88元，增值率286.90%。

　　（二）收益法评估结果

　　经过收益法评估，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为63,500.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为55,853.08万元，增值率为730.40%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值60,898.19万元，增值率为2,340.61%。

　　（三）评估结论

　　采用资产基础法评估得到的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为10,066.36万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为63,500.00万元。收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,500.00万元。

　　7、涉及交易的其他安排

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　　8、交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告，编号为“沪众评报字（2020）第0452号”。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值63,500.00万元为参考基准，大鱼竞技49%股权的评估价值为31,115.00万元(以下简称“标的估值”)，经交易双方友好协商，本次交易大鱼竞技49%股权的交易作价为人民币30,972.9万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了独立意见同意该交易事项，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：上海姚记科技股份有限公司

　　乙方1：宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)

　　乙方2：上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)

　　乙方3：上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方4：上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)

　　丙方1：孙冶及其配偶徐行(乙方1、乙方3的实际控制人)

　　丙方2：李天燕(乙方2的最终受益人)

　　丙方3：吕剑(乙方4的最终受益人)

　　(甲方称为甲方/受让方, 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为乙方/转让方, 丙方1、丙方2、丙方3合称为丙方/保证方, 甲方、乙方、丙方合称“各方”, 单独称为“一方”)

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为大鱼竞技49%的股权。

　　2、交易价格

　　根据上海众华资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》, 大鱼竞技49%股权的评估价值为31,115.00万元(以下简称“标的估值”)。各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币30,972.9万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

　　■

　　3、 本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　　（一） 各方同意, 本协议自各方签字盖章且经上海姚记科技股份有限公司即甲方相关程序审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。

　　（二） 各方同意, 乙方应于本协议生效后十个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 甲方应充分配合。

　　（三） 各方同意, 甲方向乙方于交割日后分期支付标的股权对价, 具体如下:

　　3.1于交割日后的5个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的51%, 即人民币15,796.18万元, 具体如下:

　　■

　　3.2于第一年对赌经审计确认完成后三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余24.5%, 即人民币7,588.36万元, 具体如下:

　　■

　　3.3于第二年对赌经审计确认完成后三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余24.5%, 即人民币7,588.36万元, 具体如下:

　　■

　　（四） 各方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要各方另行签署相关文件或办理相关手续, 则各方同意及时办理, 如需要其他方予以配合, 则各方应努力促成其他方进行配合。

　　4、 过渡期安排

　　（一） 自本协议签署之日至交割日期间, 乙方承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，大鱼竞技及其下属子公司不会实施其他行为, 大鱼竞技及其下属子公司不会发生导致大鱼竞技及其下属子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　（二） 如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次股权转让完成后的大鱼竞技股东享有；如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由乙方按其持股相对比例以现金方式补足。

　　5、 业绩承诺和盈利补偿

　　（一） 乙方同意对大鱼竞技2020年和2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准, 下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)，并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

　　（二） 乙方承诺大鱼竞技于2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币7,000万元和人民币8,000万元。

　　（三） 各方同意, 盈利补偿期间大鱼竞技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　　（四） 乙方承诺, 若盈利补偿期间大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须按照本协议第4.6条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　　（五） 乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿, 并对其补偿义务向甲方承担共同连带责任:

　　乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿。

　　于交割日, 丙方1以其个人财产作为乙方1、乙方3于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保; 丙方2以其个人财产作为乙方2于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保; 丙方3以其个人财产作为乙方4于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保。

　　（六） 盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

　　任一乙方当年应补偿金额＝((大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数－大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额 × 标的股权对价－已补偿金额) x (该乙方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格)。

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时, 按0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

　　（七） 如乙方因大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　　（八） 如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%, 则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币30,972.9万元加上利息(按单利年化8%计算)扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下:

　　利息=30,972.9万元×(8%×实际天数/365)

　　实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银行到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数。

　　6、 税费分担

　　除各方另有约定外, 本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费, 由各方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　六、本次交易的目的、对公司影响

　　大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，可增强公司的竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%的股权，通过控股子公司间接持有大鱼竞技25%的股权，有利于提高公司的管理决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　本次收购股权的资金为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、本次交易的风险

　　（一）标的资产评估增值风险

　　本次交易拟购买资产为大鱼竞技49% 的股权。本次交易将以2020年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司大鱼竞技100%股权按收益法评估的市场价值为63,500.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为55,853.08万元，增值率为730.40%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值60,898.19万元，增值率为2,340.61%。经过双方协商，公司本次拟购买大鱼竞技49%股权的交易价格为30,972.9万元。

　　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　　（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对大鱼竞技2020年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　（三）运营推广成本不断上升风险

　　由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

　　（四）产业政策和行业竞争风险

　　近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　　八、公司独立董事独立意见

　　本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

　　九、监事会意见

　　经监事会核查，公司本次收购大鱼竞技49%的股权属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议的独立意见

　　4、《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》

　　5、大鱼竞技(北京)网络科技有限公司财务报表

　　6、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2020】9222号审计报告

　　7、上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告（沪众评报字〔2020〕第0452号）

　　8、上市公司交易概述表

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技             公告编号：2020-115

　　上海姚记科技股份有限公司关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元。确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655万份股票期权。

　　6、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。

　　7、2020 年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10 元调整为每股8.70元。

　　8、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。同时，确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。

　　二、注销部分股票期权的原因

　　鉴于本激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　注销后，本激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数调整至36人，股票期权数量调整为577.9万份，已经授予但尚未行权的股票期权为401.8万份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述2名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次行权的条件已满足，本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日