一、 重要提示
1.1本公司半年度报告摘要摘自本公司截至2020年6月30日止六个月的2020年半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定网站和港交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本半年度报告摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 本公司董事出席了第八届董事会第四次会议，其中，执行董事兼总经理黎洪先生和执行董事兼常务副总经理吴长海先生因公务未能亲自出席会议，分别委托执行董事兼副总经理张春波先生和执行董事刘菊妍女士代为出席并行使表决权；独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议。
1.4 本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。
1.5 按港交所上市规则附录十六第46段的规定，须载列于本公司2020年半年度报告摘要的所有资料刊登于港交所网站（http://www.hkex.com.hk）。
1.6 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。
二、释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
三、公司基本情况
3.1 公司简介
■
3.2主要会计数据和财务指标
■
注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
公司主要会计数据和财务指标的说明
√ 适用 □不适用
利润总额和归属于本公司股东的净利润下降的主要原因是：因受到新型冠状病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）爆发影响，本公司下属企业产品市场需求减少，销售收入下降，生产成本上升，导致利润减少。
经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是：（1）因受到新冠疫情影响，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司本报告期销售收到的货款同比减少，致使经营性活动现金流量净额同比减少人民币19.50亿元；（2）本公司下属控股子公司医药公司本报告期销售收到的货款同比增加，及收到防疫物资周转金，致使经营性现金流量净额同比增加人民币5.66亿元。
3.3 股份变动情况表
□适用√不适用
3.4 限售股份变动情况
□适用√不适用
3.5 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况
■
3.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用√不适用
3.7控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
3.8 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
四、经营情况讨论与分析
4.1经营情况的讨论与分析
本报告期内，本集团紧紧围绕“改革跨越年”发展主题，稳中求进、迎难而上、严控风险。面对突发而至的新冠疫情，本集团一方面积极部署各项疫情防控工作，落实抗疫防疫物资保障任务，全力以赴驰援抗疫一线；另一方面扎实推进疫情防控安全生产建设，有序组织复工复产，同时采取有效措施加强本集团产品的市场拓展与销售工作，努力缓解新冠疫情给本集团生产经营所带来的影响。
2020年上半年，在新冠疫情的影响与冲击下，本集团各业务板块均受到不同程度的影响，从而导致本集团经营业绩同比下降：（1）新冠疫情期间医院就诊患者数量减少、物流配送受到限制、药品终端需求下降等因素影响，大南药板块的医院销售品种及相关产品的销量呈现不同程度的下滑，大商业板块的医药配送业务也受到一定影响；（2）新冠疫情发生以来，全国各地采取了多种防控措施，王老吉凉茶及相关产品的市场需求受压，其春节档销售受疫情影响较大；（3）本报告期内，王老吉大健康公司收到的政府补助同比减少。
2020年上半年，本集团实现营业收入人民币30,469,650千元，同比下降8.61%；利润总额为人民币2,264,734千元，同比下降29.49%；归属于本公司股东的净利润为人民币1,764,269千元，同比下降30.75%。
本报告期内，本集团积极推进如下工作：
一是在新冠疫情爆发期间，本集团启动应急响应机制，迅速开展疫情防控物资的生产与储备工作，确保疫情期间有关药品及物资供应，驰援抗疫一线；在疫情常态化防控阶段，有序组织复工复产，加强产品市场开拓力度，力争将疫情影响降到最低。
二是围绕主营业务，积极挖掘发展新机遇、新模式，促进主营业务的发展。（1）大南药板块进一步加强疫情防控相关产品的市场拓展。（2）大健康板块加强销售新模式和发展新路径的探索：大力拓展直播销售模式，促进产品销售；加大产品电商渠道开发与合作力度，并在大型商超、社区便利店、农贸市场等设置无人售卖点，发展“无接触式”销售新模式。在疫情常态化防控阶段，王老吉大健康公司迅速聚焦餐饮、即饮核心渠道，抢占夏季档旺季销售市场先机，大力推进产品销售；同时借助王老吉品牌优势，重点打造新品刺柠吉饮料，全渠道铺货，发放刺柠吉饮料扶贫消费券，扩大产品销售量。（3）优化大商业板块资源配置，加快转型发展：扎实推进医药公司境外分拆上市，有序开展前期资源整合工作，完成医药公司股份制改造；采芝林药业借力防疫产品供应，深化与各大医院合作，扩大中药饮片的销售份额。
三是继续加大科研创新和产品研发力度，强化科研平台建设，加强产品质量管理，严守产品质量关：（1）本报告期内，本集团获得生产批件10件（其中包含通过一致性评价品规5个），获得国内专利授权33项（其中发明专利20项、实用新型专利13项）；（2）2020年上半年本集团新增广东省男科用药工程技术研究中心和广东省植物饮料工程技术研究中心两个省级工程技术中心；（3）强化质量体系建设，完善质量管理体系，强化产品质量主体责任，进一步提升质量水平。
四是加速产业基地建设。本报告期内，王老吉大健康梅州原液提取基地、采芝林梅州中药产业化生产服务基地已完工，预计下半年将正式投产。
五是持续强化内部管理，努力提升运营质量，提升管理效能。
4.2 主营业务分析
4.2.1 财务报表相关科目变动分析表
■
注：
1、财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是：(1）本公司下属企业到期的定期存款利息收入同比增加；（2)本公司下属控股子公司医药公司本报告期内银行借款利率同比下降，致使利息费用同比减少。
2、经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是：（1）因受到新冠疫情影响，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司本报告期销售收到的货款同比减少，致使经营性活动现金流量净额同比减少人民币19.50亿元；（2）本公司下属控股子公司医药公司本报告期销售收到的货款同比增加，及收到防疫物资周转金，致使经营性现金流量净额同比增加人民币5.66亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是：本报告期，本公司下属企业银行借款及收回票据保证金增加。
4、其他收益本期与上年同期同比下降的主要原因是：本公司下属企业收到的政府补助同比减少。
5、投资收益本期与上年同期同比下降的主要原因是：（1）本公司下属企业按权益法核算的长期股权投资的投资收益同比减少；（2）本公司下属控股子公司医药公司因2019年12月发行应收账款资产证券化产品（ABS），本报告期出售的应收账款账面价值与出售价款之间的差额确认为投资损失，致使本项目同比减少；（3）本公司去年同期确认了理财收益，本报告期无此项发生。
6、公允价值变动收益本期与上年同期同比下降的主要原因是：因本公司持有重药控股、中国光大银行股份有限公司等股票的市价变动，致使本项目同比下降。
7、信用减值损失本期与上年同期同比下降的主要原因是：本公司下属企业计提应收账款的信用减值损失同比增加。
8、资产减值损失本期与上年同期同比下降的主要原因是：本公司下属企业计提存货跌价准备同比增加。
9、资产处置收益本期与上年同期同比上升的主要原因是：本公司下属企业出售资产的收益同比增加。
10、营业外收入本期与上年同期同比下降的主要原因是：（1）本公司下属企业本期确认的征迁补偿款减少；（2）本公司下属企业清理不用支付的远期款项同比减少。
11、营业外支出本期与上年同期同比上升的主要原因是：本报告期内，本公司下属企业因受新冠疫情影响而发生的公益性捐赠支出及停工损失同比增加。
12、归属于母公司股东的净利润本期与上年同期同比下降的主要原因是：因受到新冠疫情爆发影响，本公司下属企业产品市场需求减少，销售收入下降，生产成本上升，导致利润减少。
4.2.2 本报告期内，本集团主营业务分行业、分产品情况
■
注：其他板块的主营业务收入和主营业务成本增长较大的主要原因为本公司下属广州白云山医院本报告期内经营规模扩大及成立广州白云山壹护健康科技有限公司拓展口罩等防护用品业务。
4.2.3 本报告期内，本集团业务的地区销售情况如下：
■
4.2.4 其他
公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□ 适用 √不适用
4.3 非主营业务导致利润重大变化的说明
□ 适用 √不适用
4.4 财务状况分析
4.4.1 资金流动性
于2020年6月30日，本集团的流动比率为1.65（2019年12月31日：1.57），速动比率为1.33（2019年12月31日：1.24）。本报告期应收账款周转天数为64.84天，比去年同期减慢14.58%；存货周转天数为67.46天，比去年同期减慢8.47%。
4.4.2 财政资源
于2020年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币17,336,126千元（2019年12月31日：人民币16,833,623千元），其中约99.59%及0.41%分别为人民币及港币等外币。
于2020年6月30日，本集团之银行借款为人民币8,061,330千元（2019年12月31日：人民币5,889,009千元），其中短期借款为人民币8,061,330千元（2019年12月31日：人民币5,869,009千元），一年内到期的非流动负债为人民币0元（2019年12月31日：人民币15,550千元），长期借款为人民币0元（2019年12月31日：人民币4,500千元）。
4.4.3 资本结构
于2020年6月30日，本集团的流动负债为人民币26,590,712千元（2019年12月31日：人民币29,376,966千元），比期初下降9.48%；长期负债为人民币1,613,126千元（2019年12月31日：人民币1,527,206千元），比期初上升5.63%；归属于本公司股东的股东权益为人民币24,991,521千元（2019年12月31日：人民币24,184,797千元），比期初上升3.34%。
4.4.4 资本性开支
本集团预计2020年资本性开支约为人民币24.76亿元，其中2020年上半年已开支人民币3.55亿元（2019年上半年：人民币18.35亿元），主要用于生产基地建设、设备更新、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。
4.4.5 资产及负债状况
■
4.4.6 外汇风险
本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以无重大的外汇风险。
4.4.7 或有负债
截至2020年6月30日止，本集团并无重大或有负债。
4.4.8 本集团资产抵押详情
截至2020年6月30日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893 千元、净值港币6,187千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币4,622千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透支额度港币 300千元，信用证和 90 天信用期总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用证欧元 399千元、美元964千元及日元116,290千元。
4.4.9 银行贷款、透支及其他借款
截至2020年6月30日止，本集团银行借款为人民币8,061,330千元（2019年12月31日：人民币5,889,009千元），比期初增加人民币2,172,321千元，以上借款包括短期借款人民币8,061,330千元、一年内到期的非流动负债人民币0元、长期借款人民币0元。
4.4.10 资产负债率
截至2020年6月30日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为51.18%（2019年12月31日：54.32%）。
4.4.11 重大投资
截至2020年6月30日止，本集团并无任何其他重大额外投资。
4.5 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □ 不适用
本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币1,642,919千元，比上年度末增加人民币43,894千元，变动原因主要为：本集团对合营企业及联营企业按权益法确认的投资收益，导致长期股权投资增加。
（1）重大的股权投资
□ 适用 √不适用
（2）重大的非股权投资
□适用 √不适用
（3）以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
证券投资情况
■
4.6主要控股参股公司分析
■
除上表中王老吉大健康公司外，本报告期内，公司并无单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%或以上。
本报告期内，本集团并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。
4.7 利润分配或资本公积金转增预案
本公司董事会建议不派发截至2020年6月30日止六个月之中期股息，亦不进行公积金转增股本。
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
■
4.8 经营中出现的问题与困难及2020年下半年工作计划
2020年上半年，受新冠疫情影响，全球经济增长放缓。对我国而言，疫情带来的冲击主要集中体现在第一季度，而本集团各业务板块也受到不同程度的影响，药品终端和快消品销售同比下滑。同时，医保控费趋紧，《国家医保目录》及DRGs付费模式向性价比高的创新药倾斜等一系列新政策的实施及推进，为本集团传统业务发展带来了挑战。
在战“疫”背景下，疫情再次唤醒百姓对健康的重视，健康保健需求有望进一步释放，特别是中医药在此次疫情防控中表现亮眼，未来有望受到更加广泛的关注。此外，在疫情之下所衍生出的诸如直播销售、无接触销售等新业态、新模式，展示出强大的新兴活力，为医药企业与新媒体产业之间的跨界合作、创新营销带来新的机遇。
2020年下半年，本集团将重点落实如下工作：
1、继续以“大品种”为抓手，推进“巨星品种”培育项目，着力打造大品种。对本集团旗下老字号制定行之有效的方案，推动各老字号企业差异化、特色化发展，打造名品名企中药产业品牌；集中资源加强“巨星品种”的产品推广、渠道建设与销售，培育更多巨星品种；把握疫情防控新机遇，做大相关品种，积极开发睡眠品种，丰富产品梯队建设；继续加强与国内百强连锁药店的合作，提升产品销量。
2、继续以“一核多元”为核心，坚持王老吉单品多元化和品类多元化战略。着力强化夏季档旺季及中秋国庆双节档销售，集中资源，加强餐饮渠道及即饮市场铺市工作，大力开发王老吉凉茶的新兴渠道，提升电商等新渠道占比；扩大刺柠吉、椰柔椰汁等新品的市场份额，建立大健康板块产品群。
3、继续以“深耕+开拓”为主线，大力推进大商业板块资源优化配置。医药公司以分拆上市为契机，加快推进零售终端资源整合，持续优化物流配送网络建设；采芝林药业突出中药特色优势，力推特色化发展，大力发展中药饮片及国医馆优势业务。
4、继续以 “重点项目”为依托，加快新业态布局，积极推进各业务板块的投资并购项目。
5、继续优化科技创新平台，完善创新药、生物药、高端仿制药的研发投入机制，建立健全科技创新制度机制；进一步加强质量管理，加大产品质量安全检查力度。
6、继续加强内部管理，夯实基础管理工作，强化内控风控常态化管理工作。
4.9 本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售及赎回或注销本公司之上市股份情况
4.10 企业管治
于本报告期，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i) 本公司董事长李楚源先生、执行董事兼总经理黎洪先生、独立非执行董事储小平先生、独立非执行董事姜文奇先生和独立非执行董事黄显荣先生未能亲自出席2020年第一次临时股东大会而偏离企业管治守则条文A.6.7条及；(ii)本公司执行董事刘菊妍女士因公务未能亲自出席2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会而偏离企业管治守则条文A.6.7条除外。
为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。
4.11董事及监事进行证券交易的标准守则
本公司已以标准守则以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。。
4.12 本公司第八届董事会辖下审核委员会由四名独立非执行董事组成，其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、风险管理、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2020年6月30日止六个月未经审计的中期报告。
4.13本公司董事、监事及高级管理人员及其资料变更的情况
√适用□不适用
■
本公司董事、监事及高级管理人员变动的情况说明
√适用□不适用
于2020年1月13日召开的本公司2020 年第一次临时股东大会上，杨军先生获选举为本公司第七届董事会执行董事，程金元先生获选举为本公司第七届监事会股东代表监事；于同日召开的本公司第七届监事会第二十一次会议上，蔡锐育先生获选举为本公司第七届监事会主席。
于2020年6月29日召开的2019 年年度股东大会上，杨军先生获选举为第八届董事会执行董事；陈亚进先生、黄民先生获选举为本公司第八届董事会独立非执行董事，任期自获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。同日，储小平先生与姜文奇先生因已连续担任两届董事会独立非执行董事，任期届满离任。
于2020年6月29日召开的第八届董事会第一次会议上，杨军先生获选举为本公司第八届董事会副董事长，任期自获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
根据港交所上市规则第13.51(B)(1)条，在本公司刊发截至2019年12月31日止之年度报告后董事及监事资料之变更载列如下：
■
4.14 于本报告期末，本集团员工人数为24,753人。2020年上半年，本集团员工工资总额约为人民币16.82亿元。
4.15 其他
√适用□不适用
1、根据本公司总体战略布局，结合本公司控股子公司医药公司业务发展需要，为进一步拓宽本公司境外融资渠道，加速本公司国际化战略的实施，本公司于2019年9月10日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》，本公司董事会授权本公司管理层启动分拆医药公司到港交所上市的前期筹备工作。具体内容详见本公司日期为 2019年9月10日分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。
2020 年4月29日，医药公司完成股份制改造的工商登记，变更为股份有限公司。医药公司分拆上市的相关准备工作有序推进中。
2、本公司于2019 年 9 月 10 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司广州医药有限公司开展资产证券化业务的议案》，同意医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司（“兴证资管”）设立“应收账款资产支持专项计划”，上述议案已经本公司于 2019 年 11 月12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见本公司日期为 2019 年 9 月 10 日分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。
截至2020年6 月30日，医药公司应收账款资产证券化累计资产出售规模为人民币 28.60 亿元。
五、涉及财务报告的相关事项
5.1会计政策变更
□ 适用 √不适用
5.2 与最近一期年度报告相比，会计估计、核算方法未发生变化。
5.3 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
5.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。
5.4.1 合并范围发生变化的其他原因：
与上期相比本期因其他原因新增合并单位2家，减少1家。原因为：
1、本年2月，本公司下属全资子公司医疗器械投资公司设立广州白云山壹护健康科技有限公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中医疗器械投资公司实缴的出资额占注册资本的比例为60%。
2、本年4月，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司设立贵州王老吉刺柠吉产业发展有限公司，该公司的注册资本为人民币1,000千元，其中王老吉大健康公司实缴的出资额占注册资本的比例为100%。
3、本年5月，本公司下属全资子公司采芝林药业，注销其控股子公司靖宇县广药东阿中药材开发有限公司。
5.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所「非标准审计报告」的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2020—075
广州白云山医药集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第四次会议通知于 2020 年8月13日以电邮或书面方式发出，本次董事会会议于2020年8月25日上午在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，其中执行董事兼总经理黎洪先生和执行董事兼常务副总经理吴长海先生因公务未能亲自出席会议，分别委托执行董事兼副总经理张春波先生和执行董事刘菊妍女士代为出席并行使表决权。独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论和认真审议，会议通过了如下议案：
一、本公司2020年半年度报告及其摘要（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
二、本公司2020年半年度财务报告
同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、本公司财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2020年半年度财务报告。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
三、关于部分募集资金使用用途变更的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于部分募集资金投资项目延期的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
五、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
七、关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
以上第三、五项议案将提交本公司2020年第三次临时股东大会审议（2020年第三次临时股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2020-076
广州白云山医药集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会（“监事会”）第三次会议通知于2020年8月13日以书面方式发出，本次监事会会议于2020年8月25日上午在本公司所在地中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3名，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了如下议案：
一、本公司2020年半年度报告及其摘要（全文载于上海证券交易所网站）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
二、本公司2020年半年度财务报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
三、对本公司2020年半年度报告的书面审核意见
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
四、关于部分募集资金使用用途变更的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、关于部分募集资金投资项目延期的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文载于上海证券交易所网站）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2020年8月25日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2020－077
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白云山”）就2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值人民币1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格人民币23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元，增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 【2016】 第410605号验资报告。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至2020年6月30日止，本公司募集资金使用情况如下：
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2020年1-6月，本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币18,198.72万元；截至2020年6月30日止，累计已投入募集资金总额为488,151.35万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”）分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行（“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（“募投项目”）的资金使用情况
1、本报告期内，本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金人民币18,198.72万元，累计已投入募集资金总额人民币488,151.35(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目正投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目、补充流动资金项目及收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该五个项目本报告期实现的效益无法单独计算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于信息化平台建设项目实施进展缓慢，公司结合信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整。公司将信息化平台建设项目募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；同时，公司将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团 “王老吉”系列商标项目资金（“该事项”）。该事项经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及于2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司已对变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告，日期为2019年3月28日、公告编号为2019-024的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
除上述以外，本公司未有其他变更募投项目情况。
五、延期的募投项目情况
本公司于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095的公告）；本公司于2019年12月11日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”研发平台建设项目的实施进展缓慢，同意将本公司“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司日期为2019年12月11日、编号为2019-101的公告）。
除上述以外，本公司未有其他延期的募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告已经本公司于2020年8月25日召开的董事会会议批准报出。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2020年1-6月
单位：人民币万元
■
注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2020年1-6月
单位：人民币万元
■
注：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2020-078
广州白云山医药集团股份有限公司
关于部分募集资金使用用途变更、募投项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金使用用途变更事项：
（1）本次拟变更的原项目名称：“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目与信息化平台建设项目（本公司部分）。
（2）本次拟变更后的新项目名称及预计投产时间：广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目，预计将于2023年投产。
（3）变更募集资金使用用途的金额：“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目募集资金及利息约38,428.87万元（人民币，下同）及信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金及利息约10,472.50万元，共计约48,901.37万元（以上数据截至2020年7月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）。
●本次拟延期的募集资金投资项目名称和时间：拟将“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的实施时间延期至2024年1月31日。
●结项的募集资金投资项目名称和节余募集资金用途：拟将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金（为项目对应募集资金产生的利息）共计5,596.02万元（数据截至2020年7月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
●本次变更募集资金使用用途、节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交本公司股东大会审议批准。
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“白云山”）非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。截至2020年6月30日，本公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
■
二、部分募集资金使用用途变更、募投项目延期及对部分募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的基本情况和具体原因
2018年12月27日，本公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 和《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，将本公司“大南药”生产基地一期建设项目（包括明兴公司异地改造项目、何济公异地改造项目两个子项目）、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日；将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的使用用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）“王老吉”系列商标项目的部分资金。本公司于2019年4月30日受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。具体内容详见本公司日期为2018年12月27日、编号为“2018-098”的《关于部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的公告》和日期为2019年4月30日、编号为“2019-033”的《关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告》。
2020年8月25日，本公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，经审慎评估，拟：（1）将本公司“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目；（2）将“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的实施时间延期至2024年1月31日；（3）将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金共计5,596.02万元(为项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
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注：以上数据截至2020年7月31日，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
（一）变更“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的相关情况
1、何济公异地改造项目计划投资和实际投资情况
何济公异地改造项目计划投入募集资金4亿元，项目实施主体为本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”），项目建设地点位于广州市白云区大健康生物医药产业基地。本项目为新征地块易地新建口服固体制剂楼、贴膏剂楼、油膏剂楼、溶液楼和制剂楼以及污水处理站等辅助配套设施。截至2020年7月31日，该项目已投入募集资金4,391.30万元，主要建设内容包括油膏剂大楼、制剂大楼、消防水池和门房，油膏剂大楼和制剂大楼主体结构等工程已完成。
2、变更何济公异地改造项目的具体原因
何济公异地项目在项目规划时是按规划用地109亩进行总体设计的。2013年项目首期实际取得净用地为36亩，在预期可提供剩余用地的情况下，该项目按照整体规划、分期建设的规划思路开展工作。根据整体规划，在36亩用地上建设制剂大楼和油膏剂大楼这两栋生产车间，剩余生产车间、污水处理站、动力房、化验室、仓库等生产必需的配套设施则规划在后期用地建设。鉴于后续用地交付的具体计划和时间仍尚未明确，该项目推进缓慢。经本公司与项目实施主体何济公药厂讨论研究后，为提高募集资金使用效率，本公司拟变更何济公异地改造项目。
（二）变更信息化平台建设项目（本公司部分）的相关情况
1、信息化平台建设项目计划投资和实际投资情况
信息化平台建设项目计划投入募集资金1.2亿元，项目实施主体为本公司和本公司全资子公司广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”），其中，本公司使用募集资金11,577.30万元，采芝林药业使用募集资金422.70万元。本公司信息化平台项目主要是建设数据中心、网络和应用的基础架构；建立应用系统和商业智能系统；打造各类移动应用平台等。采芝林药业信息化平台项目主要用于中药材追溯体系建设项目。截至2020 年7月31日，信息化平台建设项目已使用募集资金2,481.15万元，其中本公司已使用2,312.67万元，采芝林药业已使用168.48万元。
2020 年7月31日，本公司和采芝林药业募集资金账户剩余募集资金分别是10,472.50万元和255.12万元。本次拟变更募集资金用途的是本公司信息化平台建设项目募集资金账户10,472.50万元（含利息，具体金额以资金转出当日专户余额为准），采芝林药业信息化平台建设项目募集资金使用计划明确，将继续使用募集资金至2020年12月31日止。
2、变更信息化平台建设项目（本公司部分）的具体原因
（1）信息化平台建设项目主要内容数据中心与基础架构建设需在本公司生物医药与健康研发销售总部项目（“生物岛项目”）中实施。因目前生物岛项目正在推进基坑支护工程、工程桩、桩基检测监测和基坑开挖等前期施工，需待其基建达到一定阶段后，数据中心机房建设方可配合开展。
（2）本公司信息化平台建设着眼于管理水平的整体提升，受本公司不时变化的内、外部管理要求等因素影响，前期实施的多个信息化项目需配合变更。目前，相关款项未达到合同支付条件，加之前期实施系统未能达到验收条件，因此影响到项目支付进度与深化开展。
（3）近年来，受益于各级政府对企业信息化建设的高度重视，本公司信息化平台项目在建设的过程中亦获得了一定量的政府专项资金扶持。在资金使用中，本公司优先使用政府专项资金，从而在一定程度上影响了募集资金的使用进度。
（三）延期“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的相关情况
1、明兴公司异地改造项目延期的原因
（1）地块在购置时未满足交地标准。明兴公司于2013年3月通过土地招拍挂拍购得地块，但地块的清表平整、园区道路建设和供水供电等“三通一平”问题尚未解决，除了2017年开展地质超前钻和物理探测等勘探外，项目一直无法正式启动，直至2019年初才基本完成“三通一平”并交地。
（2）新定额的启用导致工程量清单需要重新编制。2019年1月，项目已委托造价咨询机构编制完成工程量清单与招标控制价，并准备进行施工招投标。但根据《广东省住房和城乡建设厅关于印发〈广东省建设工程计价依据(2018)〉的通知》(粤建市[2019]6号)，自2019年3月1日起，非招标未签订合同的建设工程将执行本计价依据。由于两版定额差异较大，明兴公司需重新委托造价机构按新定额编制工程量清单与招标控制价（于2019年4月底完成）。
（3）地块地质条件的复杂程度超出勘探预期，一方面施工单位根据勘探报告显示的溶洞位置和估算量开始对溶洞进行灌浆处理，最终灌浆至2020年4月中旬才完成（比计划延缓了两个月）；另一方面，地块的斜岩多、岩层厚，较勘探报告反映的数据复杂，导致工程桩施工进度延缓。
（4）工业园区的规划配套发生调整对项目布局产生影响。明兴公司易地改造项目原规划污水排放由何济公药厂的污水处理站进行处理，由于何济公易地改造项目剩余用地仍无法供给，导致其污水站无法建设。因此明兴公司易地改造项目必须重新增加建设污水处理站，确保项目竣工后能正常生产运营。
（5）受2020年初新冠肺炎疫情影响，春节后项目复工时间延迟，且复工后仅安排局部施工，导致总体施工进度延缓。
2、明兴公司异地改造项目延期后的完成时间及后续资金使用计划
该项目已于2019年9月正式动工，目前正处于建设阶段。截至2020年7月31日止，已完成场地平整、溶洞处理、基坑支护桩等工作，目前重点推进工程桩施工。
项目的后续进展将根据工程建设的要求，在保证安全和质量的前提下，继续加强与施工单位、监理单位的沟通协调，不断优化施工组织管理，做好各个工序的衔接，及时解决施工过程存在的问题；积极与监管部门沟通咨询，争取加快报建审批流程；及时对施工签证单与联系单进行确认审批，对已完结的子工程，做好分部验收与结算工作，加快项目建设和募集资金使用进度。
未来三年明兴公司易地改造项目募集资金使用计划如下：
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3、明兴公司异地改造项目存在的风险
（1）工程建设风险：明兴公司异地改造项目属于工程建设项目，投资大、周期长。在工程建设中，经常要受到多种因素的影响与干扰，而这些因素又大多具有不确定性，因此可能面临工程建设方面的风险，如政府部门审批进度、异常恶劣天气影响施工进度的风险；复杂地质条件、交叉作业影响施工安全的风险；主要建材价格上涨引起增加投资的风险等。
（2）药品销售价格降低风险：随着同类进口药品的进入和国内其它产品的上市，产品的市场竞争就会渐趋激烈，产品的销售价格可能会降低，产品价格的变动可能对企业的经营产生一定的影响。
（3）药品政策风险：医药行业是国家重点扶持的产业之一，受监管程度较高，若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对企业生产经营带来一定影响。
4、明兴公司异地改造项目经济效益分析
鉴于地质条件比预期复杂、国家关于中药注射液制剂政策变化等因素，需对原项目建设计划进行调整优化。2020年，本公司对明兴公司异地改造项目的可行性重新进行研究论证，考虑地质条件较预期复杂、经调整优化的建设方案需重新履行相关报建审批程序等因素，在新的可行性研究报告中，项目建设期由原来的3年变更为4.25年，到2023年年底项目建设完工并试产。
本项目全部投资所得税后财务内部收益率18.43%，全部投资所得税后投资回收期9.48年（含建设期4.25年）。完全达产后，预计生产期平均利润总额为23,741.98万元。
（四）对部分募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关情况
1、原现代医药物流服务延伸项目资金使用及节余情况
现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金10亿元，项目实施主体为公司控股子公司广州医药股份有限公司（“医药公司”），用于为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案等实施内容。因现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化以及医药公司股权调整等原因，为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲置，经本公司2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议，及于2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会审议，同意将原现代医药物流服务延伸项目10亿元募集资金的使用用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目。
2019年4月30日，本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割事项已完成。截至2020年7月31日止，该募集资金专户尚余5,596.02万元，为募集资金存放期间产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。
2、原现代医药物流服务延伸项目节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配本公司资源、降低财务成本，本公司拟将募集资金投资项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）新项目的基本情况
本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“化学制药厂”）现厂址地块已纳入广州市城市更新改造范围，按政府要求，需尽快完成搬迁工作。此外，为保障本公司下属分/子公司现阶段原料的供应，突破以头孢原料药为基础的产业链瓶颈，由本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）注册成立广药白云山化学药（珠海）有限公司并开展项目建设。新项目以化学制药厂为主要载体，打造包括化学原料药在内的完整产业链。
广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目由化学药科技公司投资建设，建设地点位于广东省珠海市富山工业园，建设用地面积为144亩，总建筑面积约7万平方米，计划总投资为73,187.91万元，建设内容包括头孢原料药车间、非头孢原料药车间、回收车间、原料药仓库、成品仓库、动力中心及配套设施等。该项目已于2019年9月6日动工，截至2020年7月31日，已完成软基处理、压桩、基坑施工以及部分建筑封顶，正进行其余建筑主体结构施工。该项目目前建设总进度约为25%，已投入资金约16,427.00万元。
（二）新项目总投资、资金来源及资金投向
新项目计划总投资73,187.91万元，拟使用募集资金48,901.37万元（数据截至2020年7月31日，实际金额以资金转出当日专户余额为准），不足部分将由本公司自筹资金解决。资金具体投向如下：
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（三）新项目预计将于2023年开始投产。
（四）经济效益分析：全部投资回收期12.8年（含建设期3年），项目税后财务内部收益率16.61％。完全达产后，预计运营期平均利润总额15,859.01万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
我国作为全球最大原料药生产和出口国之一，化学原料药产量和营业收入呈稳态增长趋势。近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇。同时，欧美等国因生产成本及环保成本压力的增加，以及我国原料药生产企业工艺技术、生产质量及药政市场注册认证能力的提升，原料药企业大量加速向我国转移，我国原料药行业生产规模不断增加。
新项目利用化学制药厂独特的生产工艺和多项先进的专利技术，依托本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）和控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司（“天心药业”）制剂的快速增长，原料药可实现较快增长。同时，新项目扩产新建高质量、高水平的化学原料药生产线，也为化学制药厂占领国内化学原料药高端市场提供必要条件。
（二）风险提示
1、经济风险：原材料销售价格和原辅料成本对新项目的财务数据影响较大。原辅料价格的变化，将引起产品成本变化，原辅料成本的升高将会影响项目的盈利能力。产品销售价格的变动，亦将对项目投资财务内部收益率产生影响。
2、药品政策风险：原料药作为药品生产的第一道关口，其安全供应对药品的保障至关重要，其生产和销售受到药品政策影响较大。近年来，药品法规或者技术指导原则更新较频繁，在实施过程中由于理解和执行的差异，存在较多不确定性，本项目存在一定的药政风险。
3、环保风险：根据《重点排污单位名录管理规定》，本项目建成后，企业将为水环境和大气环境重点排污单位、土壤环境污染重点监管单位，主要污染物需要安装在线监控。本项目已充分考虑了环保投入，并采用先进的治污技术，但由于本项目污染物排放多、新技术有调试和应用适应性的风险，企业投产及运行期间将面临环保风险。
4、重要客户依赖风险：本项目主要原料药品种如头孢硫脒、头孢克肟和枸橼酸西地那非主要客户为公司分公司白云山制药总厂和控股子公司天心药业，客户集中度非常高。若以上客户发行自身经营情况发生波动或质量需求提高等情况时，将对企业的持续盈利特别是短期业绩造成影响，故本项目存在对重要客户依赖的风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）使用用途的变更，可以提高本公司募集资金使用效率，符合本公司发展战略的要求，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益；决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次募投项目“大南药” 生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合本公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。本公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
3、本次对部分募投项目进行结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目及对上述募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途和节余募集资金永久补充流动资金事项提交本公司股东大会审议。
（二） 监事会意见
1、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）使用用途的变更，投资项目符合本公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高本公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及本公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次募投项目“大南药” 生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合本公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。本公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
3、本次对部分募投项目进行结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率。该事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。
因此，监事会同意本公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目及对上述募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补流资金，同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途和节余募集资金永久补流资金事项提交本公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
1、公司本次拟变更部分募集资金使用用途、延期部分募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求；
2、公司本次拟变更部分募集资金使用用途是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，本次延期部分募集资金投资项目是根据市场政策变化和项目实际情况，为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，节余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率、提高公司盈利能力、促进公司后续的业务经营和战略发展而做出的决定，上述事项符合公司及全体股东的利益，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为；
3、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和对募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补流资金事项，尚需提交公司股东大会的审议；
4、保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用用途、延期部分募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、关于本次事项提交股东大会审议的相关情况
关于本次变更部分募集资金使用用途和对募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，尚需提交本公司股东大会审议；延期部分募集资金投资项目事项，无需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
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