一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,563,536,598为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　在新冠肺炎疫情全球蔓延、国际市场需求大幅下降、贸易下行压力加大的背景下，2020年上半年中国外贸进出口增速有所回落，但3月以来进出口降幅有所收窄。当前境外疫情扩散蔓延的势头尚未得到有效控制，全球疫情和经贸形势不确定性很大，中短期内中国外贸将持续承压发展。面对严峻的形势，公司主动调整经营策略，加强与核心供应商及客户的沟通交流，保客户、保市场、保工厂、保就业，坚持大客户战略，保证主流市场占有率以及生产工厂稳定的供货渠道。报告期公司实现营业收入为12,550,260,928.77元，同比下降29.72%，归属于上市公司股东的净利润为328,349,702.55元，同比下降28.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润303,872,718.58元，同比下降22.83%。

　　1、供应链服务

　　近年来，随着国内劳动力供给以及资源环境约束强化，企业各项要素成本趋势性上升，中美贸易摩擦一波三折，特别是2019年9月起纺织服装纳入征税范围以后，客户订单向海外转移的趋势日益明显。然而，2019年底爆发的新冠肺炎又给纺织服装出口贸易带来了不小的冲击。面对上述不利因素，公司坚持进出口主营业务不动摇，积极调整经营策略，着力做精做优供应链管理，加快实施海外布局战略，紧抓全球化发展机遇，从“中国供应链整合”逐步转向“世界供应链整合”。

　　2、化工新能源业务

　　作为公司主营业务之一，公司十分重视化工新能源的发展。近年来，国家对新能源、新材料、新能源汽车行业等战略新兴产业相继出台了一系列扶持政策，公司紧抓新一轮科技革命与产业变革的重大机遇，融入全球产业分工，不断向技术前沿的行业龙头迈进。公司全资子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，报告期实现营业收入598,028,565.85元，同比下降16.13%，其控股子公司超威新材料是高新技术企业，报告期实现营业收入67,292,506.68元，同比增长5.35%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司根据财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》规定，作为境内上市企业，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事长：张子燕

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-077

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议，于2020年8月14日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年8月24日以现场与通讯表决相结合的方式在国泰大厦30楼会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民先生、孙涛先生、雷敬华先生以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》。

　　独立董事发表意见：鉴于国家财政部修订并发布《企业会计准则第14号—收入》，并要求其他境内上市企业自2020年1月1日起执行，公司对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司执行新收入准则并变更会计政策，系依据国家相关政策法规，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、审议通过《关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事张子燕先生、王晓斌先生、张健先生回避。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的公告》。

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易事项有利于提高公司对力天实业的持股比例，定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

　　独立董事发表意见：本次公司控股子公司力天实业减资属于公司正常经营举措，有利于提高公司对力天实业的持股比例，内容合法合规。本次减资金额根据力天实业经审计的每股净资产确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易的议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。同意上述关联交易事项。

　　5、审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于控股子公司之间吸收合并的公告》。

　　6、审议通过《2020年半年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2020年1-6月，公司实现归属于上市公司所有者的净利润为328,349,702.55元（合并报表），截至2020年6月30日，公司未分配利润金额为3,384,755,067.49元。其中母公司实现净利润331,233,099.87元，加期初母公司未分配利润572,209,171.55元，减去2020年分配156,353,659.80元，期末可供股东分配的利润为747,088,611.62元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2020半年度利润分配预案为：

　　拟以公司现有总股本1,563,536,598股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利156,353,659.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　本次分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

　　独立董事发表意见：作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于重新制定〈远期结售汇套期保值业务内控管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：远期结售汇套期保值业务内控管理制度（2020年8月）》。

　　8、审议通过《关于重新制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：信息披露事务管理制度（2020年8月）》。

　　9、审议通过《关于重新制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内幕信息知情人登记管理制度（2020年8月）》。

　　10、审议通过《关于重新制定〈内部审计制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部审计制度（2020年8月）》。

　　11、审议通过《关于重新制定〈风险投资内部控制制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：风险投资内部控制制度（2020年8月）》。

　　12、审议通过《关于重新制定〈对外投资管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：对外投资管理制度（2020年8月）》。

　　13、审议通过《关于重新制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：外部信息使用人管理制度（2020年8月）》。

　　14、审议通过《关于重新制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（2020年8月）》。

　　15、审议通过《关于重新制定〈审计委员会年报工作规程〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：审计委员会年报工作规程（2020年8月）》。

　　16、审议通过《关于重新制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：独立董事年报工作制度（2020年8月）》。

　　17、审议通过《关于重新制定〈总裁工作细则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：总裁工作细则（2020年8月）》。

　　18、审议通过《关于重新制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事会审计委员会工作细则（2020年8月）》。

　　19、审议通过《关于重新制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事会战略委员会工作细则（2020年8月）》。

　　20、审议通过《关于重新制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事会提名委员会工作细则（2020年8月）》。

　　21、审议通过《关于重新制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2020年8月）》。

　　22、审议通过《关于重新制定〈投资者关系管理制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：投资者关系管理制度（2020年8月）》。

　　23、审议通过《关于重新制定〈对外担保决策制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：对外担保决策制度（2020年8月）》。

　　24、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-080

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）于2020 年8月24日召开的第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　国家财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　根据财政部上述通知规定，公司对相应会计政策进行变更。

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。

　　3、变更日期

　　根据前述规定，公司于以上规定的起始日期（2020年1月1日）开始执行新会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第14号——收入》主要变更内容如下：

　　（一） 现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（二） 以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（三）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（四） 对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更，对公司当期和会计政策变更前公司财务状况、经营成果和现金流量均不产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更。

　　三、本次会计政策变更事项的审议程序

　　本公司于2020年8月24日召开的第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于执行新收入准则并变更会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次公司执行新收入准则并变更会计政策系根据财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》等相关规定，其决策程序符合有关法律法规和本公司《章程》的规定，不会对本公司财务报表产生实质性影响，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本公司执行新收入准则并变更会议政策。

　　五、独立董事对会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：鉴于国家财政部修订并发布《企业会计准则第14号—收入》，并要求其他境内上市企业自2020年1月1日起执行，公司对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司执行新收入准则并变更会计政策，系依据国家相关政策法规，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。

　　我们同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更。我们认为，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、监事会对会计政策变更合理性的说明

　　监事会认为：公司依据财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》要求，执行新收入准则并变更相关会计政策，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策和披露程序符合相关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司的会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091         证券简称：江苏国泰         公告编号：2020-078

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议，于2020年8月14日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年8月24日在国泰大厦30楼会议室召开。本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名，会议由公司监事会主席张斌先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏国泰国际集团股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过《关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》。

　　监事会认为：公司依据财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》要求，执行新收入准则并变更相关会计政策，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策和披露程序符合相关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司的会计政策变更。

　　4、审议通过《2020年半年度利润分配方案》，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2020年1-6月，公司实现归属于上市公司所有者的净利润为328,349,702.55元（合并报表），截至2020年6月30日，公司未分配利润金额为3,384,755,067.49元。其中母公司实现净利润331,233,099.87元，加期初母公司未分配利润572,209,171.55元，减去2020年分配156,353,659.80元，期末可供股东分配的利润为747,088,611.62元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2020半年度利润分配预案为：

　　拟以公司现有总股本1,563,536,598股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利156,353,659.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　本次分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的监事会决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091         证券简称：江苏国泰   公告编号：2020-079

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会关于2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（曾用名，现更名为江苏国泰国际集团股份有限公司，以下简称“江苏国泰”、“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。

　　公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。

　　以前年度已使用募集资金108,671.04万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司80,000.00万元；收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权282.20万元；缅甸服装产业基地项目14,007.50万元；波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目4,075.87万元；国泰缅甸产业园项目10,305.47万元。

　　募集资金2020年上半年度使用情况：

　　1、2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。截至2020年6月30日，国泰缅甸产业园项目已使用募集资金12,739.13万元。

　　2、2020年1月2日公司第八届董事会第二次（临时）会议和2020年1月20日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过190,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　截至2020年6月30日，公司全资孙公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外公司”）向中国银行股份有限公司苏州分行购买了2,500万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202003607】及2,500万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202003608】；公司向中信银行张家港支行购买了17,000万元共赢利率结构34892期人民币结构性存款产品，向交通银行张家港分行购买了67,300万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款23天产品（汇率挂钩看跌）；公司向中国银行股份有限公司苏州分行购买了26,600万元人民币按期开放定制01产品。以上人民币合计115,900万元。

　　3、2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至2020年6月30日，国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金1,032.48万元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额为726,310.20元（包含银行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为9,157.49元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为8,834.04元、中信银行股份有限公司张家港支行专户余额为218,272.53元；紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为4,567.88元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为233,880.92元；瑞泰新能源在农业银行后塍支行专户余额为251,597.34元。

　　2020年上半年，公司实际使用募集资金34,661,357.21元，截至2020年6月30日，已累计使用募集资金1,121,371,691.18元。截至2020年6月30日，公司募集资金存放专项账户的余额为726,310.20元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,159,000,000.00元，购买理财产品在途募集资金金额为590,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户存放情况

　　截至2020年6月30日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

　　2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及全资子公司紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及全资子公司紫金科技、海外技术与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管协议。2018年2月，公司及全资子公司瑞泰新能源与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-085

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于公司办公地址、网址及电子信箱

　　变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）因经营发展需要，对办公地址、网址及电子信箱予以变更。现将具体变更情况公告如下：

　　■

　　除以上变更外，公司投资者联系电话、传真等均不变。

　　敬请广大投资者注意，由此给您带来不便，敬请谅解。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091        证券简称：江苏国泰         公告编号：2020-081

　　江苏国泰国际集团股份有限公司关于

　　控股子公司减资、股权转让暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）系江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）的控股子公司，公司持有力天实业51.05%股权，关联法人江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“华鼎投资”）持有力天实业9.25%股权，张家港保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒信合伙”）持有力天实业34.41%股权，张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒升合伙”）持有力天实业5.29%股权。

　　根据经营战略发展需要，同时进一步提高公司对力天实业的持股比例，华鼎投资拟单方减资，以每股3.51元的价格减资其持有的力天实业全部1,554.00万元出资额，减资分配金额为5,454.54万元，力天实业注册资本由16,800.00万元减少至15,246.00万元。同时江苏国泰以每股3.51元的价格收购恒信合伙持有的力天实业534.20万元出资额，恒升合伙持有的力天实业37.00万元出资额。本次减资、股权转让前后，力天实业的股权结构如下：

　　■

　　（二）关联关系

　　华鼎投资为公司持股5%以上的股东张家港保税区盛泰投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鼎投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年8月24日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事张子燕、王晓斌、张健在华鼎投资及关联单位担任董事，需对本次交易进行回避。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事顾春浩、才东升、唐朱发、蔡建民、孙涛、雷敬华等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　（四）其他说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，本次华鼎投资减资、股权转让暨关联交易事项，不构成重大资产重组，无需经有关部门批准，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息及股权结构

　　■

　　2、主要财务数据

　　华鼎投资最近一年的主要财务数据如下（数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　3、交易标的或交易对手方是否失信被执行人情况

　　通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易对手方江苏国泰华鼎投资有限公司未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本信息及股权结构

　　■

　　2、主要财务数据

　　力天实业最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次关联交易定价政策和定价依据

　　根据立信会计师事务所出具的审计报告，力天实业截至2019年12月31日经审计净资产值为62,381.15万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司截至2019年12月31日经评估净资产值为114,109.00万元。

　　力天实业全体股东同意按照力天实业审计净资产及评估净资产中孰低值作为减资作价依据，本次减资价格按照经审计净资产62,381.15万元（对应每股3.71）作为作价依据。鉴于力天实业在2019年12月31日后进行了2019年度分红，每股分红金额为0.20元，因此力天实业本次减资价格确定为3.51元/出资额。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易事项有利于提高公司对力天实业的持股比例，定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将与本次关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次公司控股子公司力天实业减资属于公司正常经营举措，有利于提高公司对力天实业的持股比例，内容合法合规。本次减资金额根据力天实业经审计的每股净资产确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易的议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

　　六、本次关联交易对于公司的影响

　　力天实业本次减资系正常战略发展需要，力天实业作为公司的重要控股子公司，本次减资有利于提高公司对力天实业的持股比例。本次减资完成后，力天实业仍为公司合并报表范围内的子公司，本次减资对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与华鼎投资不存在其他关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事相关事项的独立意见。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091        证券简称：江苏国泰         公告编号：2020-082

　　江苏国泰国际集团股份有限公司关于

　　控股子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）第八届董事会第九次会议审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，同意公司控股子公司江苏国泰国绵贸易有限公司（以下简称 “国绵贸易”）吸收合并控股子公司江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）（以下简称“本次吸收合并”），董事会授权管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本次吸收合并完成后，国泰国绵作为吸收合并方存续经营，国泰华诚作为被吸收合并方将依法注销。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）吸收合并方国绵贸易的基本情况

　　1、基本信息及股权结构

　　■

　　2、主要财务数据

　　国绵贸易最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被吸收合并方国泰华诚的基本情况

　　1、基本信息及股权结构

　　■

　　2、主要财务数据

　　国泰华诚最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次吸收合并基本方案介绍

　　本次吸收合并前，受公司委托，具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）分别对国绵贸易和国泰华诚的股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。

　　根据中企华出具的中企华评报字[2020]第【1209-01】号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，国绵贸易的股东全部权益的评估价值为28,955.72万元。

　　根据中企华出具的中企华评报字[2020]第【1209-02】号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，国泰华诚的股东全部权益的评估价值为19,354.94万元。

　　在参考评估报告的基础上，经吸收合并的双方各股东友好协商，国绵贸易和国泰华诚的原各股东权益再吸收合并后的占比计算方式是：原股东各对应评估值/双方评估价值之和。合并后国绵贸易基本情况以及股东持股比例（下述信息尚需取得工商主管部门的核准）如下：

　　1、名称：江苏国泰国绵贸易有限公司

　　2、住所：张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦19-21楼

　　3、法定代表人：王建华

　　4、注册资本：7,700万元

　　5、股权结构

　　■

　　四、吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、国绵贸易通过吸收合并方式合并国泰华诚全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，国绵贸易作为合并方存续经营，国泰华诚法人资格将被注销。

　　2、吸收合并完成后，国泰华诚所有的资产、负债、权益、人员及业务均由国绵贸易享有或继承。

　　3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

　　4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记、工商变更、税务变更等手续。

　　五、本次吸收合并对于公司的影响

　　国绵贸易作为主体吸收合并国泰华诚符合公司发展战略，有利于有效整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-083

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第九次会议决议召开2020年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年9月11日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月11日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日上午9:15，结束时间为2020年9月11日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2020年9月4日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：张家港市人民中路109号国泰大厦2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议事项

　　1、审议《2020年半年度利润分配方案》。

　　2、审议《关于重新制定〈对外担保决策制度〉的议案》。

　　（二）、上述议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，详细内容请见2020年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《江苏国泰：第八届董事会第九次会议决议公告》、《江苏国泰：第八届监事会第七次会议决议公告》、《江苏国泰：对外担保决策制度（2020年8月）》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年9月9日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2020年9月9日9:00-11:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　张家港市人民中路109号国泰大厦31楼

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　联系电话：0512-58988273；0512-58698298

　　传真：0512-58988273；0512-58698298

　　联系人：张健、徐晓燕

　　与会人员费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）、网络投票的程序

　　1、投票代码：362091。

　　2、投票简称：“国泰投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月11日的交易时间，即9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日上午9:15，结束时间为2020年9月11日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　委托人名称：                            身份证或营业执照号码：

　　委托人持有上市公司股份的数量：          委托人证券账户号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期：

　　委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　■