股票代码：600231                  转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份               转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2020-070

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2020年8月25日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2020年8月22日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事8人，实参加8人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。公司董事对该议案逐项表决如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（二）发行方式、对象及向股东配售的安排

　　本次发行的公司债券拟采用面向专业投资者公开发行方式，可一次性发行，也可以分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（三）债券品种和期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，具体期限结构和各期品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（五）债券利率及还本付息

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（七）回售及赎回安排

　　本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，是否设置回售和赎回选择权以及回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（八）担保安排

　　本次公司债券由控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。上述担保事项尚须取得朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（九）上市场所

　　本次公司债券在满足上市条件的前提下将于上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（十）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司债券出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息情况时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人、高级管理人员不得调离。

　　5、限制公司债务规模、对外担保规模；

　　6、限制公司向除本次债券持有人以外的第三方出售或抵押主要资产；

　　7、受托管理人有权与公司谈判，促使公司偿还本次债券本息；

　　8、追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险等信用增进措施；

　　9、启动偿债应急保障方案，包括动用公司尚未使用的商业银行授信额度和处置变现部分流动资产；

　　10、由增信保证人或其他机构代为偿付的安排；

　　11、根据债券持有人会议的决议，由受托管理人对公司提起诉讼/仲裁；

　　12、在公司进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（十一）决议有效期

　　本次发行公司债券的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起三十六个月止。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公司债券发行预案公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议之补充协议》的议案

　　授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议之补充协议》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订〈相互担保协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

　　公司2名关联董事回避了该议案的表决。

　　表决结果：同意票数6票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　股票代码：600231                                   转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                                 转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2020-071

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第二十四次会议于2020年8月25日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2020年8月22日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席张海明先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　　一、关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议之补充协议》的议案

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：调增关联互保额度和互保的具体内容主要是为保障公司与凌源钢铁集团有限责任公司日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足融资担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2020年8月26日

　　股票代码：600231       转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份     转债简称：凌钢转债

　　编号：临2020-072

　　凌源钢铁股份有限公司公司

　　债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

　　二、本次公司面向专业投资者公开发行公司债券的发行方案

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　（二）发行方式、对象及向股东配售的安排

　　本次发行的公司债券拟采用面向专业投资者公开发行方式，可一次性发行，也可以分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（三）债券品种和期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，具体期限结构和各期品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（五）债券利率及还本付息

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。

　　（七）回售及赎回安排

　　本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，是否设置回售和赎回选择权以及回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定。

　　（八）担保安排

　　本次公司债券由控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。上述担保事项尚须取得朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

　　（九）上市场所

　　本次公司债券在满足上市条件的前提下将于上海证券交易所上市。

　　（十）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司债券出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息情况时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人、高级管理人员不得调离。

　　5、限制公司债务规模、对外担保规模；

　　6、限制公司向除本次债券持有人以外的第三方出售或抵押主要资产；

　　7、受托管理人有权与公司谈判，促使公司偿还本次债券本息；

　　8、追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险等信用增进措施；

　　9、启动偿债应急保障方案，包括动用公司尚未使用的商业银行授信额度和处置变现部分流动资产；

　　10、由增信保证人或其他机构代为偿付的安排；

　　11、根据债券持有人会议的决议，由受托管理人对公司提起诉讼/仲裁；

　　12、在公司进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

　　（十一）决议有效期

　　本次发行公司债券的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起三十六个月止。

　　三、提请股东大会授权董事会办理面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、简要财务会计信息

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　公司2017年度和2018年度财务报告均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2018]3264号、会审字[2019]1565号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；2019年5月30日，经北京市工商行政管理总局西城分局核准，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），公司2019年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2020]110Z0265号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见；公司2020年1-6月财务报表未经审计。

　　如无特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告，财务数据保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

　　1、2017年合并报表范围的变化

　　2017年，公司合并财务报表范围未发生变化。

　　2、2018年合并报表范围的变化

　　■

　　3、2019年合并报表范围的变化

　　■

　　4、2020年1-6月合并报表范围的变化

　　2020年1-6月，公司合并财务报表范围未发生变化。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　公司最近三年及一期合并报表口径的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　（4）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　　（5）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

　　（6）存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

　　（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　（8）2020年1-6月数据未经年化。

　　（四）财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　（1）资产状况

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的总资产分别为1,477,141.21万元、1,599,454.76万元、1,589,585.84万元和1,620,730.73万元，总资产规模总体保持稳定。从资产构成来看，报告期内公司非流动资产占资产总额的比例较大。

　　（2）流动资产分析

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动资产总额分别为488,557.90万元、652,150.58万元、676,333.30万元和699,552.80万元，占总资产比例为33.07%、40.77%、42.55%和43.16%。公司流动资产以货币资金、应收票据、应收款项融资、预付款项及存货为主。（3）非流动资产分析

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司非流动资产总额分别为988,583.31万元、947,304.18万元、913,252.54万元和921,177.92万元，占总资产比例为66.93%、59.23%、57.45%和56.84%。公司非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主。

　　2、负债结构分析

　　（1）负债状况

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司负债合计分别为838,476.54万元、854,878.74万元、814,647.02和834,773.55万元，负债规模总体保持稳定。

　　（2）流动负债分析

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动负债总额分别为659,278.11万元、850,021.71万元、779,699.10万元和743,363.02万元，占总负债比例为78.63%、99.43%、95.71%和89.05%。公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债及一年内到期的非流动负债为主。

　　（3）非流动负债分析

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司非流动负债总额分别为179,198.43万元、4,857.04万元、34,947.92万元和91,410.53万元，占总负债比例为21.37%、0.57%、4.29%和10.95%。公司非流动负债以长期借款、应付债券及长期应付款为主。

　　3、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司收入、利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为1,798,774.47万元、2,077,650.63万元、2,111,719.65万元和924,785.83万元，净利润分别为120,679.79万元、119,736.29万元、42,769.90万元和15,197.45万元。公司收入及利润情况良好，盈利能力较强。

　　4、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司经营活动产生的现金净流量分别为130,297.86万元、173,112.11万元、115,645.70万元和164,674.55万元。近三年，公司经营活动产生的现金流净额均高于净利润，表明公司通过经营活动获取现金的能力较强。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-19,061.89万元、-6,185.64万元、-7,390.80万元和-27,660.48万元。公司投资活动现金流出量大于投资活动现金流入量，主要系固定资产投资导致，2020年1-6月，投资活动现金流量净额较上年同期减少-27,499.55万元，主要系原料厂改造工程、烧结系统改造工程持续投入导致现金流出增加所致。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-128,780.12万元、-148,279.11万元、-138,310.98万元和-28,311.31万元。2017年至2020年6月，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司盈利状况较好持续偿还银行贷款及公司债，从而降低财务风险和财务费用，提高盈利水平。

　　5、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；

　　（5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；

　　（6）2020年1-6月数据未经年化。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为0.74、0.77、0.87和0.94，速动比率分别为0.52、0.50、0.67和0.75，公司流动比率和速动比率总体保持了稳中有升的态势，公司短期偿债能力水平较好。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产负债率分别为56.76%、53.45%、51.25%和51.51%。公司资产负债率整体保持在较低水平，利息保障倍数及EBITDA利息保障倍数保持较高水平。

　　总体来看，公司偿债能力稳定，公司本次发行债券本息偿付有保障。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还有息债务等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子）根据公司实际需求情况确定。本次债券有利于进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2020年6月30日，公司对控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其全资子公司凌源钢铁热电有限责任公司担保余额合计378,048.49万元；公司对控股子公司担保余额合计19,950.00万元。

　　2019年12月9日，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议》，约定互相提供担保，互相担保的主体包含双方各自控制的子公司，担保额度不超过人民币40亿元。互保期为3年，自2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　2020年5月8日，与浙商银行沈阳分行开展资产池业务，本次开展的资产池（含票据池）质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司及凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。公司与凌钢集团通过该资产池（含票据池）质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元。截止2020年6月30日，公司通过浙商银行资产池向凌钢集团提供担保31,980万元。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至2020年6月30日，公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决重大诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　股票代码：600231                                        转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                                      转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2020-073

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于签订《相互担保协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　　●本次《相互担保协议之补充协议》将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币40亿元提高至不超过人民币50亿元。截至本公告披露日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为39.28亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及公司控制的公司提供的担保余额为32.99亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　●本次关联担保需经公司股东大会审议

　　一、互保情况概述

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行不超过人民币10亿元公司债券，需要由凌钢集团提供担保；凌钢集团为公司本次发行公司债券提供担保后，累计担保余额将超过双方于2019年12月9日签订的《相互担保协议》（该事项详见公司于2019年12月10日和26日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所披露的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》和《凌源钢铁股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告》）约定的40亿元担保额度。为此，公司于2020年8月25日召开第七届董事会第三十九次会议，以 6票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》，会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议之补充协议》，将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币40亿元提高至不超过人民币50亿元；互保内容“当任何一方向金融机构申请借款时，另一方有义务按本协议约定为借款方提供担保。”修改为“当任何一方向金融机构申请借款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保。”《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。《相互担保协议之补充协议》与《相互担保协议》一并生效。

　　授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议之补充协议》。

　　由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。

　　关联董事文广先生、冯亚军先生回避了该项关联担保议案的表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　该项关联担保需经朝阳市国资委批准。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币39.28亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和50.69%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币32.99亿元。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、互保对方基本情况和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2019年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020年半年度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

　　■

　　三、《相互担保协议之补充协议》的主要内容

　　1、将《相互担保协议》第二条第2款互保额度修改为：不超过人民币伍拾亿元（50亿元）。

　　2、将《相互担保协议》第五条第1款修改为：当任何一方向金融机构申请借款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保。

　　3、本补充协议作为《相互担保协议》的组成部分，与《相互担保协议》具有同等效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。

　　4、本补充协议与《相互担保协议》一并生效。

　　四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见

　　1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面全面评估的基础上，调增《相互担保协议》的互保额度和互保的具体内容，有利于双方通过灵活的担保方式通畅融资渠道，提高筹资效率，降低融资成本，为日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。

　　2. 公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，同意将该项关联担保提交公司董事会审议。

　　3. 监事会、独立董事、审委会认为：调增关联互保额度和互保的具体内容主要是为保障公司与凌源钢铁集团有限责任公司日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足融资担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司董事会和股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币46亿元，累计对外担保余额为人民币41.38亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的59.36%和53.40%；其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币39.28亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和50.69%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币2.1亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.16%和2.71%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.58%；累计担保余额为人民币0元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　六、对公司的影响

　　本次签订《相互担保协议之补充协议》，调增了《相互担保协议》的互保额度和互保的具体内容，主要是为灵活运用担保方式以满足融资担保条件，保证融资渠道畅通和提高筹资效率做出的。互保对方为公司的控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司的损益和资产状况没有影响。

　　七、其他

　　本次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联担保需经朝阳市国资委批准。

　　八、备查文件

　　1、《相互担保协议》

　　2、《相互担保协议之补充协议》

　　3、公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　4、公司第七届监事会第二十四次会议决议

　　5、公司独立董事事前认可文件

　　6、独立董事独立意见

　　7、公司董事会审计委员会决议

　　8、互保对方营业执照复印件

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：600231   证券简称：凌钢股份        公告编号：临2020-074

　　转债代码：110070   转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月10日9点30分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月10日

　　至2020年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2020年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：4

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2020年9月4日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、 其他事项

　　联系人：王宝杰 、李晓春

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。