一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大、十九届二中、三中、四中全会及中央经济工作会议精神，落实兵器集团和北重集团总体部署，聚焦公司发展战略不动摇，全力推进创新驱动，全面推动北方股份实现国际化高质量发展。在复杂严峻的市场形势下，实现营业收入5.4亿元，完成全年计划的36%，完成全年计划存在不确定性。

　　报告期内，公司围绕2020年度经营计划，积极稳妥推进以下各项工作：

　　第一，把学习习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务。健全完善党组织建设，着力推进党建“三大工程”落实落地。切实统筹推进疫情防控和复工复产工作，生产经营和疫情防控井然有序。

　　第二，技术创新能力持续提升。数字化生产管理系统项目全面启动。拥有完全自主知识产权的矿车智能化信息化系统及其平台将推出正式版本，矿车智能化、高端化进一步提升。深入推进与专业智能化信息公司深度合作融合，发挥主机厂的平台优势，协同打造无人驾驶软件系统。稳步推进核心电驱动系统部件的研究，全面启动整车试验场的建设工作。

　　第三，在国际国内市场矿车需求非常有限的情况下，勇敢面对竞争，创新商业模式，不断提升产品品质和信息化水平，践行矿车全寿命周期运行成本最低，积极稳妥推进国际化拓展，成功签订澳大利亚项目合同。借助兵器集团海外矿产资源开发拓展市场。推动原合资方沃尔沃相关系列新车型的持续合作。

　　第四，进一步加强体系化管理能力建设，发展基础进一步夯实。加快重点岗位、关键工序及关重产品高技能、高标准、智能化、柔性化核心能力建设。全面实现MRP计划管理。持续践行“贤妻良母”式的服务理念，有效地保证了现场服务质量和车辆的出勤率。满足用户个性化需求，定制化能力进一步提升。严格从品管、采购和配套环节对供应商进行动态考核。继续强化制度梳理和优化。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　■

　　详见2020年8月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（编号：2020-036）。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600262          证券简称：北方股份          公告编号：2020-037

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　七届十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事出席本次会议。

　　●本次董事会无议案有反对/弃权票。

　　●本次董事会没有议案未获通过。

　　1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次会议通知于2020年8月7日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。

　　3、本次会议于2020年8月21日上午8:30在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开并形成决议。

　　4、本次会议应参加表决董事6名（其中独立董事3名），实际参加表决董事6名。会议由董事长李军主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《2020年半年度报告及摘要》的议案。

　　《2020年半年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于《调整公司董事会专门委员会委员》的议案。

　　（1）提名委员会

　　调整前：苏子孟（主任委员）、李军、邬青峰、李万寿、穆林娟

　　调整后：苏子孟（主任委员）、李军、邬青峰、李万寿、张继德

　　（2）审计委员会

　　调整前：穆林娟（主任委员）、孙仁平、李万寿

　　调整后：张继德（主任委员）、李万寿

　　（3）薪酬与考核委员会

　　调整前：李万寿（主任委员）、王占山、穆林娟

　　调整后：李万寿（主任委员）、王占山、张继德

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于《购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权》的议案。（内容详见同日“2020-038”公告）

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于《续延合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司半年营业期限》的议案。（内容详见同日“2020-039”公告）

　　该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600262    证券简称：北方股份      编号：2020-038

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于购买合营企业特雷克斯北方采矿

　　机械有限公司0.1%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易不存在重大法律障碍

　　●本次交易无需股东大会审批

　　一、审议程序

　　2020年8月21日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七届十三次董事会，会议应到董事6名，实到董事6名，全体董事一致审议通过关于《购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权》的议案。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易概述

　　特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”），成立于2006年，注册资本5,000万元，主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。该公司股东现为北方股份和Bucyrus Mining China LLC（以下简称“比塞洛斯矿业”），双方各持股50%。北方采矿董事会由5名董事组成，其中比塞洛斯矿业派出3名，北方股份派出2名。

　　由于战略调整，比塞洛斯矿业拟转让其持有的北方采矿50%的股权。根据相关规定，北方股份对该股权转让事项具有优先购买权。

　　2018年9月，比塞洛斯矿业拟向第三方买家辽宁辽鞍工程机械有限公司（以下简称“辽宁辽鞍”）转让其持有的北方采矿50%的股权，转让价格将以对北方采矿50%股权的评估价值7440万元人民币为基础确定。经2018年9月17日召开的北方股份六届十八次董事会审议通过，决定放弃上述优先购买权。详见2018年9月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司50%股权转让的优先购买权的公告》（编号：2018-032）。由于辽宁辽鞍的原因，截至目前，该股权转让事项未有实质进展。

　　现比塞洛斯矿业拟再次转让其持有的北方采矿50%的股权，转让价格将以对北方采矿50%股权的评估价值7890万元人民币为基础确定。为了取得北方采矿的控制权，北方股份拟购买其中0.1%的股权，按照评估价值作价约为15.78万元。其余49.9%的股权，按照评估价值作价约为7874.22万元，拟转让给第三方买家北京宝力智行科技有限公司（以下简称“宝力智行”）。

　　上述事项已经2020年8月21日召开的北方股份七届十三次董事会审议通过。

　　本次交易完成后的北方采矿公司，北方股份持股50.1%，宝力智行持股49.9%，北方采矿公司将由北方股份控股，并纳入北方股份合并报表范围。

　　三、北方采矿相关情况

　　1、工商注册情况

　　名称：特雷克斯北方采矿机械有限公司

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：包头稀土高新技术产业开发区

　　法定代表人：邬青峰

　　注册资本：伍仟万元（人民币元）

　　成立日期：2006年03月09日

　　营业期限：自2006年03月09日至2020年09月09日

　　经营范围：生产、销售出口“特雷克斯尤尼特瑞格”品牌的系列电动轮矿用车及相应的零部件，生产“特雷克斯尤尼特瑞格”的采矿设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方采矿2019年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　3、资产评估情况

　　同致信德（北京）资产评估有限公司接受北方采矿公司委托，对比塞洛斯矿业拟转让股权涉及的北方采矿公司的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，评估情况及评估结果摘要如下：

　　（1）委托人和其他评估报告使用人：委托人为北方采矿公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

　　（2）被评估单位：北方采矿公司。

　　（3）评估目的：为比塞洛斯矿业拟转让所持有的北方采矿的股权事宜提供价值参考依据。

　　（4）评估对象和范围：评估对象为北方采矿公司股东全部权益价值。评估范围为截止2019年12月31日北方采矿公司申报评估、经审计后的全部资产及负债。

　　（5）价值类型：市场价值。

　　（6）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2019年12月31日。评估结论的有效使用期为一年，即自2019年12月31日至2020年12月30日。

　　（7）评估方法：资产基础法、收益法。

　　（8）评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　采用资产基础法评估，截止评估基准日，北方采矿公司资产账面值为15,836.85万元，评估值为17,579.72万元，增值1,742.87万元，增值率为11.01%；负债账面值为1,800.78万元，评估值为1,800.78万元，无增减值；股东全部权益账面值为14,036.07万元，评估值为15,778.94万元，增值1,742.87万元，增值率为12.42%。具体评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年12月31日

　　被评估单位：特雷克斯北方采矿机械有限公司金额单位：万元人民币

　　■

　　《Bucyrus Mining Equipment LLC拟股权转让涉及的特雷克斯北方采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【同致信德评报字（2020）第010031号】详见同日公告。

　　4、其他说明

　　本次交易前，北方采矿未纳入北方股份合并报表范围。北方采矿董事长由北方股份董事、总经理邬青峰担任。北方采矿与北方股份之间除采购原材料、销售商品形成的日常关联交易，以及北方采矿租入北方股份大厦第七层，每年支付房租近30万元以外，无提供担保及其他交易情况。

　　三、宝力智行相关情况

　　1、工商注册资料

　　名称：北京宝力智行科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院2号楼9层902-1

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：周华生

　　成立日期：2020-06-24

　　营业期限：2020-06-24至2040-06-23

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；施工总承包；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；批发汽车零配件；产品设计；模型设计；贸易代理；贸易咨询；设备安装、维修、租赁；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　2、股东情况

　　■

　　3、高管信息

　　董事：余贵珍（董事长）、李庆社、赵晶晶

　　监事：仰凯峰

　　法人代表/经理：周华生

　　财务负责人：刘金生

　　宝力智行为新注册公司，目前尚无财务及经营数据。

　　宝力智行及其股东与北方股份及北方采矿之间均不存在关联关系。

　　四、对上市公司的影响

　　为了取得北方采矿的控制权，北方股份决议购买其中0.1%的股权。交易完成后，北方采矿公司将由北方股份控股，并将纳入北方股份合并报表范围，将增加北方股份的营业收入，并减少双方日常关联交易，将对本公司生产经营和财务状况产生积极影响。

　　北方股份将根据相关情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　1、公司七届十三次董事会决议。

　　2、Bucyrus Mining Equipment LLC拟股权转让涉及的特雷克斯北方采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600262    证券简称：北方股份       编号：2020-039

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于续延合营企业特雷克斯北方采矿

　　机械有限公司半年营业期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易不存在重大法律障碍

　　●本次交易无需股东大会审批

　　一、审议程序

　　2020年8月21日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七届十三次董事会，会议应到董事6名，实到董事6名。公司董事、总经理邬青峰担任特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）董事长职务，对《关于续延北方采矿半年营业期限的议案》予以回避表决。经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票，一致审议通过该议案。

　　以上事项无需提交股东大会予以审批。

　　二、交易概述

　　经2005年7月16日公司二届十四次董事会审议通过，决定以自有资金2,500万元，占股比50%，与另一外方公司成立合营企业。目前，该公司股东为北方股份和卡特彼勒比塞洛斯公司，双方各持股50%。

　　2006年3月份，北方采矿成立，注册资本5,000万元，主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。

　　按照北方采矿《公司章程》，2017年3月其经营期限到期。关于北方采矿经营期限到期，并经北方股份董事会审议通过，同意其续延经营期限事项，详见2017年4月20日、2018年3月9日、2018年4月24日、2019年3月8日、2019年4月23日、2019年8月31日、2020年3月6日、2020年3月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的编号分别为“2017-013”、“2018-011”、“2018-020”、“2019-002”、“2019-008”、“2019-021”、“2020-007”、“2020-010”的公告。

　　鉴于其股东股权转让事项，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《关于购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权的公告》（编号：2020-038）。经公司七届十三次董事会审议通过，同意续延其半年的经营期限。

　　三、北方采矿近年财务状况

　　2018年12月31日，北方采矿经审计的总资产为15,512万元，负债为1,637万元，净资产为13,875万元。2018年度，北方采矿实现营业总收入14,364万元，净利润1,753万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,391万元。

　　2019年12月31日，北方采矿经审计的总资产为15,837万元，负债为1,801万元，净资产为14,036万元。2019年度，北方采矿实现营业总收入19,298万元，净利润2,161万元，经营活动产生的现金流量净额为1,940万元。

　　2020年6月30日，北方采矿未经审计的总资产18,867万元，负债为2,791万元，净资产16,076万元。报告期内，实现营业总收入8,618万元，净利润2,040万元。

　　四、对公司的影响

　　合营企业北方采矿财务状况良好，鉴于其股东股权转让事项，续延其营业期限，对公司无不利影响。

　　五、独立董事发表意见情况

　　1、独立董事事前认可意见

　　合营企业北方采矿财务状况良好，其股东股权转让事项在进行中，续延其营业期限，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　我们同意将该议案提交七届十三次董事会审议，董事会在审议相关议案时请关联董事回避表决。

　　2、独立董事意见

　　（1）在本次董事会前，公司已将议案相关资料及内容与我们进行充分沟通，并取得了独立董事的事前认可。

　　（2）合营企业北方采矿财务状况良好，其股东股权转让事项在进行中，续延其营业期限，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（3）董事会审议该议案时，关联董事邬青峰回避表决。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意续延合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司半年营业期限。

　　六、报备文件

　　1、公司七届十三次董事会决议。

　　2、公司独立董事事前认可意见。

　　3、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2020年8月25日