一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　公司不属于畜禽水产养殖业、房地产业、种业种植业、工程机械业、装修装饰业、土木工程建筑业、零售相关业、快递服务业、民用爆破相关业、珠宝相关业、软件与信息技术服务业、非金属建材相关业等特殊行业。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司于2020年1月1日起施行新收入准则。本公司将执行财政部于2017年修订并发布的新收入相关准则，其他未修改变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 合并范围增加      单位：元

　　■

　　2. 合并范围减少      单位：元

　　■

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份         编号：2020-036

　　浙江金固股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年8月20日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2020年8月24日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《2020年半年度报告全文及其摘要》。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《2020年半年度报告全文》及《2020年半年度报告摘要》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、审议通过了《关于注销2019年〈回购公司股份方案〉中全部回购股份的议案》，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会表决。

　　2020年4月29日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份12,056,018股，约占回购股份方案实施前公司总股本的1.19%，最高成交价为8.38元/股，最低成交价为5.79元/股，成交总金额为77,218,847.70元（含交易费用）。根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的12,056,018股股份全部予以注销，本议案须经公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于注销2019年〈回购公司股份方案〉中全部回购股份的公告》。

　　三、审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]第4568号《浙江金固股份有限公司审计报告》，2019年公司归属于上市公司股东净利润为 2,309.71万元，未达到公司2017年股票期权与限制性股票激励计划方案中关于限制性股票第三个解锁期的解锁条件及股票期权第三次行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票919,800股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权8,893,800份。

　　公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

　　本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于注销期权、回购部分限制性股票的公告》。

　　四、审议通过了《关于子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司实施员工股权激励方案的议案》。

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司实施员工股权激励方案的公告》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订））》等规定，结合公司发展需要，对部分条款做出修订。具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》，本议案须经公司股东大会审议批准。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　六、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2020年9月11日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述第二、五项议案。《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份         编号：2020-037

　　浙江金固股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年8月20日以专人送达方式发出，会议于2020年8月24日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第二十五次会议。应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《2020年半年度报告全文及其摘要》。

　　经审核，我们认为董事会编制和审核浙江金固股份有限公司2020年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

　　二、审议通过了《关于注销2019年〈回购公司股份方案〉中全部回购股份的议案》，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会表决。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　经审议，监事会认为：公司召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份12,056,018股，约占回购股份方案实施前公司总股本的1.19%，最高成交价为8.38元/股，最低成交价为5.79元/股，成交总金额为77,218,847.70元（含交易费用）。根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实际情况，监事会同意公司将回购专用证券账户中的12,056,018股股份全部予以注销，本议案须经公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票919,800股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权8,893,800份。本次注销期权、回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销期权、回购注销限制性股票。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份         编号：2020—042

　　浙江金固股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决定于2020年9月11日（周五）召开2020年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性说明：经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议时间：2020年9月11日（星期五）下午14时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月11日上午9:15 至2020年9月11日下午15:00 的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月7日

　　7、出席对象：

　　（1）2020年9月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于注销2019年〈回购公司股份方案〉中全部回购股份的议案》

　　2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　上述议案均需以特别决议通过。以上议案内容详见2020年8月25日公司在指定信息披露媒体：巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》，公告编号：2020-036。

　　对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2020年9月10日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　3、登记地点：浙江杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司证券部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　　2、联系方式

　　联系人：倪永华

　　电话：0571-63133920

　　传真：0571-63102488

　　联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

　　邮编：311400

　　六、备查文件

　　1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第三十三次会议。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司董事会

　　2020年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362488，投票简称：金固投票

　　2.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.投票时间：2020年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日上午9：15，结束时间为2020年9月11日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2020年9月11日召开的浙江金固股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　说明：

　　1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人（单位）签章：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年    月    日

　　证券代码：002488       证券简称：金固股份      公告编号:2020-039

　　浙江金固股份有限公司

　　关于注销2019年《回购公司股份方案》

　　中全部回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开的第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2019年〈回购公司股份方案〉中全部回购股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于公司回购股份事项的基本情况

　　公司于2019年5月9日召开的公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议及2019年5月24日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》等议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），回购的股份将依法注销并减少公司注册资本；回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过40,000万元（含）；回购价格不超过人民币16.00元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额约为25,000,000股，约占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。具体内容详见公司于2019年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《回购报告书》，公告编号：2019-044。

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，截至2020年5月22日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份12,056,018股，约占回购股份方案实施前公司总股本的1.19%，最高成交价为8.38元/股，最低成交价为5.79元/股，成交总金额为77,218,847.70元（含交易费用）。具体内容详见公司于2020年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止回购公司股份的公告》，公告编号：2020-029。

　　二、回购股份注销

　　公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份12,056,018股，约占回购股份方案实施前公司总股本的1.19%，最高成交价为8.38元/股，最低成交价为5.79元/股，成交总金额为77,218,847.70元（含交易费用）。根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的12,056,018股股份全部予以注销。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　公司本次回购股份需注销12,056,018股，同时，因注销并回购尚未解禁的2,238,255股限制性股票，公司合计需减少注册资本14,294,273股，具体如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销2019年《回购公司股份方案》中全部回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规。回购股份注销后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。因此，我们同意公司关于注销2019年《回购公司股份方案》中全部回购股份事项。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：002488       证券简称：金固股份        编号：2020-040

　　浙江金固股份有限公司关于

　　注销期权、回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月24日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》，有关事项具体如下：

　　一、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

　　3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。

　　6、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7、2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》

　　二、本次关于注销期权、回购注销限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因、数量、价格

　　根据公司股权激励计划的相关规定，股票期限及限制性股票各年度行权/解除限售时间，及业绩考核目标如下表所示：

　　1、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（1）本激励计划授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予部分股票期权或限制性股票登记完成之日起12个月。

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　2、业绩考核目标

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权与限制性股票，在行权/解除限售期的3个会计年度中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权/解除限售的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为X，授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获的对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）子公司或部门层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销，不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]第4568号《浙江金固股份有限公司审计报告》，2019年公司归属于上市公司股东净利润为 2,309.71万元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第三个解锁期的解锁条件及股票期权第三次行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票919,800股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权8,893,800份。

　　本次共计回购注销限制性股票919,800股，并注销股票期权8,893,800份。

　　（二）回购资金来源

　　本次回购的资金均为公司自有资金。

　　（三）历次回购注销情况

　　1、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017 年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，需注销尚未行权的626.7万份股票期权，以及，注销并回购尚未解禁的88.05万股限制性股票。

　　2、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分 2017 年已到期未行权的股票期权的议案》，需注销尚未行权的1044.0322万份股票期权，以及，注销并回购尚未解禁的43.7955万股限制性股票。

　　3、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》，需注销尚未行权的889.38万份股票期权，以及，注销并回购尚未解禁的91.98万股限制性股票。

　　综上，公司累计需要注销尚未行权的2560.1122万份股票期权，以及，注销并回购尚未解禁的223.8255万股限制性股票。

　　三、股本结构变动情况

　　公司本次因注销并回购尚未解禁的2,238,255股限制性股票，同时，注销2019年《回购公司股份方案》中全部回购股份需注销12,056,018股，公司合计需减少注册资本14,294,273股，具体如下：

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　　四、本次股票期权激励计划所涉事项对公司的影响

　　本次对公司股权激励计划涉及的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：鉴于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票919,800股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权8,893,800份。公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，同意公司注销期权、回购注销限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票919,800股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权8,893,800份。本次注销期权、回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销期权、回购注销限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为，本次期权、限制性股票的注销已经履行相应批准程序，本次期权、限制性股票的注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份       编号：2020-041

　　浙江金固股份有限公司

　　关于子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司实施员工股权激励方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、子公司员工股权激励方案概述

　　（一）股权激励方案概述

　　为进一步建立和健全员工激励机制，鼓励浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）汽车后市场业务板块核心人员的工作积极性，公司拟通过全资子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司（以下简称“智车慧达”）作为股权激励实施主体,实施汽车后市场业务板块核心人员的股权激励（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。

　　本次股权激励的激励对象为智车慧达的高级管理人员、技术骨干及其他核心员工，前述激励对象将通过持有杭州超智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）相应份额间接持有智车慧达股权的方式参与本次股权激励。

　　（二）审议程序

　　2020年8月24日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司实施员工股权激励方案的议案》。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次员工股权激励方案事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、智车慧达员工股权激励方案的主要内容

　　（一）实施原则

　　以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施子公司员工股权激励方案。

　　（二）实施主体

　　1、名称：特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司

　　2、注册资本：2000万元

　　3、成立时间：2018年06月28日

　　4、法定代表人：孙群慧

　　5、主要业务：公司汽车后市场的门店业务

　　6、股东：浙江金固股份有限公司全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司持有100%的股权

　　（三）激励方案的主要内容

　　1、持股方式

　　（1）本计划中，将通过杭州超智股权投资合伙企业（有限合伙）作为持股平台间接持有智车慧达的股权，该持股平台中激励对象作为有限合伙人。

　　该方式下激励对象与智车慧达的关系如下图所示：

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　　（2）持股平台

　　激励对象参与本计划应签署持股平台的合伙协议（简称“合伙协议”）。持股平台中由普通合伙人执行合伙企业事务，有限合伙人不直接参与合伙企业的经营管理。激励对象根据其所持持股平台的财产份额间接享有对智车慧达公司的相应权益。

　　2、激励对象

　　（1）激励对象可为：经智车慧达执行董事或董事会认可的，与智车慧达签署聘用合同或劳动合同且在智车慧达或其控股子公司实际任职的智车慧达董事、高级管理人员、核心技术和业务人员等；

　　（2）激励对象经智车慧达执行董事或董事会考核达到合格等级以上（包括合格等级，以下相同）方可具有被授予持股平台合伙份额的资格。

　　（3）有下列情形的，不能成为本计划的激励对象：具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（4）激励对象与公司建立劳动关系或聘用关系满6个月。

　　3、股权激励的数量、来源

　　（1）本股权激励计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的权益数量为：持股平台持有的智车慧达公司的400万股的股权（简称“标的股权”），占智车慧达公司目前注册资本的20%。其中：首期激励对象可获授的数量以员工实际获授激励数量为准；预留数量为：预留部分股权总数为首期激励后剩余的数量。

　　（2）标的股权的来源：

　　标的股权来源于公司股东向持股平台的定向转让。该等股权应当在行权前一次性完成转让。

　　4、股权激励锁定期

　　首期激励对象的授予日应在本计划经金固股份董事会通过后授予。激励对象应自授予之日起48个月内分期行权，每年可行权授予总数的25%。

　　5、认购的价格

　　（1）首期激励对象的每一元股权期权行权价格核定不低于智车慧达公司在2020年6月30日的每一元注册资本对应的净资产数额。

　　（2）预留部分股权期权行权价格由董事会另行确定。

　　6、资金来源及价款支付

　　各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。

　　三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次股权激励的目的及对公司的影响

　　金固股份子公司智车慧达本次实施员工股权激励系为充分调动公司汽车后市场业务板块核心人员工作积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与金固股份长远发展紧密结合，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。

　　（二）本次股权激励存在以下风险

　　1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；

　　2、由于所处行业或其他外部环境原因导致汽车后市场业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。

　　3、公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次子公司股权激励的实施有利于充分调动公司汽车后市场业务板块子公司核心人员的积极性，有利于员工稳定及健全公司的激励机制，有利于公司实现可持续发展。本次子公司员工股权激励方案和审议流程符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意本次交易。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议的独立意见；

　　3、特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司员工股权激励方案。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司董事会

　　2020年8月24日