一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（三）公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　（四）控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　（五）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（六）公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　报告期内，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外市场环境，公司迎难而上、苦练内功、抢抓机遇，凭借多年的产业链一体化布局，产能全国布局，过硬的产业协同、资源自有和运输实力，以及厚积薄发的组织能力，经过全体员工共同努力实现了逆势突围，彰显了公司的核心竞争力和发展潜力。

　　报告期内，公司各项经营指标持续稳定增长，实现营业收入446,924.04万元，同比增长3.69%；归属于上市公司股东的净利润19,168.10万元，同比增长56.47%。

　　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　　报告期内，公司严格实施了2019年年度报告所披露的发展战略和经营计划，按照战略规划进行布局，多轮驱动公司快速发展，具体情况如下：

　　1、复合肥业务

　　报告期内，公司在严格做好疫情防控工作的同时，聚焦品牌、渠道和农业服务，持续打造化肥全产业链优势，使复合肥业务保持稳定增长。

　　（1）抗疫方面

　　疫情期间正值春耕备耕的关键时期，对农资生产、运输、备货、销售造成了较大影响，公司第一时间组织“抗疫情、保春耕”行动，化危机为机遇，全力消除疫情影响。

　　1）重抓复工复产。公司对复合肥重要生产基地（湖北应城、荆州和宜城等）进行全封闭管理，实现疫情期间不停产，其他生产基地也在2月中旬复工复产，确保生产持续稳定进行。

　　2）创新营销模式。公司打破传统营销思路，尝试通过“网络直播+线上会议”等形式开展线上销售，期间召开了1500余次线上会议和直播，及时向经销商和农户传达春耕信息、指导备肥及提供农技支持等，在疫情影响的情况下报告期复合肥销量实现132万吨，同比增长10.01%。

　　3）保障农资发运。公司积极协调自有物流系统和铁路、水路等运输资源，加上国家春耕生产农资保供政策的相继出台，保障了春耕用肥运输顺畅。

　　（2）品牌建设方面

　　1）打造年轻化品牌。随着80后、90后新一代农民以及农业新型经营主体规模扩大，公司从“新”出发，全线升级品牌形象，经过产品创新、营销推广和技术服务三方面的调整，全面推动品牌年轻化，进一步提升品牌影响力。

　　2）打造品质农业领导品牌。SOUPRO（施朴乐）作为公司2020年一号工程，聚焦“品质农业”打造领导品牌，并开展了一系列营销组合拳，推出星级加盟店模式、会员服务计划以及“五百行动”，报告期增加300多家合作伙伴，迅速打开了市场和知名度。

　　（3）新业务拓展方面

　　报告期内，公司着力搭建云图农服区块链农业服务平台，利用区块链技术打通农业全产业链，为农业渠道商及种植户提供农技、金融、农机、种植、飞防等服务，进一步夯实公司的核心竞争力，为复合肥“逆势增量”提供强有力的支撑。公司借助云图农服平台为客户创造价值的同时，也实现了战略延伸，开拓了“农业种植管理”、“农产品进城”两大新业务，加快推动公司从化肥供应商向农业全产业链服务提供商转型。

　　农产品进城上，公司设立云图严选平台，大力推进农产品上行，为种植户解决农产品销售难题。报告期内，公司先后与苏宁易购、拼多多、点筹网等知名平台建立合作，甄选全国各地优质农产品通过电商、直播等形式进行销售，受到广大种植户的高度认可。

　　2、联碱业务

　　面对突如其来的疫情和化工市场行情持续低迷的高压挑战，报告期公司聚焦疫情防控，科学组织生产，全力以赴保持联碱业务稳定运行。

　　（1）疫情防控科学高效。联碱生产基地位于湖北应城，处于疫情防控的高风险区域，公司高度重视、预测形势，实行全员封闭式管理，坚持疫情防控和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”，期间无一人感染新冠肺炎，有力保障了员工安全健康以及生产正常有序进行。

　　（2）降本增效加速推进。公司密切跟踪、分析联碱行业及上下游产业链的形势，研判后疫情及疫情后市场恢复性增长可能带来的机遇，灵活调整生产销售计划，并用足用好政府给予湖北企业的支持政策，尽最大努力降低疫情造成的损失。深入落实合理化建议、小改小革、节能降耗等措施，奋力追赶热电联产项目因疫情延缓的建设进度，进一步做好内部挖潜、降本增效工作。

　　3、磷化工业务

　　报告期公司严格落实各项疫情防控措施，围绕“稳生产、降能耗、降排放”积极开展工作，着力推进黄磷尾气综合治理，实现了黄磷生产装置长周期稳定运行。公司在黄磷项目的基础上向下延伸产业链，利用雷波当地丰富的石灰石资源，以黄磷装置副产尾气为燃料，建成年产30万吨活性石灰项目，并于2020年7月开始试生产。既提高了资源回收利用，降低了黄磷尾气的治理难度，又拓展了新的盈利业务，进一步扩大磷化工的生产优势，增强核心竞争力。截至报告期末，公司正在努力推进凉山州国土资源部门对东段磷矿划定矿区范围的审批手续，争取早日完成“探转采”。

　　4、食用盐业务

　　2020年，盐改背景叠加疫情影响，国内食用盐市场受到较大冲击。公司依托食用盐产业链、产品及营销优势，把握有利的市场机会，积极应对危机挑战，保证食用盐业务稳定发展，报告期食用盐产销量与去年同期基本持平。

　　（1）保供应。公司一手抓防疫，一手抓生产，密切关注重点省市食盐储备信息和市场供应动态，认真做好食盐的生产、仓储、调运和供应工作。

　　（2）拓渠道。疫情以来，公司洞察消费习惯、消费趋势的变化，加快布局新兴渠道，保证京东、天猫、拼多多等电商平台推广力度的同时，尝试拓展抖音、社区团购、礼品等渠道，从消费端挖掘市场的空白点和机会点，报告期线上销售较去年同期明显上升。

　　5、川调业务

　　春节后受疫情影响，国内餐饮需求大幅减少，给公司川调销售带来了较大压力和挑战。公司及时调整营销政策、稳定市场，寻求新的业务增长点。

　　（1）市场方面，报告期公司成功开拓海外市场，出口品类覆盖泡菜系列、野山葱系列、菌类系列等，成为川调上半年重要的业务增长点。

　　（2）渠道方面，公司着手在全国重点批发市场布局直营门店，报告期已在成都试点成功。此举可实现主要市场、主要渠道的精准铺货，迅速提升公司产品的知名度和销售表现，进一步增强的渠道粘性。

　　（3）产业链方面，公司凭借复合肥协同优势，打造“种植—盐渍生产—深加工—销售”完整产业链，严格控制产品质量和成本，进一步提高产品的市场竞争力。报告期公司已在云南发展6000亩小米椒种植基地，形成了公司提供种子、农技指导、专用化肥、并保价回收小米椒的稳定模式。

　　6、电竞业务

　　报告期内因新冠肺炎疫情影响，全国多数网咖的营业时间、上座密度等受到限制，公司积极应对、勤修内功，加强内部管理和成本管控，最大程度降低网咖的运营成本。随着疫情防控形势逐步好转，公司电竞业务按照既定目标稳步开展，报告期内新增门店3家，截至公告日开业门店共计25家。

　　（二）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号—收入》，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　首次执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2）会计估计和核算办法变更情况

　　报告期内，公司会计估计和核算办法未发生变化。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　报告期内，公司减少合并单位4家，具体如下：

　　■

　　证券代码：002539                    证券简称：云图控股              公告编号：2020-046

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨对其进行增资的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、分立及增资事项概述

　　（一）雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）主营磷化工产品的生产销售，系成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司，公司直接持有其51%股权，并通过全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）间接持有其49%股权。

　　1、分立事项

　　为了促进磷化工产业精细化发展，公司拟对雷波凯瑞公司实施存续分立。分立后雷波凯瑞公司继续存续，并以黄磷项目包含的业务及资产为主；雷波凯瑞公司现有的石灰项目包含的业务及资产将分离注入新注册成立的雷波凯瑞材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定名称为准，以下简称“雷波材料公司”）。分立后两家公司的股权结构与分立前的雷波凯瑞公司保持一致，均为公司的全资子公司。

　　2、增资事项

　　待前述分立事项完成后，公司及应城化工公司拟按照分立后的股权比例，以自有（自筹）资金5,000万元对雷波凯瑞公司进行同比例增资，使其注册资本由38,000万元增至43,000万元。增资后，雷波凯瑞公司的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。

　　（二）公司于2020年8月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨对其进行增资的议案》，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权雷波凯瑞公司管理层办理本次分立及增资涉及的相关事宜。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、分立前雷波凯瑞公司的情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：雷波凯瑞磷化工有限责任公司

　　统一社会信用代码：915134376783603681

　　法定代表人：车茂

　　注册资本：43,000万元人民币

　　注册地址：四川省雷波县汶水镇马道子工业园

　　成立时间：2008年08月03日

　　经营范围：磷酸盐（不含危险化学产品，凭工业产品生产许可证生产），黄磷生产、批发。石灰石开采销售，石灰制造，石灰产品及制品批发；磷矿石销售，复混肥料制造、销售，仓储作业（不含危险化学品），本公司业务技能培训，装卸搬运，食品添加剂制造、销售，煤炭及制品批发，货物运输代理服务。

　　股权结构：公司持有其51%股权，应城化工公司持有其49%股权。

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：雷波凯瑞公司2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，2020年6月30日财务数据未经审计。

　　三、分立方案

　　（一）分立方式

　　本次拟采取存续分立的方式，分立后雷波凯瑞公司将继续存续，从雷波凯瑞公司中分离的资产将注入新注册成立的公司，暂定名为雷波凯瑞材料科技有限公司。

　　（二）分立前后注册资本和股权结构

　　单位：万元

　　■

　　（三）拟新设公司的基本情况

　　公司名称：雷波凯瑞材料科技有限公司

　　法定代表人：车茂

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：四川省雷波县绿色建材综合利用园

　　经营范围：石灰石开采销售，土砂石开采销售，玄武岩开采销售、玄武岩制品生产销售、石灰制造，石灰产品及制品批发，磷矿石销售，非金属废料和碎屑加工处理(炉渣的利用等）、磷石膏加工销售、建筑用石加工、建材批发、复混肥料制造、销售，仓储作业（不含危险化学品），本公司业务技能培训，装卸搬运，煤炭及制品批发，货物运输代理服务。

　　股权结构：公司持有其51%股权，应城化工公司持有其49%股权。

　　上述拟新设公司的名称、注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。

　　（四）资产业务分割

　　雷波凯瑞公司保留黄磷项目相关的业务及资产负债，以及持有的雷波凯瑞商贸有限公司100%股权。雷波材料公司承接雷波凯瑞公司石灰项目相关的业务及资产负债。

　　（五）财产分割

　　以2020年7月31日为基准日，经过分割和调整，雷波凯瑞公司和雷波材料公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据未经审计。分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

　　（六）债权债务分割

　　分立后的雷波凯瑞公司与雷波材料公司根据分立清单分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》等相关法律法规规定，雷波凯瑞公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若雷波凯瑞公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议，按照协议执行。

　　（七）人员安置

　　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

　　四、增资方案

　　待前述分立事项完成后，雷波凯瑞公司的注册资本为38,000万元。根据雷波凯瑞公司目前的经营规模和项目进度，分立后的注册资本不能满足其经营需要，因此公司及应城化工公司拟按照分立后的持股比例，对雷波凯瑞公司进行同比例增资，使其注册资本由38,000万元增至43,000万元。增资前后，公司及应城化工公司的股权比例保持不变。

　　（一）增资金额：5,000万元，其中公司出资2,550万元，应城化工公司出资2,450万元。

　　（二）增资方式：现金出资。

　　（三）增资前后，雷波凯瑞公司的股权结构如下：

　　■

　　五、对公司的影响

　　（一）本次分立促进黄磷和石灰业务独立发展，有利于优化资源配置，进一步挖掘业务发展潜力，提高磷化工整体竞争力和整体效益，有利于磷化工业务做大做强。分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对合并报表产生实质影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　（二）公司通过增加雷波凯瑞公司的资本金，满足其经营资金需要，有利于提升整体竞争力，进一步扩大经营规模。

　　（三）雷波凯瑞公司的分立事项和增资事项，符合公司未来发展和战略布局，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，也不会对公司当期及未来的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002539                  证券简称：云图控股                  公告编号：2020-043

　　成都云图控股股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2020年8月18日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2020年8月21日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《〈2020年半年度报告全文〉及其摘要》。

　　《2020年半年度报告》摘要内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年半年度报告》全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　1、回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司持续运营和健康发展能力，结合经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景等表现，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布原则上仍符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的方式和价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股价、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购的资金总额和资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为自有资金。实际回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、回购的数量及占公司总股本的比例

　　按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为2,000万股，约占公司当前总股本的1.98%；按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、回购股份的实施期限

　　（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。回购股份方案详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、审议通过了《关于授权管理层全权办理回购股份相关事宜的议案》。

　　为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨对其进行增资的议案》。

　　雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）主营磷化工产品的生产销售，系公司下属全资子公司，公司直接持有其51%股权，并通过全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）间接持有其49%股权。

　　1、分立事项

　　为了促进磷化工产业精细化发展，公司拟对雷波凯瑞公司实施存续分立。分立后雷波凯瑞公司继续存续，并以黄磷项目包含的业务及资产为主；雷波凯瑞公司现有的石灰项目包含的业务及资产将分离注入新注册成立的雷波凯瑞材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定名称为准）。分立后两家公司的股权结构与分立前的雷波凯瑞公司保持一致，均为公司的全资子公司。

　　2、增资事项

　　待前述分立事项完成后，公司及应城化工公司拟按照分立后的股权比例，以自有（自筹）资金5,000万元对雷波凯瑞公司进行同比例增资，使其注册资本由38,000万元增至43,000万元。增资后，雷波凯瑞公司的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权雷波凯瑞公司管理层办理本次分立及增资涉及的相关事宜。

　　内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于转让参股子公司湖北广盐蓝天盐化有限公司8%股权的议案》。

　　公司全资子公司应城化工公司持有湖北广盐蓝天盐化有限公司（以下简称“蓝天盐化”）8%的股权，系蓝天盐化的参股股东。

　　根据公司食用盐业务的发展规划，为加速资金回笼，进一步优化资产结构和资源配置，应城化工公司拟向蓝天盐化另一股东湖北省盐业集团有限公司转让持有的蓝天盐化8%的股权，交易双方于2020年8月21日签署了《股权转让协议》。根据具有从事证券、期货相关业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）以2019年12月31日为基准日出具的联信评报字[2020]第A0221号评估报告确认的蓝天盐化净资产评估价值人民币17,001.02万元为依据，经交易双方协商一致蓝天盐化8%的股权交易总价为人民币1,231.20万元（最终交易价格将根据蓝天盐化2020年1-7月审计报告稍作调整）。本次转让完成后，应城化工公司将不再持有蓝天盐化股权，也不再享有其股东的权利和义务。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次转让涉及的总金额未达到公司最近一个会计年度经审计的总资产的30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权应城化工公司管理层办理本次转让的相关手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002539                  证券简称：云图控股        公告编号：2020-045

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。

　　1、回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），实际回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

　　2、回购股份价格：不超过人民币10元/股（含）。

　　3、回购数量：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为2,000万股，约占公司当前总股本的1.98%；按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　5、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　6、风险提示：（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；（3）本次回购股份可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购股份方案

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司持续运营和健康发展能力，结合经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景等表现，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（四）回购股份的方式和价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股价、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购的资金总额和资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为自有资金。实际回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

　　（六）回购的数量及占公司总股本的比例

　　按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为2,000万股，约占公司当前总股本的1.98%；按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（八）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限10,000万元、上限20,000万元，回购价格上限10元/股分别进行测算，预计回购股份不低于1,000万股、不超过2,000万股。假设回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：测算数据仅供参考，实际股本结构变动以后续实施公告为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年6月30日，公司总资产100.16亿元、归属于上市公司股东的净资产32.64亿元、流动资产44.24亿元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.00%、6.13%、4.52%。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购方案实施后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。

　　公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）对管理层办理本次回购股份事项的具体授权

　　经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2020年8月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于授权管理层全权办理回购股份相关事宜的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会相关审议决策程序合法合规。

　　（二）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。

　　（三）本次回购股份的资金总额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），回购价格不超过10元/股（含），资金来源于自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（三）本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事相关意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月25日