（上接A112版）

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　　报告期内，公司的产品结构基本保持稳定，主营业务收入的主要来源为半导体硅片中的硅研磨片及硅抛光片、硅外延片以及半导体分立器件芯片中的肖特基二极管芯片，上述产品的销售收入合计占主营业务收入的比例超过90%。2017年起，公司业务延伸至半导体分立器件成品。

　　③主营业务收入按区域分析

　　单位：万元

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　　公司的主要收入来源是国内销售，报告期各期，国内销售收入占主营业务收入比重分别为83.00%、81.23%、81.59%和82.83%。

　　报告期各期，公司外销收入分别为15,683.49万元、22,842.35万元、21,774.49万元和5,273.56万元，占主营业务收入比重分别为17.00%、18.77%、18.41%和17.17%。公司外销收入主要来自于半导体硅片与半导体分立器件芯片的海外销售，报告期内，外销收入占主营业务收入的比例保持稳定，主要销售区域包括新加坡、马来西亚、美国、中国台湾等。

　　④其他业务收入分析

　　报告期内，公司其他业务收入发生额较少，主要包括金属及材料销售、子公司立昂半导体设备销售等收入。各项收入的金额构成情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）公司利润的主要来源

　　报告期内公司营业利润和利润总额比例关系如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期各期，营业利润占公司利润总额的比例分别为98.21%、99.31%、98.84%和99.97%，公司利润主要来源于营业利润。

　　①综合毛利情况

　　报告期内公司综合毛利情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司的主营业务突出，主营业务产生的毛利占比均在97%以上，其他业务对公司综合毛利的贡献较小。

　　②主营业务按产品的毛利贡献分析

　　报告期内公司主要产品的毛利及其贡献率情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，对公司主营业务的毛利贡献最高的产品是肖特基二极管芯片和硅外延片，报告期各期，肖特基二极管芯片对毛利额的贡献率为54.23%、20.15%、19.58%和21.44%，硅外延片对毛利额的贡献率为31.95%、62.45%、63.83%和58.09%，两者毛利贡献率之和超过80%。2017年及2018年，国内半导体市场硅外延片热度较高，硅外延片处于供不应求状态，销量大幅增加；而2018年公司肖特基二极管芯片销量则有所下滑，因此当年度硅外延片对毛利额的贡献率上升而肖特基二极管芯片对毛利额的贡献率下降。2019年，各产品对毛利额的贡献率与2018年度相比较为稳定。报告期内，硅抛光片及硅研磨片对毛利额的贡献率在18%左右，受其他主要产品销售规模影响略有波动。报告期内，MOSFET芯片对毛利额的贡献率持续为负，主要是由于MOSFET芯片尚未达到盈亏平衡所致。

　　（3）毛利率分析

　　公司报告期内的毛利率情况如下表所示：

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　　报告期各期，公司的综合毛利率分别为29.98%、37.69%、37.31%和37.19%，由于公司的产品线丰富、产品类齐全，多种产品的市场占有率位于行业较前，因此公司拥有较强的市场抗风险能力，综合毛利率较为稳定。

　　①主营业务毛利率变动趋势分析

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　　2018年公司主营业务毛利率较2017年上升7.87%，一是由于半导体硅片自2017年起市场热度较高，销售价格受供求关系影响呈上升趋势；二是公司2017年开始8英寸半导体硅片产品产销量增加明显，已形成一定的规模效应，单位硅片成本进一步降低。

　　2019年，公司主营业务毛利率与上年度基本持平，其中半导体硅片产品毛利率上升1.08%，半导体分立器件芯片产品毛利率下降0.87%，另外半导体分立器件成品的毛利率上升2.20%。2019年，公司砷化镓芯片的毛利率为负，主要系该产品的生产线于2019年上半年转固，公司尚在客户样品认证测试、量产前的准备阶段，2019年度实现销售收入较少，固定成本较大所致。

　　2020年1-3月，公司主营业务毛利率与上年度基本持平，其中半导体硅片产品毛利率下降5.95%，而半导体分立器件芯片产品毛利率上升9.50%，另外半导体分立器件成品的毛利率上升0.89%。

　　②主营业务毛利率按产品类别分析

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　　报告期内，对公司利润贡献较大的产品包括硅抛光片及硅研磨片、硅外延片、肖特基二极管芯片，其中半导体硅片产品毛利率在2018年度大幅上升而自2019年起有所下降；肖特基二极管芯片毛利率在经历2018年及2019年的持续下滑后，于2020年1-3月略有回升；MOSFET芯片的负毛利情况在2018年度有所改善，2020年1-3月因本期销售的MOSFET芯片主要为上年末已计提跌价准备的库存商品，导致本期结转的单位成本大幅下降，故负毛利率情况改善较为明显；肖特基二极管的毛利率波动较小。

　　③与可比上市公司综合毛利率比较分析

　　报告期内，公司与可比上市公司的综合毛利率对比如下：

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　　数据来源：Wind资讯及上市公司公开披露资料。

　　报告期内，公司综合毛利率水平高于可比上市公司平均水平，主要是由于产品结构不同所致。公司产品包括半导体硅片、分立器件芯片及分立器件成品，而可比上市公司华微电子、士兰微、扬杰科技均为集半导体芯片与功率二极管制造、封装测试等业务于一身的综合型半导体企业，强茂的主要产品为整流二极管、功率半导体、突波抑制器等分立器件产品，中环股份的主要产品为新能源行业太阳能级硅片，嘉晶主要产品为半导体硅外延片，合晶的主要产品为半导体硅外延片与硅抛光片。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

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　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）财务状况趋势分析

　　截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产规模为487,648.68万元，净资产为199,718.94万元，资产负债率为59.04%。公司资产结构中以货币资金、应收账款、存货、固定资产及在建工程为主，主要客户为国内外知名半导体企业，应收账款与存货的周转情况较好，固定资产及在建工程主要为生产所需房屋与设备，公司资产质量良好。负债结构中以银行借款与应付账款为主，公司目前融资渠道较少，超出自有资金以外的业务发展所需资金主要通过银行借款解决，在一定程度上增加了公司偿债风险，影响了公司财务状况。

　　若本次发行成功募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司财务结构将得到优化，资产负债率将进一步下降，公司资金结构将更加合理，财务状况也将得到进一步改善，有利于公司扩大生产规模，增加市场占有率，提升市场竞争地位。

　　（2）盈利能力趋势分析

　　报告期内，公司主营业务突出，各期的主营业务收入占比均在98%以上。报告期各期公司分别实现营业收入93,201.96万元、122,266.70万元、119,168.60万元和30,932.77万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10,561.05万元、18,075.98万元、12,818.79 万元和3,247.68万元，营业收入规模在2018年度实现大幅增长后保持相对平稳，而归属于母公司股东的净利润在2019年度受相关费用支出增加的影响有所下滑。总体来看，公司仍具备较强的盈利能力。

　　公司所处半导体行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业。随着制造强国战略的提出，作为振兴民族半导体工业、促进国民经济转型的重要一环，各部门通过制定产业政策和颁布法律法规，从鼓励产业发展、支持研究开发、加强人才培养、知识产权保护等各方面，对半导体行业发展给予大力扶持，产业发展前景良好。

　　公司作为国内半导体行业特别是半导体硅片行业的领先企业，具备较强的技术研发实力和项目实施经验，经过多年的经营，公司已具有较高的行业地位及较强的行业影响力，与国内外多家知名半导体企业建立了长期稳定的业务合作关系，业务基础深厚。

　　随着本次募集资金的到位以及募投项目的实施，公司的产品产能和经营规模将得到扩大，包括大尺寸半导体硅片在内的产品开发及生产能力、创新能力亦将得以提升，公司的盈利水平也将相应上升，从而进一步巩固并提升公司在半导体硅片及分立器件行业的综合竞争力，并增强公司抵御市场风险的能力。

　　（五）股利分配政策

　　1、现行股利分配政策

　　（1）立昂微电现行的股利分配政策

　　公司现行的股利分配政策如下：

　　1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（2）浙江金瑞泓现行的股利分配政策

　　浙江金瑞泓现行的股利分配政策如下：

　　1）公司的税后利润按以下顺序分配：

　　①弥补上年度亏损（当公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时）；

　　②提取法定公积金（税后利润的10%）；

　　③支付全体普通股股利。

　　2）公司法定公积金累计达到注册资本的百分之五十不再提取，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金；任意公积金的提取比例，由董事会根据公司经营状况提出建议。

　　3）公司股利每年分配一次。如需变更分配期限，由股东大会作出决定。股利采取现金或送股形式分配。公司按照《公司法》及有关法律、行政法规弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　（3）衢州金瑞泓现行的股利分配政策

　　衢州金瑞泓现行的股利分配政策如下：

　　公司按照《公司法》及有关法律、行政法规弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　（4）立昂东芯现行的股利分配政策

　　立昂东芯现行的股利分配政策如下：

　　公司按照《公司法》及有关法律、行政法规弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　2、报告期内股利分配情况

　　2017年5月31日，经公司2016年年度股东大会审议通过，决定以截至2016年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利4,320万元（税前）。

　　2018年6月8日，经公司2017年年度股东大会审议通过，决定以截至2017年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利4,320万元（税前）。

　　2019年3月22日，经公司2018年年度股东大会审议通过，决定以截至2018年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利5,040万元（税前）。

　　2020年5月15日，经公司2019年年度股东大会审议通过，决定以截至2019年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利1,800万元（税前）。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年度第一次临时股东大会审议决议，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

　　4、发行上市后的股利分配政策

　　详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“九、公司发行上市后股利分配政策”。

　　（六）发行人参控股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有5家控股子公司，分别为浙江金瑞泓、立昂半导体、立昂东芯、衢州金瑞泓、金瑞泓微电子；3家参股有限合伙企业，分别为绿发农银（合并报表范围内）、绿发金瑞泓、绿发立昂。报告期内，公司原全资子公司立立半导体已于2017年11月被浙江金瑞泓吸收合并。发行人子公司（含已注销子公司）历史上不存在承接国有或集体企业资产、人员、技术的情形。各企业的具体情况如下：

　　1、浙江金瑞泓

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　　2、立昂半导体

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　　3、立昂东芯

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　　4、衢州金瑞泓

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　　5、金瑞泓微电子

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　　6、绿发农银

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　　7、绿发金瑞泓

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　　8、绿发立昂

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　　［注］：合伙人尚未实缴出资，企业尚未开展经营活动，故未编制财务报表。

　　9、立立半导体（报告期内已注销）

　　立立半导体主要从事半导体硅片的研磨和抛光业务，2017年12月被浙江金瑞泓吸收合并前，其基本情况如下：

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　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　公司本次公开发行不超过4,058万股A股普通股，实际募集资金扣除发行费用后的净额将用于与公司主营业务相关的以下投资项目：

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　　公司本次募投项目总投资70,418万元，拟使用募集资金投入不超过    15,973.90万元。若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目的投资需要，资金缺口由公司通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后再予以置换。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次募集资金的投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　　二、募投项目的发展前景

　　根据SEMI统计，2019年全球半导体硅片市场规模为111.5亿美元，预期2020年将达到114.6亿美元。未来半导体硅片行业发展前景广阔，为本项目的实施提供了良好的支持。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）金瑞泓微电子股权相关回购义务触发对公司生产经营的风险

　　公司及其子公司浙江金瑞泓与衢州市绿色产业引导基金有限公司和绿发金瑞泓分别签订了《远期股权转让协议》和《关于金瑞泓微电子（衢州）有限公司远期股权转让协议》，根据前述协议，相关股权回购义务触发后，公司及其子公司浙江金瑞泓需要至少3亿元用于回购衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓持有的金瑞泓微电子股权。该股权回购义务的触发会大量消耗公司的货币资金，从而对公司及其子公司的日常生产经营造成一定影响。

　　截至2020年3月末，公司的货币资金余额为56,929.67万元，公司用于回购金瑞泓微电子股权的资金占其2020年3月末货币资金余额的比例为52.70%，公司有能力在相关股权回购触发时完成相关股权回购；同时，截至2020年3月末，公司及其子公司拥有的尚未使用的银行授信额度共计96,228.97万元，前述股权回购资金的消耗可以通过银行借款进行补充，从而抵消其对公司及其子公司日常生产经营的影响。报告期内，公司的流动比率分别为1.68、1.53、1.07和1.06，速动比率分别为1.05、1.15、0.72和0.68，利息保障倍数分别为4.44、4.93、2.76和2.87，报告期各期末，公司资产负债率分别为43.97%、52.08%、58.95%和59.04%，公司的偿债风险相对较小。

　　（二）净资产收益率下降，每股收益被摊薄的风险

　　公司完成本次发行后，股本和净资产规模将有较大幅度的增加。同时，由于募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销，影响当期净利润；本次发行计入当期损益的发行费用也会影响当期净利润，因此本次发行后，公司的每股收益和净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　根据公司主营业务的发展需求，公司拟将本次发行的募集资金扣除发行费用后，用于投资建设年产120万片集成电路用8英寸硅片项目。公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，认为项目投资收益良好，项目切实可行。但由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离，从而使得项目实际收益率低于预期。同时，本次募集资金投资项目总投资70,418万元，其中建设投资约为65,530万元，以公司现行固定资产及无形资产折旧摊销政策，预计募集资金项目建成后年新增折旧及摊销总额为5,298万元左右。如果项目出现实际收益率低于预期的情况，较大的折旧与摊销将对公司的经营业绩带来不利影响。

　　（四）人力资源风险

　　公司的现有核心管理人员和主要技术人员在本公司产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，上述人员对公司的发展起着重要的作用。公司本次发行并上市后，经营规模将快速扩大，对人力资源的扩充需求更将进一步显现。因此，公司在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。

　　（五）股市波动风险

　　公司本次公开发行股票将在证券交易所挂牌交易，股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同时也受到国家政治经济环境、宏观政策、社会安定、市场利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致公司股票价格发生异常波动，给投资者带来损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　公司的重要合同指合同尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

　　截至2020年3月31日，公司已签署、正在履行的重要合同包括销售合同、采购合同、重大设备采购合同、在建工程合同、融资及担保合同、融资租赁合同等。

　　（二）公司对外担保

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司未对外提供担保。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东或实际控制人均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

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　　二、本次发行至上市前的重要日期

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　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：

　　1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、内部控制鉴证报告；

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　5、法律意见书及律师工作报告；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件

　　二、备查文件查阅地点、时间

　　查阅时间：工作日的上午9:00－11:30，下午1:00－3:30。

　　查阅地点：公司及保荐机构的法定住所。

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　2020年8月25日