证券代码：600781          证券简称：*ST辅仁           公告编号：2020-055

　　辅仁药业集团制药股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司信息披露有关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月20日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对辅仁药业集团制药股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0867号）（以下简称“《工作函》”）。公司于2020年7月21日披露《上海证券交易所对公司信息披露有关事项的监管工作函》的公告（        公告编号：2020-037）,并分别于7月28日、8月5日、8月12日、8月19日披露了《辅仁药业集团制药股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司信息披露有关事项的监管工作函的公告》的公告（        公告编号：2020-038，2020-045，2020-050，2020-052）。

　　公司收到《工作函》后，积极组织相关人员对《工作函》中涉及的有关问询事项进行落实和准备工作。因《工作函》所涉及部分问题需进一步核实，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将延期回复《工作函》。延期回复期间，公司将积极推进《工作函》所涉问询事项的回复工作，预计于8月31日前回复《工作函》。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600781          证券简称：*ST辅仁           公告编号：2020-056

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　关于对《上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月15日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对辅仁药业集团制药股份有限公司 2019年年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0851号）（以下简称“《问询函》”）。详见公司7月16日披露的《上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函》的公告（        公告编号：2020-035）。

　　公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的有关问询事项进行落实和准备工作。因《问询函》所涉及部分问题需进一步核实，为确保回复内容的准确性和完整性，公司分别于7月21日、7月28日、8月5日、8月12日、8月19日披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函的公告》（        公告编号：2020-036，2020-039，2020-046，2020-049，2020-051）。

　　现就《问询函》所涉问询事项回复并公告如下：

　　一、关于非标审计意见所涉事项

　　1、关于控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保。根据公司公告，截至2019年12月31日，公司向控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）及关联方提供借款余额163,562.50万元，向辅仁集团及关联方提供连带责任担保14,000万元，尚有担保余额5,980万元，公司未对上述资金占用和对外担保计提信用减值损失和预计负债。年审会计师通过查询公开信息发现，以ST辅仁及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

　　请公司补充披露：（1）结合上述违规担保和资金占用事项，说明公司资金管理、关联方往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，公司是否已采取有效措施进行整改；（2）自查公司上述资金占用及违规担保披露金额是否完整，是否还存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项；（3）结合控股股东及关联方财务状况，说明上述借款资金是否具有可收回性，是否需要计提信用减值损失和预计负债，公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合上述违规担保和资金占用事项，说明公司资金管理、关联方往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，公司是否已采取有效措施进行整改。

　　经公司自查，公司在资金管理、关联方往来、对外担保和信息披露等方面的控制制度未得到有效执行，未及时履行相关审批程序，信息披露不及时。

　　主要原因在于实际控制人同时担任控股股东及其关联方、上市公司及其子公司的法定代表人，向控股股东及其关联方提供借款、提供连带责任担保，没有执行上市公司内控流程，相应的内部决策程序未履行，相关责任人及其责任正在自查认定中。

　　采取的整改措施：

　　①公司系统性梳理关联资金往来和对外担保制度，并及时予以追认和披露；

　　②完善关联方交易管理机制，加强人员培训和责任落实，主动识别、获取及确认公司关联交易的事项，严格履行审批程序，及时进行信息披露，杜绝类似情况发生。

　　会计师意见：ST辅仁在货币资金管理、关联方往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行失效；因公司涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，相关责任人及其责任的最终判定需依据监管部门的立案调查结果；公司已采取相关措施，开展自查和整改工作。

　　（2）自查公司上述资金占用及违规担保披露金额是否完整，是否还存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。

　　经公司自查，已发现并披露为控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方提供借款余额为163,562.50万元、向控股股东及关联方提供连带责任担保14,000.00万元（尚有担保余额5,980.00万元）。截至目前，公司对向控股股东及其关联方提供借款和对外担保的自查工作仍在进行中。

　　会计师意见：我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以ST辅仁及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

　　公司对向控股股东及其关联方提供借款和对外担保事项正在进行自查中，未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断ST辅仁为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性，也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项。

　　（3）结合控股股东及关联方财务状况，说明上述借款资金是否具有可收回性，是否需要计提信用减值损失和预计负债，公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　自上述资金占用事项发生后，公司一直与实际控制人及控股股东协商占用资金的归还事宜，通过与实际控制人积极磋商，努力推进其非经营性占用资金的回收工作，实际控制人及控股股东也一直在全力配合公司制定还款方案。公司和实际控制人及控股股东都认为能够妥善解决控股股东及其关联方的资金占用问题，且不会对公司造成损失。基于此，公司认为，控股股东及其关联方占用的资金能够全部收回，无需计提坏账准备。

　　截至本问询函回复日，控股股东及其关联方已与公司及其相关债权人达成协议，控股股东拟使用核心资产53个药品批准文号，评估价值210,642.17万元，解决控股股东及其关联方资金占用问题。

　　是否符合会计准则规定：公司对控股股东及其关联方占用的资金基于其未来的预期信用损失为基础采用单项计提的方法不对其计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之金融工具的减值的相关规定。

　　会计师意见：ST辅仁为控股股东及其关联方提供资金及担保事项，未计提信用减值损失和预计负债，由于信用减值损失和预计负债金额的确定依赖公司管理层的判断，虽然我们执行了相应的程序对信用减值损失和预计负债进行检查，但未获取充分、适当的审计证据，无法判断对财务报表可能产生的影响。

　　2、关于违约债务的诉讼和仲裁。截至2019年12月31日，公司逾期债务本金及利息合计238,556.58万元，占账面负债总额40.50%。公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及多起诉讼。

　　请公司补充披露：（1）上述违约债务和诉讼仲裁案件是否需要承担或有负债，是否需要计提预计负债；（2）是否存在其他未经披露的诉讼和仲裁事项。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）上述违约债务和诉讼仲裁案件是否需要承担或有负债，是否需要计提预计负债；

　　2019年6月18日，为积极推进辅仁药业集团有限公司债务风险化解工作，召开了辅仁药业集团有限公司2019年债权人委员会第1次联席会议，会议讨论通过了债委会副主席行中国银行周口分行提交的对辅仁集团的综合救助实施方案。其中各债权人同意在辅仁集团做好自救的基础上对其进行救助：一是维持授信各债权人及时完成原有存量业务的续贷，不抽贷、不压贷。调整结息周期为半年及以上，稳定辅仁集团融资环境。各金融机构暂停采取法律诉讼手段，对已采取的查封、冻结、扣划措施予以解除，保证企业正常资金流转。二是减息让利。各债权人贷款调整为执行基准利率，对到期贷款采用展期、调整还款计划、“无还本续贷”、借新还旧、调整授信产品等多种方式办理，减轻企业财务压力。三是大事审议。债委会派代表列席企业内部决策会议，对于企业的重大经营活动、投资活动、资金使用等进行审议，参与决策。

　　会议对省政府、周口市委及市政府提出了相关建议：一是建议政府派出工作组监督企业完善自身公司治理结构，提升管理能力。二是建议周口市政府加强向省政府报告，争取协调解决省内外融资租赁等对企业的诉讼问题，协调解决企业账户被查封、资产被冻结问题。三是建议政府筹集资金帮助企业结清金融机构欠息，督促企业完成续贷工作。四是建议政府利用政府掌握的信息资源及协调管理优势，协调有实力公司对辅仁集团优质资产实施并购，为企业注入资金，解决金融债务欠息问题，为金融机构维持资产质量不下迁创造条件。五是建议政府协调司法管辖权，将涉及辅仁集团诉讼案件由省高院或周口市中院统一管理。六是本次会议决议形成后，金融机构在帮扶企业过程中，涉及到监管方面的问题建议给予尽职免责的政策支持。

　　公司对违约债务和诉讼（仲裁）案件进行自查，积极与债权人进行协商，相关借款利息已如实计提，无法预计需要承担的或有负债金额。

　　会计师意见：ST辅仁对于违约债务和诉讼（仲裁）案件涉及的或有负债无法准确估计，且完整性不能得到有效保障，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计因违约债务和诉讼（仲裁）案件需承担的预计负债。

　　（2）是否存在其他未经披露的诉讼和仲裁事项。

　　经公司自查，自年报报出日截至问询函回复日，公司新增诉讼（仲裁）事项如下：

　　■

　　公司2019年报已披露诉讼（仲裁）案件160例，经初步统计金额为564,587.73万元，具体情况公司正在针对诉讼（仲裁）事项积极自查，由于排查工作量大，公司将根据自查工作结果及时补充披露。

　　会计师意见：ST辅仁对于诉讼（仲裁）事项正在进行自查中，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项。

　　3、关于预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性。截至2019年12月31日，公司预付款项账面余额69,920.11万元，其他应收款扣除披露的资金占用163,562.50万元后账面余额21,270.32万元。年审会计师发现，公司通过亳州市济荣堂中药材销售有限公司等供应商，郑州云之顶商贸有限公司等往来单位向控股股东及关联方支付资金、并与子公司进行资金周转。

　　请公司补充披露：（1）上述通过供应商和其他往来单位发生的预付账款和其他应收款的具体情况，列表说明业务类型、具体事由、形成时间、结算政策、账龄、是否具有关联关系；并结合上述情况说明是否具有商业实质，及是否具有收回性；（2）结合上述商业实质和资金去向，明确说明是否构成被控股股东及关联方的资金占用。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）上述通过供应商和其他往来单位发生的预付账款和其他应收款的具体情况，列表说明业务类型、具体事由、形成时间、结算政策、账龄、是否具有关联关系；并结合上述情况说明是否具有商业实质，及是否具有收回性；

　　1、预付账款

　　■

　　亳州市祥润中药材贸易有限公司关联关系判断：经公司自查，公司前期与亳州市顺康中药材商贸有限公司（已注销）存在大额资金往来，2014年被认定为实质上与上市公司有特殊关系的关联方，亳州市顺康中药材商贸有限公司注销后，其控股股东、法定代表人朱广玉担任亳州市祥润中药材贸易有限公司法定代表人、总经理职务，仍与公司存在中药材采购业务，基于实质重于形式原则，故被认定为其他关联方。

　　亳州市济荣堂中药材销售有限公司关联关系判断：亳州市济荣堂中药材销售有限公司成立于2018年5月14日，法定代表人叶健，注册资本为1000万元人民币，公司股东为叶健，董、监、高分别为叶健、李春雷。公司主要经营中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）购销，农副产品购销，食品销售，中药材种苗销售，龟鳖、鹿角及特种水产购销，药用矿产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，亳州市济荣堂中药材销售有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　上述供应商交易的商业实质及可收回性：公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司本期通过预付款项，分别向亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司支付货款10,859.23万元、3,856.22万元，合计14,715.45万元，其中偿还上述供应商期初欠款金额分别为2,084.35万元、180.94万元，合计2,265.29万元；本期实际收到中药材原材料4,111.01万元；期末形成预付上述供应商款项余额分别为6,847.72万元、1,491.43万元，合计8,339.15万元。上述供应商均是公司的主要中药材原材料供应商，长期合作伙伴，期后实际收到中药材原材料入库金额分别为2,018.72万元、685.15万元，因此与上述供应商的交易具备商业实质及可收回性。

　　2、其他往来单位

　　单位：万元

　　■

　　开封盈天商贸有限公司关联关系判断：开封盈天商贸有限公司成立于2016年10月19日，法定代表人刘卫东，注册资本为1000万元人民币，公司股东为刘卫东，董、监、高分别为刘卫东、梁修道。公司主要经营包装材料、劳保用品、办公用品、电脑、计算机软件及配件、耗材、化工原料及产品、五金交电、机电设备及配件、建筑材料、初级农产品、家具、百货、工艺品、塑料制品、装潢材料、纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，开封盈天商贸有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　许昌宝隆印务有限公司关联关系判断：许昌宝隆印务有限公司成立于2009年5月27日，法定代表人李书杰，注册资本为1100万元人民币，公司股东为李书杰，董、监、高分别为李书杰、祁中和。公司主要经营包装装潢印刷；纸制品的加工生产与销售；普通房屋租赁服务；太阳能发电。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，许昌宝隆印务有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　郑州云之顶商贸有限公司关联关系判断：郑州云之顶商贸有限公司成立于2015年7月22日，法定代表人宋丽丽，注册资本为100万元人民币，公司股东为宋丽丽，董、监、高分别为宋丽丽、朱帅帅。公司主要经营批发零售：日用百货，办公用品，电子产品，计算机及周边设备，服装服饰，鞋帽，皮革制品，通信设备，通讯器材，机电设备，摄录器材，安防产品，包装材料，塑料制品，运动器材，户外用品，其他化工产品、化学试剂（不含危险化学品），体育用品，实验室用品，仪器仪表。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，郑州云之顶商贸有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　上述往来单位资金往来的商业实质及可收回性：公司受实际控制人及控股股东违规操作的影响，存在违规担保和控股股东及其关联方占用资金的事实，导致公司股票被实施其他风险警示。上述重大负面事项导致公司债务逾期引起诉讼、银行账户被冻结，使得财务结构恶化，影响公司的正常生产经营。公司为保证收回的货款维持持续经营、生产经营不至于持续恶化，通过长期合作伙伴进行资金周转，保障日常的生产经营，基于历史合作经验，公司与上述往来单位的资金不存在坏账的可能性，具备交易实质。

　　（2）结合上述商业实质和资金去向，明确说明是否构成被控股股东及关联方的资金占用。

　　经公司自查，上述供应商及往来单位期末余额中不存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。截止目前，控股股东及其关联方资金占用金额仍在自查中。

　　会计师意见：ST辅仁存在通过供应商、其他往来单位向控股股东及关联方支付资金、以及与子公司进行资金周转的事实，因公司未提供必要的相关资料，且供应商管理、货币资金管理等方面内部控制运行失效，我们无法就公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，我们也无法判断预付款项、其他应收款项目是否存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。

　　4、关于应收账款。公司全资子公司开封制药（集团）有限公司（以下简称开封制药）2019年度主营业务收入464,294.92万元，2019年末应收账款账面余额377,603.72万元，其中1年以内应收账款余额343,880.34万元，占2019年度主营业务收入的74.07%。2019年度，开封制药向圣光集团医药物流有限公司等96家客户销售7.26亿元、开封制药全资子公司河南同源制药有限公司向安徽益信堂医药有限公司等226家客户销售1.58亿元，上述客户2019年度销售款当期均未回款。

　　请公司补充披露：（1）近三年来开封制药应收账款占营业收入的比重、当期销售当期回款的金额、比例，以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况，说明2019年回款情况是否正常；（2）截至目前，2019年开封制药新增的应收账款回款情况；（3）近三年来，圣光集团医药物流有限公司等96家客户、及安徽益信堂医药有限公司等226家客户当期销售当期回款的金额和比例，2019年当期销售均未回款的具体原因及合理性；（4）上述销售是否真实，并提供相关证据；（5）上述应收账款坏账准备计提方法、金额，及是否充分；（6）近三年开封制药主要经营业绩是否真实准确。请年审会计师和重组财务顾问发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）近三年来开封制药应收账款占营业收入的比重、当期销售当期回款的金额、比例，以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况，说明2019年回款情况是否正常；

　　开封制药2017年实现营业收入527,240.84万元，应收账款占营业收入的比重46.93%，当期回款中归属前期销售形成的应收款金额168,934.66万元，前期应收款当期回款比例91.19%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额382,767.20万元，当期销售当期回款比例62.57%。

　　开封制药2018年实现营业收入573,881.50万元，应收账款占营业收入的比重52.42%，当期回款中归属前期销售形成的应收款金额228,432.79万元，前期应收款当期回款比例92.33%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额383,744.90万元，当期销售当期回款比例57.74%。

　　开封制药2019年实现营业收入471,290.51万元，应收账款占营业收入的比重80.12%，当期回款中归属前期销售形成的应收款金额264,366.91万元，前期应收款当期回款比例87.88%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额248,025.65万元，当期销售当期回款比例46.19%。按照“先销售先回款”口径统计，开封制药与客户约定的账期为180天，存在未按照合同账期回款的情况。

　　（2）截至目前，2019年开封制药新增的应收账款回款情况；

　　开封制药2019年实现销售形成的应收账款金额536,997.88万元，2019年当期回款中归属当期销售形成的应收款金额248,025.65万元，2020年1-7月收回前期应收账款132,348.46万元，累计回款比例70.83%。

　　（3）近三年来，圣光集团医药物流有限公司等96家客户、及安徽益信堂医药有限公司等226家客户当期销售当期回款的金额和比例，2019年当期销售均未回款的具体原因及合理性；

　　圣光集团医药物流有限公司等96家客户当期销售当期回款的金额和比例：

　　圣光集团医药物流有限公司等96家客户2017年当期实现销售应收账款金额100,235.37万元，当期回款总额79,150.24万元，其中：当期回款中归属前期应收款金额25,241.93万元，当期回款中归属当期销售应收款金额53,908.31万元，当期销售当期回款比例53.78%。

　　圣光集团医药物流有限公司等96家客户2018年当期实现销售应收账款金额105,916.30万元，当期回款总额84,297.39万元，其中：当期回款中归属前期应收款金额44,196.62万元，当期回款中归属当期销售应收款金额40,100.77万元，当期销售当期回款比例37.86%。

　　圣光集团医药物流有限公司等96家客户2019年当期实现销售应收账款金额72,644.83万元，当期回款总额57,374.90万元，其中：当期回款中归属前期应收款金额57,374.90万元。

　　安徽益信堂医药有限公司等226家客户当期销售当期回款的金额和比例：

　　安徽益信堂医药有限公司等226家客户2017年当期实现销售形成应收账款金额21,233.05万元，当期回款总额18,290.74万元，其中：当期回款中归属前期应收款金额6,540.52万元，当期回款中归属当期销售应收款金额11,750.22万元，当期销售当期回款比例55.34%。

　　安徽益信堂医药有限公司等226家客户2018年当期实现销售形成应收账款金额28,163.46万元，当期回款总额21,238.22万元，其中：当期回款中归属前期应收款金额9,642.03万元，当期回款中归属当期销售应收款金额11,596.19万元，当期销售当期回款比例41.17%。

　　安徽益信堂医药有限公司等226家客户2019年当期实现销售形成应收账款金额15,800.92万元，当期回款总额13,366.07万元，其中：当期回款中归属前期应收款金额13,366.07万元。

　　开封制药客户结构比较稳定，且相对集中，大部分客户均为长期业务合作单位，建立了较好的信赖关系，受市场环境的影响，加之公司部分回款银行账户被冻结，影响了回款结算，客户回款周期有所延长，公司正在积极催收。按照“先销售先回款”口径统计，以上客户当期回款金额均归属前期实现销售形成的应收款，本期实现销售形成的应收款中，部分是尚未到合同约定账期，部分存在未按照合同账期回款。

　　（4）上述销售是否真实，并提供相关证据；

　　公司产品销售模式：经销商买断模式下，公司开具出库单后安排发货，货物交付客户后确认收入；经销商代销模式下，公司开具出库单后安排发货，货物抵达并经经销商最终销售后确认收入。

　　开封制药向圣光集团医药物流有限公司等96家客户及安徽益信堂医药有限公司等226家客户的销售主要通过经销商买断模式实现销售，公司凭借在医药行业的多年积累，已构建了覆盖全国各地区的数千家经销商数据库，建立长期稳定的战略合作关系，通过经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的地点，经销商确认收到产品后，向其开具发票，确认收入。公司上述销售业务真实，收入确认符合收入确认政策。

　　（5）上述应收账款坏账准备计提方法、金额，及是否充分；

　　公司最近5年应收账款账龄迁徙率变化情况：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　圣光集团医药物流有限公司等96家客户按原坏账计提比例与按迁徙率计算预计信用损失对比分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　安徽益信堂医药有限公司等226家客户按原坏账计提比例与按迁徙率计算预计信用损失对比分析如下：

　　单位：万元

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　　圣光集团医药物流有限公司等96家客户年报计提预计信用损失金额比按原坏账比例计提金额多24.50万元；安徽益信堂医药有限公司等226家客户年报计提预计信用损失金额比按原坏账比例计提金额多23.78万元；公司认为年报按照历史损失率调整前瞻性信息的方法计提预计信用损失更为谨慎。

　　（6）近三年开封制药主要经营业绩是否真实准确。

　　在收到上海证券交易所年报审核问询函后，公司组织对开封制药近三年来实现销售的客户应收账款进行全面核查，2017年、2018年度开封制药经营成果真实准确，2019年度受实际控制人及控股股东违规操作的影响，存在违规担保及控股股东及关联方占用资金的事实，导致公司融资困难、资金紧缺、银行账户被部分冻结，冲击市场对公司的信心，影响了客户和供应商与公司的合作关系，从而导致公司经营业绩下降，应收账款增加，公司已充分考虑上述事项的影响，真实准确记录了开封制药的经营业绩。

　　会计师意见：结合近三年开封制药客户应收账款回款情况，开封制药2017年度、2018年度生产经营、销售回款正常，未发现经营业绩异常情况；2019年度销售回款情况与约定的信用账期明显不符，我们未能获取充分、适当的审计证据，以判断开封制药当期销售回款及期后回款的真实性；基于公司生产经营受挫，经营业绩下降的情况下，应收账款大幅增加，审计中我们发现开封制药货币资金内部控制运行存在重大缺陷，我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，仍无法判断前述应收账款及坏账准备的确认、计量和列报是否恰当，以及对与之相关报表科目的影响。

　　5、关于持续经营假设,截至2019年末,公司资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结,持续经营能力存在重大不确定性。请公司补充披露采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，本集团资金流动性紧张，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及较多诉讼，部分银行账户及资产被冻结。这些情况表明存在可能导致对集团持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。集团管理层拟采取相关措施改善流动性，预计能够获取足够的资金以支持本集团可预见未来十二个月的经营需要。因此本集团2019年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。

　　本集团拟采取以下措施改善持续经营能力：

　　（1）提高经营管理效益

　　集团对目前经营团队进行整合，经营效率一般的人员和部门进行精简调整。同时加强集团成本费用的管控，降低必要费用的支出，减少非必要费用的支出。

　　（2）多种途径化解债务风险

　　①加强与各债权银行的有效沟通。在政府的支持及帮扶下，积极与各债权银行保持沟通，续贷保障工作平稳进行，积极协调部分银行调减相关贷款利息；争取将部分到期的流动负债调整为中长期负债，提升与集团经营周期的匹配度。

　　②通过多种渠道和方式解决逾期负债，协商调整还款方案，恢复正常现金流。

　　（3）加强客户供应商的战略合作

　　以集团优质资产及研发技术优势，寻找战略合作者，调整业务结构和合作模式，带动集团经营业务增长。

　　经评价，管理层认为本集团以及本集团之财务报表按持续经营之基准编制是恰当的。

　　二、关于主营业务经营

　　6、关于主要经营业绩。报告期内公司实现营业收入517,108.60万元，较上年下降18.14%;归属于上市公司股东的净利润为46,099.22万元，较上年下降48.12%。主要由于公司资金周转紧张，部分产品生产销售受到影响，整体毛利较上年减少55,212.42万元。请公司补充披露：（1）量化分析2019年营业收入和毛利同比大幅下降的原因；（2）结合毛利率以及期间费用率的具体情况，量化分析2019年归母净利润同比下降48.12%的原因。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）量化分析2019年营业收入和毛利同比大幅下降的原因；

　　营业收入2019年较2018年下降18.14%，毛利率2019年较2018年下降0.92%。其中：主营业务收入2019年较2018年下降17.91%，毛利率2019年较2018年下降0.12%；其他业务收入2019年较2018年下降31.72%，毛利率2019年较2018年下降55.09%。

　　主营业务收入按剂型划分，公司营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　主营业务收入按剂型划分，根据各剂型收入占比的权重，主要是由于片剂、水针、药品药械经销等收入下降导致主营业务收入下降，具体变动情况如下：

　　1）片剂主要产品变动情况

　　片剂营业收入2019年较2018年下降24,926.27万元，毛利率2019年较2018年增长4.54%。对比分析主要片剂产品的变动情况，平均单价较2018年增长4.38%，销售量较2018年下降28.75%，主要是由于销售量的下降导致本期收入大幅下降。

　　片剂主要产品变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　2）水针剂主要产品变动情况

　　水针剂营业收入2019年较2018年下降31,522.23万元，毛利率2019年较2018年增长2.20%。对比分析主要水针剂产品的变动情况，平均单价较2018年增长40.83%，销售量较2018年下降57.69%，主要是由于销售量的下降导致本期收入大幅下降。

　　水针剂主要产品变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　3）药品器械经销类

　　药品药械经销营业收入2019年较2018年下降36,726.41万元，毛利率2019年较2018年增长0.64%。对比分析药品药械经销类主要产品的变动情况，平均单价较2018年增长2.72%，销售量较2018年下降96.75%，主要是由于销售量的下降导致本期收入大幅下降。

　　药品药械经销主要产品变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　综上分析：营业收入2019年较2018年下降18.14%，毛利率2019年较2018年下降0.92%。其中：

　　主营业务收入2019年较2018年下降17.91%，毛利率2019年较2018年下降0.12%，主要原因是由于受实际控制人和控股股东的违规操作，对公司形成资金占用，导致公司资金周转困难，部分产品因原材料供应不及时，开工率不足，影响了产品生产经营，从而导致销售量下降，业绩出现大幅下滑。

　　其他业务收入2019年较2018年下降31.72%，毛利率2019年较2018年下降55.09%，主要原因是由于2019年未确认控股股东委托资产托管经营收益（详见事项11、关于托管资产的经营情况回复），导致本期其他业务收入和毛利率大幅下降。

　　会计师意见：ST辅仁2019年较2018年营业收入和毛利大幅下降原因符合公司实际情况。

　　（2）结合毛利率以及期间费用率的具体情况，量化分析2019年归母净利润同比下降48.12%的原因。

　　公司2019年营业收入、营业毛利、期间费用、归母净利润较2018年的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表对比分析：归属于母公司股东净利润较2018年下降42,756.39万元，下降比例48.12%，主要系营业毛利、销售费用下降、财务费用上升所致：

　　1）营业毛利下降55,212.42万元，毛利率较上年下降0.92%，占归母净利润减少金额的比例129.13%，占归母净利润率下降比例的17.92%（权重）。营业毛利下降原因见“事项6、（1）量化分析2019年营业收入和毛利同比大幅下降的原因”回复。

　　2）销售费用下降14,785.97万元，销售费用率较上年上升0.02%，整体变动幅度较小，主要原因是由于营业收入的下降导致销售费用率小幅上升。

　　3）财务费用构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　财务费用上升10,753.12万元，占归母净利润减少金额的比例-25.15%，占归母净利润率下降比例的-57.03%（权重）。财务费用上升主要系利息支出、融资租赁利息支出增加所致，由于公司债务逾期涉及诉讼、且部分融租租赁业务由于违约导致提前到期，计提大量的利息支出，从而导致财务费用大幅上升。

　　会计师意见：ST辅仁2019年较2018年归属于母公司净利润出现大幅度的下降，归属于母公司净利润指标的变动主要影响系营业收入、营业成本、期间费用、信用减值损失、营业外收入和营业外支出等会计科目，我们对以上科目的变动情况执行了相应的审计程序，特别对应收款项的信用减值损失、预计负债的计提进行了分析和了解，但无法得到满意的审计结果，我们无法对ST辅仁2019年度归属于母公司净利润的变动情况是否真实反映公司的财务状况作出判断。

　　7、关于期间费用。报告期内公司销售费用和管理费用分别为67,295.36万元和23,966.48万元；同比下降18.01%和8.94%。销售费用主要包括市场推广费46,422.03万元，占销售费用比重为68.98%。请公司补充披露：（1）结合市场推广费、职工薪酬、销售人员人数、薪资水平等说明本期销售费用同比下降较快的原因及合理性；（2）结合管理费用具体构成说明本期管理费用同比下降较快的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合市场推广费、职工薪酬、销售人员人数、薪资水平等说明本期销售费用同比下降较快的原因及合理性；

　　公司销售费用构成及变动情况如下

　　单位：万元

　　■

　　通过上表对比分析：2019年度，公司销售费用较上期下降14,785.97万元，下降比例18.01%，销售费用率较上期下降0.01%；主要系市场推广费、职工薪酬、运输费下降。1）市场推广费：2019年较上期下降金额9,191.98万元，下降比例16.53%，费用率较上期上升0.15%，公司本期销售模式、销售政策较上期并没有发生重大变化，主营业务收入较上期下降17.91%，由于主营业务收入的下降，导致市场推广费下降。

　　2）职工薪酬：公司销售人员平均薪酬如下

　　单位：万元

　　■

　　公司销售人员职工薪酬2019年较上期下降金额2,984.89万元，人均薪酬较上期下降4.09万元。公司薪酬政策遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平和可持续发展的基本原则，将贡献、能力、岗位责任大小作为薪酬分配的依据，针对销售人员依据经营业绩完成情况调整薪酬待遇，受2019年度经营业绩下降的原因，导致销售人员人均薪酬下降。

　　3）运输费：主营业务收入分地区销售和变动情况如下

　　单位：万元

　　■

　　2019年销售运输费用较2018年下降金额2,914.21万元，下降比例47.41%，公司生产基地全部在河南境内，客户主要集中在华中、华北地区，主营业务地域特征明显，受主营业务收入下降的影响，导致运输费用大幅下降。

　　（2）结合管理费用具体构成说明本期管理费用同比下降较快的原因及合理性。

　　公司管理费用构成及变动情况如下

　　单位：万元

　　■

　　通过上表对比分析：2019年度，公司管理费用较上期下降2,351.65万元，下降比例8.94%，管理费用率较上期上升0.46%；主要系折旧费上升、职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、中介服务费下降。

　　1）折旧费：2019年较上期上升金额1,644.82万元，上升比例19.75%，主要系本期完工转固资产计提折旧所致，详见“事项15、在建工程”回复。

　　2）职工薪酬：公司行政及后勤人员平均薪酬如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司行政及后勤人员职工薪酬2019年较上期下降金额1,773.86万元，人均薪酬较上期上升2.60万元。受控股股东及其关联方资金占用的影响，导致公司资金周转困难，公司目前已经采取精简行政及后勤机构，对经营团队进行整合，行政及后勤人员大幅下降，职工薪酬总额大幅下降。

　　3）业务招待费、办公费、差旅费、中介服务费下降合计1,762.89万元，主要系公司2019年度压缩行政管理机构和人员的费用开支规模，减少一切非必要开支，维持正常生产经营。

　　会计师意见：ST辅仁2019年较2018年销售费用、管理费用下降原因符合公司实际情况。

　　8、关于研发投入。报告期内公司发生研发投入21,269.73万元，同比减少7.09%，当期全部费用化。请公司补充披露：（1）研发投入同行业比较情况，以及研发投入占营业收入比重是否具有合理性；（2）主要研发项目的进展情况和大致计划。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）研发投入同行业比较情况，以及研发投入占营业收入比重是否具有合理性；

　　2019年，公司研发投入同行业比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：可比上市公司2019年度报告

　　公司研发项目结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，在进入临床实验二期开始发生的支出，作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

　　公司的研发支出主要包括新药研发和一致性评价支出，受公司资金周转困难的影响，营业收入较上期下降18.14%，研发投入较上期下降7.09%，结合可比公司研发费用占比，公司的研发费用占比低于可比公司研发费用占比均值，与公司实际情况相符，具备合理性。

　　（2）主要研发项目的进展情况和大致计划。

　　■

　　会计师意见：ST辅仁研发费用占营业收入比重处于同行业可比公司中等水平，研发投入符合公司实际情况；主要研发项目进展与公司回复相符；受资金投入、行政审批等客观因素的影响，研发项目的大致完成计划存在不确定性。

　　9、关于经营活动现金流量净额。2019年，经营活动产生的现金流量净额为19,800.62万元，同比下降80.82%，减少83,433.33万元。请公司结合经营活动现金流量流入和流出情况，进一步说明经营活动产生的现金流量净额同比下降80.82%的具体原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司经营活动现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表对比分析：公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上期减少83,433.34万元，下降比例80.82%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少117,782.92万元、购买商品、接受劳务支付的现金增加18,340.95万元、支付的各项税费减少23,147.64万元、支付其他与经营活动有关的现金减少22,178.73万元所致。

　　1）销售商品、提供劳务收到的现金减少117,782.92万元，下降比例19.61%，影响该现金流量的会计科目变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表分析，2019年公司营业收入较上期减少114,622.71万元，下降比例18.14%；应收账款较上期增加84,048.77万元，上升比例27.40%；预收账款较上期增加1,667.69万元，上升比例22.30%；与销售商品、提供劳务收到的现金变化趋势一致，各科目综合变动造成销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降。

　　2）购买商品、接受劳务支付的现金增加18,340.95万元，上升比例6.24%，影响该现金流量的会计科目变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表分析，2019年公司营业成本较上期减少59,410.29万元，下降比例16.79%；存货较上期减少24,628.83万元，下降比例40.09%；预付账款较上期增加27,494.14万元，上升比例64.80%；应付账款较上期减少3,732.72万元，下降比例14.97%；预付账款和应付账款的变化趋势导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，存货和营业成本的变化趋势导致购买商品、接受劳务支付的现金下降，但导致购买商品、接受劳务支付的现金上升的变化幅度远高于导致下降的变化幅度，与购买商品、接受劳务支付的现金变化趋势一致，各科目综合变动造成购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。

　　3）支付的各项税费减少23,147.64万元，下降比例28.67%，应交税费科目中各项税费变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表分析，2019年公司支付的各项税费减少主要系增值税及其附加税、企业所得税较上期现金流出大幅减少所致，而增值税及其附加税和企业所得税的变动因素，主要系营业收入、营业成本、利润总额的变动影响：

　　单位：万元

　　■

　　通过上述两表综合分析，2019年公司营业收入较上期减少114,622.71万元，下降比例18.14%，营业成本较上期减少59,410.29万元，下降比例16.79%，支付的增值税较上期减少15,177.44万元，下降比例30.65%；按照2019年度平均增值税率13.75%测算，营业收入减少对应的增值税-销项税应减少约15,760.62万元；增值税衍生的附加税-城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加下降比例分别为34.02%、32.68%、34.29%，支付的增值税及其附加税种的变化趋势与经营业绩指标的变化趋势一致。

　　2019年公司利润总额减少45,643.68万元，下降比例41.21%，支付的企业所得税减少5,013.59万元，下降比例21.98%；按照公司企业所得税实际税负15%测算，利润总额减少对应的企业所得税减少约6,846.55万元，支付的企业所得税变化趋势与经营业绩指标的变化趋势一致。

　　因此，2019年公司支付的各项税费较上期大幅减少主要系经营业绩的大幅下降所致，具备合理性。

　　4）支付其他与经营活动有关的现金减少22,178.73万元，下降比例23.36%，影响该现金流量的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　通过上表分析，2019年公司支付其他与经营活动有关的现金减少主要系销售费用、管理费用、研发费用（以下简称“三项费用”）较上期现金流出大幅减少所致，2019年公司三项费用较上期减少金额18,761.82万元，下降比例14.29%，减少原因见“事项7、关于期间费用”回复。受控股股东及其关联方资金占用的影响，导致公司资金周转困难，三项费用现金流出较上期减少23,542.92万元，下降比例25.14%，现金流出占比同比下降9.03%，与支付其他与经营活动有关的现金变化趋势一致。

　　综合以上因素，由于受控股股东及其关联方资金占用的影响，导致公司债务出现大量违约、资金周转困难，影响正常生产经营，销售业绩出现大幅下滑，部分原材料供应商需要预付款采购，导致公司经营活动现金流流入下降幅度远高于经营活动现金流流出下降幅度，具备合理性。

　　会计师意见：ST辅仁2019年经营活动现金流量净额较2018年大幅下降，下降趋势与公司实际情况相符，因公司存在通过与合作供应商和往来单位进行资金周转的事实，且货币资金内部控制运行存在重大缺陷，我们无法判断经营活动现金流量流入、流出的下降幅度是否合理。

　　10、关于业绩承诺。2017年11月，公司在重大资产重组中，与辅仁集团等交易对方签订了《发行股份购买资产之补充协议》，承诺在业绩补偿期间进行业绩补偿。2019年开封制药实现扣除非经常性损益后的净利润为56,193.15万元，业绩承诺未完成，完成率为64.32%。请公司结合相关协议签署情况，说明2019年业绩承诺未完成的后续具体安排。请财务顾问和年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　重大资产重组交易对方对标的资产业绩补偿约定情况：

　　根据公司重大资产重组方案中与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，重大资产重组标的资产的业绩补偿安排：业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公司发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以开封制药（集团）有限公司定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开封制药（集团）有限公司的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开封制药（集团）有限公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于73,585.77万元、80,821.78万元、87,366.76万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

　　若开封制药（集团）有限公司业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁药业集团有限公司以其在本次交易中取得本公司发行的股份进行补偿，辅仁药业集团有限公司在本次交易中认购的全部本公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补偿义务人中，北京克瑞特投资中心（有限合伙）承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得本公司发行的股份的100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得本公司发行的股份的77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁药业集团有限公司以现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的90%。

　　标的资产业绩承诺未完成的后续具体安排：根据控股股东辅仁药业集团有限公司于2020年8月24日向公司发来的《关于*ST辅仁（600781）2019年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，因辅仁药业集团有限公司持有的上市公司股份被冻结及抵押，解除质押及冻结谈判存在不确定性，且所需审批时间较长，为及时保护上市公司利益，愿意优先使用药品文号作价补偿；同时辅仁集团也将尝试通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放被质押和冻结的股票用于回购注销。目前也在与多家债权人进行沟通，或通过辅仁药业集团有限公司持有的不受限制的药品批准文号收益权等作为置换担保物以释放被质押和轮候冻结的股票，待本次解除质押股票完成时，辅仁药业集团有限公司可推进股份注销工作。

　　会计师意见：辅仁集团债务逾期严重、涉及大量诉讼，主要银行账户及有效资产被冻结、查封，且持有的ST辅仁股票处于被轮候冻结状态。虽然辅仁集团拟通过置换担保物和债务重组的方式释放被质押和轮候冻结的股票，但仍存在重大不确定性，且相关措施尚未具体实施，我们无法判断辅仁集团对标的资产业绩承诺未完成的后续具体安排是否具备可行性。

　　11、关于托管资产的经营情况。2018年1月，公司与控股股东辅仁集团签订《托管服务协议》，约定辅仁集团将其目前的药业资产等委托公司经营管理，托管收益为委托资产每年度产生营业利润的20%。2018年和2019年托管收益分别为5019.96万元和0万元。请公司补充披露：（1）上述托管资产服务的具体实施情况，结合托管资产的采购、生产、销售、日常管理、资金等生产经营各方面，明确说明托管后辅仁集团及公司的具体职责和分工情况；（2）2018年和2019年托管资产经审计的营业利润具体情况，辅仁集团是否已如期支付2018年确定的托管收益；（3）结合托管资产经营情况，说明2019年托管收益为0的原因和合理性。请年审会计师和托管资产经营会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）上述托管资产服务的具体实施情况，结合托管资产的采购、生产、销售、日常管理、资金等生产经营各方面，明确说明托管后辅仁集团及公司的具体职责和分工情况；

　　2018年1月5日，公司与控股股东辅仁药业集团有限公司共同签订了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，根据协议约定，为支持上市公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决标的资产开封制药（集团）有限公司（简称：开药集团）置入上市公司后同业竞争问题，辅仁集团将其目前本部的药业资产（具体指全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产，简称：委托资产）委托给上市公司经营管理。根据协议约定，具体实施情况如下：

　　1）上市公司接受辅仁集团委托，根据协议约定对扣除辅仁集团非医药类资产后的受托资产进行托管，通过指定开药集团行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于维持委托资产的生产、销售及其他与经营相关的其他事项。