一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　关于控股股东变更的情况说明：

　　2020年3月26日，公司原控股股东网新集团与浙江万里扬股份有限公司签署了《股份转让协议》，以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股55,000,000股转让给万里扬，占公司当时总股本的5.25%，标的股份的过户登记手续于2020年5月13日完成。本次股份转让完成后，即自2020年5月13日起，公司控股股东由网新集团变更为无控股股东，网新集团仍为公司第一大股东。具体内容详见公司2020年3月30日、2020年5月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）总体经营情况

　　受疫情及部分项目进度延期的影响，公司2020年第一季度业绩亏损，随着疫情的控制及整体经济环境逐步恢复，第二季度公司主营业务盈利情况有所改善。报告期内，公司实现营业收入147,684.05万元，较上年同期下降2.84%；主营业务利润37,868.90万元，较上年同期下降12.27%。由于出售部分长期股权投资产生的收益，报告期内公司实现归属于母公司所有者净利润13,490.62万元，较上年同期增加24.74%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-994.02万元，较上年同期下降120.06%。

　　（二）主营业务经营情况

　　1、智能云服务

　　报告期内，公司利用自身数据中心优势，为行业客户提供IDC托管、政务专有云服务、互联网资源服务和企业私有云服务。报告期内，公司继续推进西南云数据中心一期项目、余杭经开区阿里ZH12数据中心及千岛湖数据中心二期项目的建设，并与中信网络在网络资源业务方面开展业务合作。

　　2、智能城市

　　在交通设施智能化领域，公司以交通行业为核心，为高铁车站、城市隧道以及机场桥梁等交通设施提供智能化系统及相关工程建设和运维服务。报告期内，公司中标安九高速铁路、郑万高速铁路湖北段两个大型铁路客服项目，并顺利完成杭州南站、章丘站项目的施工；在实施杭州市香积寺路西延隧道项目、杭州市艮山路道路提升项目的同时签订了杭州市丽水路监控与通信施工项目；在产品业务方面公司继续在民航业突破，报告期内成功中标首都机场物联网平台项目；此外，公司还中标了重庆西站运维、武孝城际运维等项目和多项票务闸机销售项目，并研发了运维管理软件，目前智慧运维管理平台已投入项目实践。

　　在城市基础设施智能化领域，公司着力于地下综合管廊、智慧园区和智慧消防领域。在地下综合管廊领域，公司在报告期内顺利实施义乌市03省道（宗泽路-环城北路）管廊项目；在智慧园区领域，公司以信息化手段，融合智慧教育和智慧园区最新建设理念，助推之江实验室和西湖大学智慧园区、智慧教育项目建设；在智慧消防领域，公司已储备应急管理部消防救援局数据治理系统项目、重庆消防救援总队信息化维保项目等重量级标杆项目案例，其中全国消防行业数据治理项目的初步成果得到沈阳消防所和全国其他消防总队的好评并初步定于8月内验收后向全国推广。此外，公司还积极开拓司法、监狱类业务，并成功承接了拱墅区公安（大数据、BIM）项目。

　　3、智能商务

　　在智能商务领域，公司主要从信用服务、金融科技、零售行业智能化等方面开展业务。

　　在信用服务领域，报告期内公司入选中国移动通信集团河南有限公司政企市场DICT业务合作伙伴招募合作商，并中标中国人民银行绍兴市中心支行金融信用信息服务平台项目、温州金融综合服务平台项目、宁波市市场监督管理局关于宁波地区法人数字项目及绍兴市“监管+风险+信用”“三位一体”平台建设项目。

　　在金融科技领域，公司国外业务在报告期内基本保持稳定，和道富、Cisco等重要客户一如既往地保持了良好的合作，并不断地拓展国外市场，新签约WorldFirst、中国再保险等重要客户。在国内，公司与中国外汇交易中心、上海清算所、杭州银行、浙商银行等客户继续保持长期的友好合作关系并探索新的合作模式。

　　在零售行业智能化领域，公司在与Honda、Nike等企业维持良好合作的同时，新签约吉利、顾家、德邦等重要客户，合力推进新零售行业发展。

　　在智能投资领域，公司自研的深度数据因子，今年以来超额收益显著，平均表现跑赢8成股票型基金。目前智语投研平台及深度数据因子产品，已与多家私募和券商达成合作，同时公司自主研发的移动端APP——“智语良投”活跃用户数处于稳步上升中。

　　4、智能民生

　　在智能民生领域，公司专注于智慧人社业务。受省集中业务和疫情影响，社保、医保传统业务、服务增值、数据和社保云创新业务在报告期内均出现萎缩，在建项目执行也受到部分影响。但公司直面挑战，奋力开拓，在报告期内中标江苏省公共就业和劳动关系省集中、陕西省人力和社会保障厅“三级四同”项目、嘉兴市公共事务信息系统三期建设、浙江省“一件事”业务一体化升级改造项目、浙江省医保“两卡融合”、“一网通办”上云升级改造项目等。同时，浙江省社保大集中项目上半年完成金华、丽水社保系统向省级集中，7月份启动杭州、湖州、台州、绍兴、舟山五地市社保信息系统向省集中，9月底将完成全部地市向省集中工作。

　　5、技术创新

　　报告期内，公司进一步加强技术研发投入和知识产权建设：

　　（1）资质认证和知识产权建设

　　报告期内，公司与浙江大学、之江实验室、阿里巴巴（中国）有限公司、中国残疾人联合会信息中心共同合作的“无障碍智能信息服务关键技术及应用”荣获2019年浙江省科技进步一等奖。公司还荣获2019年度中国智能建筑行业工程百强企业、2019年度中国智能建筑行业十大品牌企业、2018-2019年上海市市政工程金奖、浙江省新冠肺炎防控工作表现突出单位、浙江省AI赋能疫情防控十大创新成果奖等多项奖项。

　　报告期内，公司获得浙江省AAA守合同重信用资质证书；通过CMMI5级认证；新获CDN、ISP、IDC等跨地区电信业务许可证；获“基于可信任‘政企联连’平台的数据传输方法”、“基于‘联连’平台的信息确认方法”、“一种基于‘工商联连’平台的多队列的数据传输方法”等8项专利；公司还获取了“智语投研平台软件V1”、“网新电气基于二三维地理信息的应急指挥调度系统V1.0”、“网新语音转文字指令处理系统V1.0”、“金融数据统一接入管理平台”、“交通多模数据图像分割标注平台”、“区块链存证平台”等20余项软件著作权。

　　（2）技术创新

　　报告期内，公司持续加大研发投入，在智能城市领域凭借在计算机视觉和自然语言处理方面的技术创新，基于交通运输部新一代人工智能技术交通运输行业研发中心，开展交通基础设施人工智能应用方向关键技术的研究和产品落地。目前已签约《公路养护领域多源数据处理和标注方法的研究与应用》、《基于深度学习的沥青路面裂缝智能识别与分类技术研究》、《基于移动终端的路面平整度智能测量系统研究》三个人工智能方向科研项目并有初步成果，并在物联网、BIM应用、工业互联网平台等方面进行了核心技术储备；在智能商务领域，公司持续投入研发多项拥有自主知识产权的技术方案和产品，如金融数据统一接入管理平台、下单管理系统、基于区块链的KYC数据交换平台、区块链存证平台、区块链供应链金融系统、智能支付核算、智能云聘会系统等，继续加大在金融数据服务、区块链、新零售、人工智能、云技术、大数据等领域的研发投入；在智能民生领域，公司进一步提升人社业务与数据智能结合能力，报告期内“基于社保大数据的稽核风控平台”通过工信部2020年大数据产业发展试点示范项目评审，“互联网+人社智能经办服务平台”获得浙江省首版次软件产品称号，“浙里办”App医疗保障专区入选人工智能典型应用方案目录。

　　（3）结合行业的人工智能产品

　　报告期内，公司持续拓展“CUI+”系列NLP技术产品，秉持赋能行业、优化传统生产方式的使命，实现语音、语义、图像多模数据融合应用，在多个行业落地应用，形成面向交通、工商、人社、教育等行业持续创新的解决方案。

　　在工商管理服务领域，CUI+政务服务助理今年上半年完成咨询量60.9万个，好评率持续超过96%，同时实现行政执法咨询场景全覆盖；在人社服务领域，与中山市人力资源和社会保障局签约，建设人社智慧客服项目，为各地就业局的对外服务提供自助问答咨询功能；在教育领域，推出CUI+智慧校园解决方案，为在校师生提供校园卡、网络等校园知识问答服务；在交通运输服务领域，公司创新研发面向道路检测车的沥青路面病害清洗算法、沥青路面病害分割算法和数据标注平台系统。首创轻量化道路病害检测算法和边缘计算设备结合，实现快速发现路面表观病害，辅助维养决策，使道路巡检和维养更智能、更高效。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则和通知的颁布或修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。具体内容请参见《2020年半年度报告》之财务报表附注。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用股

　　票简称：浙大网新       证券代码：600797           编号：2020-056

　　浙大网新科技股份有限公司关于

　　公司股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）持有公司股份总数104,738,498股，占公司总股本的10.19%，本次质押解除后，网新集团剩余累计质押股份数为68,000,000股，占其所持公司股份总数的64.92%，占公司总股本的6.62%。

　　公司于2020年8月24日接到股东浙江浙大网新集团有限公司函告，获悉其近日将其质押给招商银行股份有限公司杭州分行的1,500万股无限售流通股办理了解除质押登记手续。具体情况如下：

　　■

　　经与网新集团确认，本次解除质押的股份暂不用于后续质押。

　　如后续发生质押业务，公司将根据后续质押情况和相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　股票简称：浙大网新        证券代码：600797            编号：2020-057

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　自2020年5月25日起至本公告日，公司及下属子公司共累计获得与收益相关的政府补助718.79万元（未经审计），具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他零星补助为已列类别之外单笔金额小于5万元的政府补助合计。

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定，上述与收益相关的政府补助计入其他收益，最终的会计处理以及对公司年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司

　　二〇二〇年八月二十四日

　　股票简称：浙大网新   证券代码：600797     编号：2020-058

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所有关对外投资事项的监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于近期收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份有限公司有关对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2020】0515号），根据《监管工作函》的要求，公司对相关情况核实后回复如下：

　　你公司披露公告，原控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）向浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬）协议转让的5.25%公司股份于5月13日完成过户登记。同日，公司董事会审议通过，拟使用自有资金5亿元左右购买万里扬不超过其现有总股本5%的股份，次日即以3.94亿元通过大宗交易购买万里扬2.91%的股份。近期公司股权结构发生较大变化，相关事项需进一步核实。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、根据公告，5月8日，公司原控股股东网新集团解除3,687万股质押股份，并于5月13日完成向万里扬协议转让。5月13日和14日，公司再次解除2,700万股质押股份。请充分核实上述解除质押的资金来源，是否来源于万里扬或其关联方，明确资金到位时间。

　　回复：

　　2020年3月26日，网新集团与万里扬签署《股权转让协议》，网新集团向万里扬转让我公司无限售流通股55,000,000股。根据网新集团出具的《简式权益变动报告书》，本次股权转让共涉及我公司55,000,000股股份，其中35,000,000股在协议签署日为处于质押状态的无限售流通股，20,000,000股为未质押的无限售流通股。根据《股份转让协议》第3.3条约定，网新集团保证在向万里扬交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

　　2020年5月6日，万里扬按照《股份转让协议》约定，向网新集团支付第一期股权转让款247,500,000元。网新集团将上述股权转让款全部用于归还银行贷款。

　　2020年5月6日，网新集团将上述部分股权转让款用于归还中国银行股份有限公司浙江省分行贷款6,960万元，并于5月14日办理了对应的2,200万股股票解除质押登记手续。

　　2020年5月7日，网新集团将剩余部分股权转让款及部分自有资金用于归还华夏银行股份有限公司杭州和平支行贷款19,000万元，并于5月8日办理了对应的3,687万股股票解除质押登记手续。5月12日，在本次股份解除质押后，网新集团持有的未质押且未被冻结的股份数满足本次股份转让的需要，网新集团按照《股份转让协议》的约定，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，并于5月13日取得《过户登记确认书》。

　　2020年5月11日，网新集团使用自有资金向中信银行股份有限公司杭州分行归还贷款2,000万元，并于5月13日办理了对应的500万股股票解除质押登记手续。

　　综上所述，网新集团于5月8日解除3,687万股质押股份是根据双方协议约定办理股权过户手续、完成股权交割的前提。5月13日和14日，网新集团再次解除2,700万股质押股份，是基于降低其股权质押率的考虑。网新集团上述三笔解除质押的资金部分来自万里扬支付的股权转让款，部分来自于网新集团自有资金。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司已就股东股权转让、解除质押等事项履行了披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、根据公告，网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所持众合科技10%的股份、网新集团解除股份质押、公司大额增持万里扬股份等相关事项时间或金额相近。请充分核实公司增持万里扬股份的资金来源，并结合众合科技股权转让的回款情况，核实该项股权转让是否实质上为相关交易做资金安排。

　　回复：

　　公司于2020年5月14日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式购买万里扬无限售流通股3,900万股。截至2020年4月30日，公司货币资金余额为1.72亿元，理财产品余额为2.6亿元，公司本次增持万里扬股份的资金来源为前述自有资金及理财产品赎回，未使用朗讯信息支付的股权转让款。

　　经核实，截至2020年5月14日，公司已收到朗讯信息支付的第一期股权转让款1.03亿元（其中5月13日收到8,000万元，5月14日收到2,304.3625万元），5月22日，公司收到网新机电的股权转让款1.03亿元。

　　网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所持众合科技股份及公司增持万里扬股份事项均为独立的交易，其决策程序、资金来源及实施安排均独立进行，相互之间不存在资金安排的情况。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司已就资产出售、对外投资事项履行了必要的决策、披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经核实，公司增持万里扬股份的资金来源为自有资金，网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所持众合科技股份及公司增持万里扬股份事项均为独立的交易，其决策程序、资金来源及实施安排均独立进行，相互之间不存在资金安排的情况。

　　三、根据公开信息，今年3月下旬以来，万里扬股价整体呈上行趋势，3月23日股价最低点为7.70元／股，5月13日、14日收盘价为10.25元／股、10. 00元／股，请结合公司目前长短期债务情况，明确公司在万里扬股价上行期间实施增持的主要考虑、必要性及合理性，充分核实公司是否事先与大宗交易对方达成约定及具体协商过程，并明确交易对方的基本情况，与上市公司、大股东及董监高是否存在关联关系或潜在利益安排。

　　回复：

　　截至2020年3月31日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债总额为48,370.19万元，长期借款为5,000万元，资产负债率为26.84%。

　　购买万里扬部分股权是公司董事会一致通过的战略决策，主要原因如下：

　　1、公司近年来资产负债率一直较低，考虑到转让众合科技股份之后会有大量资金回笼，公司存在对外投资需求；

　　2、万里扬经营情况稳健，行业地位显著，历年来持续稳定分红，具备中长期投资价值；

　　3、购买万里扬部分股权，将构建公司与万里扬之间的持久合作伙伴关系，促进双方的业务合作也是公司拓展智能制造和工业互联网平台业务的契机；

　　4、本次公司购买的万里扬股份记入其他权益工具投资，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在后续计量中，取得的股利计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益，其公允价值变动不会对公司的净利润产生影响。

　　如上所述，购买万里扬部分股权是公司的战略决策，其出发点是基于对公司稳健经营、资产配置和业务发展的考虑，并非短期的二级市场证券投资行为。公司更多考虑的是投资标的在资本市场健康发展的前景下所具备的长期投资价值，以及交易价格和交易对手是否合适，并未太过关注二级市场的短期波动。

　　在公司董事会作出对外投资决策后，为了避免对万里扬股价造成不必要的冲击与干扰，公司于次日进行了大宗交易，本次交易是双方大宗交易协议定价的结果，具体协商过程如下：

　　公司于2020年5月10日正式与万里扬沟通，若公司取得董事会同意，公司拟购买万里扬部分股份，并询问万里扬是否有股东有减持意向，万里扬确认其部分股东存在减持意向，但未明确交易对方及金额。公司于5月13日召开第九届董事会第二十四次会议并形成购买万里扬部分股份的董事会决议。5月13日晚，公司与万里扬确认了具体的交易对方及交易金额。5月14日，公司通过万里扬与交易对方确认大宗交易的安排，并于当日完成大宗交易。

　　本次大宗交易的交易对方基本情况如下：

　　交易对方1：浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划

　　（1）交易标的：万里扬无限售流通股2,600万股

　　（2）交易金额：26,260万元

　　（3）基本情况：

　　1）员工持股计划出资人：万里扬部分董事、监事、高级管理人员（持股比例为13.33%）和核心骨干人员。

　　2）员工持股计划管理机构：财通证券资产管理有限公司

　　管理机构办公地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心501

　　管理机构法定代表人：马晓立

　　管理机构注册资本：2亿元

　　3）关联关系：浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划与公司不存在关联关系。

　　交易对方2：严再平

　　（1）交易标的：万里扬无限售流通股300万股

　　（2）交易金额：3,030万元

　　（3）基本情况：

　　性别：男；国籍：中国；住所：杭州市下城区***；最近三年的职业和职务：任杭州晨峰数控设备有限公司销售总监。

　　（4）关联关系：严再平与公司及万里扬均不存在关联关系。

　　交易对方3：徐伯坚

　　（1）交易标的：万里扬无限售流通股1,000万股

　　（2）交易金额：10,100万元

　　（3）基本情况：

　　性别：男；国籍：中国；住所：东阳市横店镇***；最近三年的职业和职务：2017-2019年任东阳市伯坚强磁有限公司董事长。

　　（4）关联关系：徐伯坚与公司及万里扬均不存在关联关系。

　　经核实，本次大宗交易的交易对方与上市公司、大股东及董监高不存在关联关系或潜在利益安排。

　　公司独立董事发表独立意见认为：经核实，增持万里扬股份的交易作价系公司与交易对方根据依据深圳证券交易所大宗交易定价规则协商确认，符合相关法律法规的规定，遵循公允、公平、公正的原则。经核查公司与交易对方的具体协商过程及交易对方基本情况，我们认为本次大宗交易的交易对方浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划、严再平、徐伯坚与上市公司、大股东及董监高不存在关联关系或潜在利益安排。

　　四、根据公告，网新集团向万里扬协议转让股份后，公司控股股东由网新集团变更为无，万里扬成为公司持股5.25%的第二大股东。鉴于本次协议转让后网新集团仍为第一大股东，持股比例也高于其他股东，请结合公司股权结构、股东背景、一致行动关系、各股东董事委派等情况，特别在网新集团的股东网新资本4名自然人股东均为公司董事的情况下，进一步明确说明网新集团不再为公司控股股东、公司无实际控制人的原因及依据，并说明公司是否存在管理层控制的情形。

　　回复：

　　（一）网新集团不再为公司控股股东的原因及依据

　　1、公司控股股东由网新集团变为无控股股东的沿革情况

　　网新集团自2001年上市公司实施重大资产重组后至本次协议转让公司股份前，一直是我公司的控股股东。2001年上市公司实施重大资产重组后，网新集团共计持有公司法人股77,305,174股，占公司总股本的22.63%，成为公司第一大股东，并由此将我公司作为控股子公司纳入其合并报表范围。2005年，因公司实施股权分置改革，网新集团持股比例下降为16.63%。在本次股份协议转让前网新集团的持股比例为15.26%。自股权分置改革实施后到本次股份协议转让前，网新集团对公司的股权基本保持稳定。公司2001年-2019年的历年年报均披露网新集团为公司控股股东。由于我公司股权比较分散，除网新集团外无其他持股5%以上的股东，网新集团的持股比例虽仅为15.26%，但仍远高于第二大股东。因此自2001年至本次协议转让公司股份前，网新集团一直为公司控股股东。

　　2020年3月26日，网新集团与万里扬签订《股份转让协议》，网新集团以协议转让方式向万里扬转让公司无限售流通股55,000,000股，占公司当时总股本的5.25%。上述协议转让公司股份事宜于2020年5月13日完成过户登记手续。本次股份转让完成后，网新集团持有公司10.01%股权，为公司第一大股东，万里扬持有公司5.25%股权，为公司第二大股东。公司不存在其他持股5%以上的股东。本次股份转让完成后，公司控股股东由网新集团变为无控股股东。

　　2、本次股份转让完成后，公司的控股股东由网新集团变更为无控股股东的原因及依据

　　（1）公司控股股东的认定依据

　　1）根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

　　（2）对照上述法规，本次股份转让完成后公司变更为无控股股东，网新集团不再为公司控股股东，具体原因分析如下：

　　1）从股权投资关系和对股东大会决议的影响角度，上市公司不存在持股比例达到50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者。

　　本次股份协议转让前10年年报显示，网新集团作为我公司第一大股东虽持股比例相对较低，但基本保持稳定。公司的第二大股东均为二级市场的机构或个人投资者以及通过非公开发行认购公司的外部投资者，持股比例均低于5%（在0.46%-4.02%），且持股变化较大，网新集团与第二大股东的持股比例差距在10%以上，远高于第二大股东。但本次股份协议转让完成后，公司股权结构进一步分散，第一大股东网新集团与第二大股东万里扬的持股比例相差不到5%。本次股份转让完成后，公司不存在持股比例达到50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；第一大股东网新集团不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，公司亦不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者。截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　2）公司不存在能够决定董事会半数以上成员选任的投资者

　　公司董事候选人均由董事会提名，经董事会提名委员会资格审查合格后，由董事会提交股东大会选举产生，董事与股东单位之间不存在委派关系。结合上述第1)条，公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　3）公司不存在控制公司董事会半数以上表决权的投资者

　　公司第九届董事会现任成员如下：

　　■

　　公司董事会由11名董事组成，截止监管工作函出具之日，来自网新集团及其控股子公司众合科技的董事（赵建、潘丽春、张四纲）占3席。其中潘丽春已于2020年6月23日辞去公司董事职务，来自网新集团及其控股子公司众合科技的董事人数减少至2席，来自第二大股东万里扬的董事张雷刚占1席。根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会作出决议（包括但不限于公司高级管理人员任免等）至少需经二分之一以上董事审议通过方为有效，公司不存在控制公司董事会半数以上表决权的投资者。

　　因此，本次股份转让完成后，公司变更为无控股股东，网新集团不再为公司的控股股东，公司已对控股股东变更的情况进行了审慎的认定和披露。浙江六和律师事务所针对公司控股股东变更的情况出具了法律意见书。

　　（二）公司无实际控制人的原因及依据

　　1、公司形成无实际控制人情况的沿革情况

　　2011年12月9日，网新集团之股东网新资本管理有限公司（简称“网新资本”）、杭州乾鹏科技有限公司、中信科技有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司、浙江融顺投资有限公司签署《股东共同声明》与浙江浙大圆正集团有限公司（简称“圆正集团”）形成一致行动关系，至2019年7月8日《股东共同声明》解除前，虽期间共同声明股东在网新集团的出资比例有变更，但圆正集团合计控制的网新集团表决权比例始终不低于35%，并通过一致行动安排始终能对网新集团半数以上董事的决策产生影响。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，浙江大学为网新集团的实际控制人，同时为公司的实际控制人。

　　根据高校所属企业管理体制改革的要求，2019年7月8日，圆正集团与网新资本、杭州乾鹏科技有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司、浙江融顺投资有限公司解除一致行动关系，至此，浙江大学实际控制的网新集团表决权比例由原来六家股东一致行动关系下的51.54%降至圆正集团直接持股的10.68%，浙江大学不再是网新集团的实际控制人。

　　前述一致行动关系解除后，虽然网新资本及其股东未共同签署过在网新集团股东层面或董事会上保持一致行动的书面协议，亦未达成在网新集团股东层面或董事会上保持一致行动的口头意见，其中的任何一方或多方也未出具过单方声明，声明与其中任何一方在网新集团股东层面或董事会上保持一致行动，参考《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，因网新资本及其股东之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且网新资本及其股东又无法提供相反证据（包括但不限于网新资本及其股东在网新集团股东层面或董事会表决中出现不同表决意见的情形等），出于审慎原则，网新资本及其股东在网新集团层面视为一致行动人，网新资本及其股东合计持有网新集团32.66%股权。

　　网新集团系外商投资企业（中外合资经营企业），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（已于2020年1月1日废止，根据2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，在其施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在其施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等）及网新集团公司章程规定，网新集团最高决策机构为董事会。根据最新的《浙江浙大网新集团有限公司章程》第十四条、第十五条，网新集团重大事项须经代表三分之二以上表决权的董事或授权代表通过，特别重大事项须经出席董事会会议的全体董事或授权代表一致通过。

　　根据网新集团最新的董事会构成情况，网新集团董事会由10名董事组成，其中网新资本委派的董事赵建、史烈、潘丽春、张四纲仅占4席，在网新集团董事会中所占比例尚不足1/2，网新资本及其股东无法对董事会决策产生重大影响。因网新集团系外商投资企业，董事由各股东按照合资合同和公司章程委派，各股东委派的董事人数由合资合同和公司章程规定，网新资本及其股东委派4名董事，网新资本无法决定网新集团董事会半数以上成员选任。因此，网新资本及其股东凭借其实际可支配的表决权无法对网新集团形成实际控制。

　　根据网新集团的股权结构和董事会构成情况，网新集团不存在单一控股股东，也不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，因此网新集团变更为无实际控制人。

　　鉴于网新集团变更为无实际控制人，同时对照《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者。同时，根据《公司章程》第九十六条规定的董事提名及选任程序，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。因此自2019年7月8日起，公司的实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人。浙江天册律师事务所和浙江六和律师事务所均对公司实际控制人变更的情况出具了法律意见书。

　　2、公司目前无实际控制人的原因及依据

　　根据现行《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　（1）股东持股情况及股东之间约定、表决权委托等情况

　　公司目前股权结构分散，第一大股东网新集团持有公司10.19%股权，第二大股东万里扬持有公司5.35%股权，公司不存在其他持股5%以上的股东。第一大股东网新集团与第二大股东万里扬的持股比例相差不到5%；公司不存在持股比例达到50%以上的控股股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者。

　　经核查，截至2020年6月30日，公司前十大股东除网新集团、万里扬及公司回购专用帐户外，其余股东为通过非公开发行认购公司的外部投资者、二级市场机构及个人投资者。其中宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）和上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）受同一实际控制人控制，合计持有公司1.47%的股份。除此之外，公司未发现上述股东存在一致行动协议或约定、表决权委托等情况。

　　（2）董事会成员构成

　　公司董事会由11名董事构成，其中4名为独立董事。根据《公司章程》第九十六条规定的董事提名及选任程序，公司董事会成员由董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，股东大会选举产生。结合上述第（1）条，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　截止监管工作函出具之日，除4名独立董事外，赵建、张四纲、潘丽春来自网新集团及其控股子公司众合科技（其中潘丽春已于2020年6月23日辞去公司董事职务；新任董事张雷刚来自万里扬，由公司董事会提名、2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生），均未在公司担任董事之外的职务，史烈自2001年起历任公司副总裁、总裁，自2010年起专职担任公司董事长职务，其余三名董事均在公司任职，公司董事与股东单位之间不存在委派关系。

　　（3）过往决策情况

　　公司董事会表决方式分为通讯表决和现场表决，在现场表决程序中，各位董事均按各自意思独立决策、发表意见，不存在互相征求意见的情形。在采用通讯方式表决时，会议议案以邮件发送给各位董事，各董事均按各自意思独立表决后分别通过邮件或传真方式回复。在历次董事会表决的过程中，个别董事对议案存有疑问，董办通过邮件等形式与其沟通说明，并征求其个人的最终意见。从历年的董事会投票结果看来，董事(包括非独立董事)对公司的议案（除应回避的议案）均投了赞成票，这是董事会对公司管理团队在日常经营运作及重大事项决策、建议方面的肯定。

　　（4）网新资本及其股东无法实际控制上市公司的情况说明

　　网新资本及其4名自然人股东赵建、史烈、潘丽春、张四纲，基于审慎原则，在网新集团层面被视为一致行动人，但其不构成公司实际控制人，具体原因如下：

　　1）网新资本及其股东持有上市公司股份未超过50%

　　网新资本及其股东中仅史烈、潘丽春分别直接持有上市公司股份3,920,819股、22,500股，合计占上市公司总股本的0.38%，未超过50%。

　　2）网新资本及其股东可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%

　　网新资本等网新集团股东与圆正集团解除一致行动关系后，根据网新集团的股权结构及董事会构成情况，网新资本及其股东凭借其实际可支配的表决权无法对网新集团形成控制，故其无法通过网新集团对公司进行控制，尤其是自2020年5月13日起网新集团已不再是公司控股股东。

　　故网新资本及其股东可以实际支配上市公司表决权的股份仅为其直接持有的上市公司股份，合计仅占上市公司总股本的0.38%，未超过30%。

　　3）网新资本及其股东无法决定半数以上董事成员当选

　　第一，网新资本及其股东无法行使董事提名权。根据《公司章程》第九十六条规定的董事提名及选任程序，董事会或连续持三个月持有公司发行股份百分之十以上（含百分之十）的股东提名的董事候选人（独立董事候选人除外）经董事会提名委员会审查合格后，由董事会提交股东大会选举产生董事。公司董事会成员由董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，股东大会选举产生，董事与股东单位之间不存在委派关系。

　　上市公司董事会由11名董事组成，其中赵建、史烈、潘丽春、张四纲仅占4席（2020年6月23日之后仅占3席），无法决定董事会提名结果。另外，网新资本及其股东直接持有的上市公司股份合计仅占上市公司总股本的0.38%，且网新资本及其股东无法通过控制网新集团进而支配网新集团所持上市公司的股份。因此，网新资本及其股东无法以适格提名人身份行使董事提名权。

　　第二，网新资本及其股东无法决定董事选举结果。根据《公司章程》第九十六条及《上市公司治理准则》第十七条的规定，公司董事选举无须采取累积投票制，选举董事议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。网新资本及其股东所能支配表决权的股份比例为上市公司总股本的0.38%，其显然无法通过股东大会程序支配董事选举结果。因此，网新资本及其股东无法决定公司董事会半数以上成员选任。

　　4）网新资本及其股东无法对上市公司董事会的决议产生重大影响

　　上市公司董事会由11名董事组成，截止监管工作函出具之日，赵建、史烈、潘丽春、张四纲仅占4席（其中潘丽春已于2020年6月23日辞去公司董事职务）；公司董事会成员由董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，股东大会选举产生，并非由股东提名或委派，董事与股东单位之间没有一一对应的代表关系。

　　上市公司董事会表决方式分为通讯表决和现场表决，在现场表决程序中，各位董事均按各自意思独立决策、发表意见，不存在互相征求意见的情形。在采用通讯方式表决时，会议议案以邮件发送给各位董事，各董事均按各自意思独立表决后分别通过邮件或传真方式回复。在历次董事会表决的过程中，个别董事对议案存有疑问，董办通过邮件等形式与其沟通说明，并征求其个人的最终意见。从历年的董事会投票结果看来，董事(包括非独立董事)对公司的议案（除应回避的议案）均投了赞成票，这是对公司在日常经营运作及重大事项决策方面的信任与肯定。

　　5）网新资本及其股东无法对公司股东大会的决议产生重大影响

　　根据网新资本及其股东在网新集团董事会拥有的表决权情况，网新资本及其股东无法对网新集团形成实际控制，无法通过网新集团在上市公司拥有的股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。网新资本及其股东直接持有的上市公司股份仅占上市公司总股本的0.38%，其实际可支配上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，网新资本及其股东凭借其实际可支配的表决权无法对上市公司形成实际控制。

　　综上所述，从股东持股比例、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况等维度来看，公司目前不存在实际控制人，认定依据充分合理，浙江六和律师事务所针对公司实际控制人变更的情况出具了法律意见书。

　　公司在目前的股权结构情况下，将严格遵守各项法律法规和相关规定，持续保持公司内部治理规范化，加强风险防范，保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（三）公司不存在管理层控制、多个股东共同控制、管理层与股东共同控制的情形

　　（1）公司董事会包含11名董事，董事会成员均按照法定程序通过公司股东大会投票选出，董事会构成中有4名高级管理人员担任董事，其余董事均未在公司担任行政职务，担任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过方为有效，管理层无法控制董事会。截至目前，公司管理层合计持有公司0.7650%股份，比例较小，以其持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，无法控制公司股东大会。公司管理层（包含公司所有董监高）持有公司股份的情况如下：

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　　（2）经核查，截至2020年6月30日，公司前十大股东中，除宁波嘉越云通创业投资合伙企有限合伙）和上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）受同一实际控制人，合计持有公司1.47%的股份外，其他股东未就一致行动或共同控制事宜达成任何未披露的协议或作出任何安排，亦未曾发生表决权委托情形。故公司不存在多个股东共同控制的情况。

　　（3）根据《公司章程》，公司股东大会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分，公司重大财务和经营事项均由公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大财务和经营事项的情形，公司的经营决策与股东之间保持独立。公司管理层系由公司股东大会、董事会依法选举、聘任，公司管理层与任何股东之间无签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意，不存在股东直接委派公司管理层的情形。故不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　综上所述，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制、管理层与股东共同控制的情形。

　　公司独立董事发表独立意见认为：根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司控制权的相关规定，以及公司目前股权结构、董事会构成等情况，我们认为公司认定无控股股东、无实际控制人的依据充分合理。根据公司管理层在董事会所占席位数、持有上市公司股份数及可行使表决权等情况，我们认为公司认定不存在管理层控制的依据充分合理。

　　五、根据公告，网新集团拟通过大宗交易、协议转让等方式继续减持公司股份，万里扬无明确的增持计划，不谋求公司控制权。同时约定万里扬在一定情况下可优先受让网新集团转让的公司股份。鉴于实际控制人及控股股东变更影响重大，请充分核实网新集团后续减持计划，明确是否有继续向万里扬或其关联方转让公司股份的安排或约定，并明确是否可能对公司实际控制权状态产生影响。

　　回复：

　　根据网新集团与万里扬签署的《股份转让协议》第4.5条的规定，网新集团承诺，在万里扬持有上市公司股份2%（含）以上期间，如果网新集团将所持公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给除公司经营管理团队外的任何第三方，网新集团应提前五个工作日向万里扬发出转让通知，万里扬或其指定第三方在同等条件下享有优先受让权。如万里扬在收到转让通知后未在五个工作日受让该等股份或未给予网新集团任何回复的，视为放弃优先受让权。除上述协议条款的约定情形外，网新集团无继续向万里扬或其关联方转让公司股份的其他任何安排或约定。

　　根据网新集团2020年3月27日签署的《简式权益变动报告书》，截至上述报告书签署之日起未来12个月内，网新集团不会在二级市场通过集中交易减持股份，拟通过大宗交易、协议转让等方式进行减持。经核实，若未来12个月内公司实施员工持股计划，网新集团计划以大宗交易方式向员工持股计划转让股份，除此之外网新集团无明确的减持计划。截至本公告披露日，公司尚未启动员工持股计划，后续的筹划时间及方案不确定。截至本公告披露日，网新集团没有向其他第三方转让公司股份的安排或约定。上述事项不会对公司现有实际控制权状态产生影响。

　　六、结合上述所有事项以及其他必要事项的核实情况，明确股份转让、资产出售、增持股份、质押解质等事项的交易实质，是否存在关联，是否实为一揽子交易，各交易方之间是否存在未披露的协议、约定和默契，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　回复：

　　公司对网新集团向万里扬转让公司股份、网新集团解除部分股份质押、公司出售众合科技股份、公司购买万里扬股份事项进行了核实，确认上述事项的开展均符合相关规定，各事项决策均为各方独立作出，不存在关联，不构成一揽子交易。上述事项均已根据相关规定履行了决策披露程序，不存在未披露的协议、约定和默契，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　公司独立董事发表独立意见认为：经核实，公司已就相关事项履行了必要的决策、披露程序，我们认为公司不存在应披露未披露信息，实际情况与已披露信息不存在差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日