一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，面对新冠肺炎疫情冲击、国内经济下行压力加剧等多重因素影响，公司积极抗击新冠肺炎疫情确保零感染，扎实推进安全环保等工作，生产经营总体平稳。报告期内，公司总资产2,084,409.11万元，归属于母公司所有者权益1,059,479.65万元，实现营业收入311,649.74万元，营业利润45,151.00万元，归属于母公司股东的净利润44,920.44万元。

　　安全生产方面：公司牢固树立“安全为天，生命至上”理念，以“安全生产标准化提标升级”为抓手，坚持问题和目标导向，加强督导包保、走动式管理和常态化“反三违”，持续开展重大隐患整治攻坚，不断巩固提升安全生产化标准二级达标工作成果，围绕一级达标开展工作，为公司的稳定与发展奠定了良好的基础。报告期内，公司焦炭产量同比增长12.34%。

　　环保管控方面：公司以创建环保“A级企业”为工作重心，通过加快实施企业深度治理改造、扎实开展环境综合整治、强化环保绩效考核、加大环保宣传教育等措施，进一步提升了公司环保管理水平，公司环保治理效果显著。

　　煤炭采购方面：公司以“保需求、调结构、稳库存、提质量、降成本”为目标，按照“煤炭采购精准化、菜单供煤常态化、采购成本最低化、严控质量制度化”的思路，通过增加铁路煤炭发运量、合理调控公路运输、加强煤质管控、引进开发储备煤源等措施，确保公司煤炭库存运行在合理范围内，通过优化配煤比，大幅降低了入炉煤成本，为公司生产提供了保障。

　　焦炭销售方面：公司坚持以客户为中心，以市场为导向，通过山西焦煤集团焦炭统一销售平台及时调整销售策略、产品结构、发运模式等措施，实现了拓宽销售渠道、适应市场需求、满足客户需要的目标。同时，为拓展新业务，与上下游客户建立长协合作模式，公司继续推进了外采统销业务的开展，积极拓展定制焦业务。

　　化工供销方面：公司按照“原料提高百公里采购量，产品差异化销售”的工作思路，重点推进主要原料百公里稳量、增量采购工作。公司积极开拓市场，不断优化原料、产品布局和客户结构，按照“差异化销售”经营思路，开发新的客户资源，确保公司库存合理、效益最大化。

　　绩效考核方面：公司深入推行契约化管理，进一步修订完善了考核指标。通过签订契约化管理目标责任书，做到了目标更加精准明确，考核更加公平公正，有力激发了员工对工作积极性、主动性，为企业发展增添活力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、预收款项等。

　　本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年财务报表相关项目的影响如下：

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2020-025号

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2020年8月21日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、山西焦化股份有限公司2020年半年度报告及其摘要

　　与会董事同意2020年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《山西焦化股份有限公司2020年半年度报告》正文，全文在上海证券交易所网站上披露（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、山西焦化股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2020-027号《山西焦化股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、关于增加2020年度日常关联交易预计的议案

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2020-028号《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　四、关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案

　　本议案为关联担保议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2020-029号《山西焦化股份有限公司关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的公告》。

　　五、关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案

　　为了满足生产经营资金需求，提高融资能力和效率，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电建立互保关系，互保金额为15亿元，期限3年。

　　本议案为关联担保议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2020-030号《关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的的公告》。

　　六、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2020年9月9日（星期三）上午10:30时在公司办公楼四楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年9月2日（星期三）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2020-031号《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　股票代码：600740          股票简称：山西焦化          编号：临2020-026号

　　山西焦化股份有限公司

　　监事会决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届监事会第十次会议于2020年8月21日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、山西焦化股份有限公司2020年半年度报告及其摘要

　　监事会认为：

　　1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

　　2、2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年的经营成果、财务状况和现金流量。

　　3、2020年半年度报告编制过程中，参与编制报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、山西焦化股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司监事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化             编号：临2020-027号

　　山西焦化股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2020年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　（1）2013年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

　　（2）2019年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）292号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）83,879,420股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.63元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除承销相关费用后募集资金净额为631,385,574.94元，已由银河证券股份有限公司于2019年1月17日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设的账号为75310188000324235的人民币账户中。

　　2019年1月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》，确认募集资金到账。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2019年12月31日，募集资金累计投入126,944.02万元，尚未使用的金额为30,927.06万元（其中募集资金23,343.98万元，专户存储累计利息扣除手续费7,583.08万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　截至2020年6月30日，尚未使用的金额为27,484.95万元，具体如下：

　　（1）2013年非公开发行募集资金

　　2020年1-6月，本公司募集资金投入募集项目总计3,485.00万元，具体使用情况为：以募集资金投入募集项目“1-4号焦炉配套干熄焦项目”3,485.00万元；

　　截至2020年6月30日，募集资金累计投入130,429.02万元，尚未使用的金额为27,484.95万元（其中募集资金19,858.98万元，专户存储累计利息扣除手续费7,625.97万元）。

　　（2）2019年非公开发行募集资金

　　截至2020年6月30日，已支付发行股份购买资产的现金对价60,000.00万元，置换转出以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,138.56万元，转出募集资金利息收入补充流动资金18.52万元，该次募集资金使用完毕。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016年12月6日、2019年10月25日，本公司对上述管理制度进行了两次修订，并分别经公司第七届董事会第十四次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，募集资金专户存储余额为27,484.95万元，具体存放情况如下：

　　（1）2013年非公开发行募集资金

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）7,625.97万元（其中2013年度1,970.82万元，2014年度1,133.23万元，2015年度1,459.95万元，2016年度837.14万元，2017年度746.78万元，2018年度827.90万元，2019年度607.26万元，2020年1-6月42.89万元）。

　　（2）2019年非公开发行募集资金

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　该账户已与2019年8月30日销户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　本期募集资金实际使用情况详见附件：2020年上半年募集资金使用情况对照表。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年1-6月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：2020年上半年募集资金使用情况对照表（附后）

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600740         证券简称：山西焦化       编号：临2020-028号

　　山西焦化股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次新增日常关联交易事项需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响

　　向关联方销售焦炭产品，能够拓展和稳定公司产品的销售渠道

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为了稳定公司产品销售渠道，保障日常生产经营的顺利开展，公司拟增加2020年度日常关联交易预计，向关联方山西省焦炭集团经销贸易有限公司（以下简称“焦炭贸易公司”）销售焦炭产品10-15万吨，拟增加2020年度日常关联交易金额为 2-3亿元，增加后2020年度日常关联交易预计金额调整为47.05—83.58亿元。

　　山西省焦炭集团经销贸易有限公司为山西省焦炭集团有限责任公司的全资子公司，山西省焦炭集团有限责任公司与本公司控股股东山西焦化集团有限公司均为山西焦煤集团有限责任公司全资子公司，因此公司与山西省焦炭集团经销贸易有限公司的焦炭销售业务构成关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2020年8月21日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次增加2020年度日常关联交易属于正常经营行为，符合公司所处行业的实际情况，符合公司生产经营和发展战略的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循公开、公平、公正的原则，并结合市场情况而制定，不会损害中小股东的利益。该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

　　（三）新增2020年度日常关联交易情况

　　■

　　本次公司向焦炭贸易公司销售焦炭10-15万吨，拟增加2020年度日常关联交易预计金额为 2-3亿元，本次增加后，公司2020年度日常关联交易预计金额由45.05—80.58亿元调整为47.05—83.58亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　山西省焦炭集团经销贸易有限公司

　　成立日期：2012年

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：常卫东

　　主营业务：煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务；冶金炉料、辅助原料、金属材料（除贵稀金属）、焦化设备、建材（除木材）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农副产品（除专控品）的销售；企业营销策划、煤焦新技术研发、技术服务与技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，焦炭贸易公司总资产69,089.56万元、净资产3,809.05万元、营业收入5,771.73万元、净利润-1,687.24万元。

　　（二）关联方与本公司的关联关系

　　山西省焦炭集团经销贸易有限公司为山西省焦炭集团有限责任公司的全资子公司，山西省焦炭集团有限责任公司与本公司控股股东山西焦化集团有限公司均为山西焦煤集团有限责任公司全资子公司，因此公司与山西省焦炭集团经销贸易有限公司的焦炭销售业务构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与焦炭贸易公司的焦炭销售业务的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定。目前公司与贸易公司签订了相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确了双方权利、责任和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增加日常关联交易，能够稳定公司产品销售渠道，充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，符合公司所处行业的实际情况，符合公司生产经营的实际需要，属于正常的经营活动，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600740         证券简称：山西焦化         编号：临2020-029号

　　山西焦化股份有限公司关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　● 本次反担保金额为2.4亿元，本次反担保前公司实际对外担保额度为17.1亿元。

　　● 本次担保属于反担保。

　　● 公司对外担保没有逾期情况。

　　一、反担保情况概述

　　公司拟向交通银行股份有限公司临汾分行申请综合授信额度2.4亿元，其中包括流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内信用证等业务，总业务敞口不超过2.4亿元，该笔业务由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）提供连带责任担保，根据焦煤集团要求，本公司需以部分固定资产向其提供反担保。

　　本次向焦煤集团提供反担保的事项经2020年8月21日公司第八届董事会第二十次会议审议通过，表决情况为：本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决通过，并同意提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

　　二、被担保人基本情况和关联关系

　　（一）基本情况

　　山西焦煤集团有限责任公司

　　成立日期：2001年

　　注册资本：10,623,229,900元

　　法定代表人：赵建泽

　　主营业务：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务等。

　　（二）最近一年及一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，焦煤集团资产总额33,953,873.07万元、负债总额24,990,958.60万元、净资产8,962,914.47万元、资产负债率73.60%%；2019年度实现营业收入18,047,263.35万元、净利润345,044.19万元。

　　截至2020年3月31日，焦煤集团资产总额35,229,634.62万元、负债总额26,282,321.53万元、净资产8,947,313.09万元、资产负债率74.60%；实现营业收入3,777,447.02万元、净利润48,736.43万元。

　　（三）关联关系和互保对方的股权结构图

　　1、关联关系

　　焦煤集团通过全资子公司山西焦化集团有限公司和控股子公司山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份1,122,395,733股，占本公司股本总额的56.95%，为本公司的间接控股股东。

　　2、股权结构图

　　■

　　三、反担保协议的主要内容

　　本次公司反担保主要内容：公司拟向交通银行股份有限公司临汾分行申请综合授信额度2.4亿元，其中包括流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内信用证等业务，总业务敞口不超过2.4亿元，该笔业务由焦煤集团提供连带责任担保，根据焦煤集团要求，本公司需以部分固定资产向其提供反担保。

　　四、董事会意见

　　2020年8月21日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》，认为上述事项符合相关规定和实际情况，有利于公司生产经营资金筹措，同意公司向焦煤集团提供反担保并提请公司股东大会予以审议。

　　独立董事认为：本次反担保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，同意公司向焦煤集团提供反担保事项，同意提交公司董事会和股东大会审议。

　　五、对外担保（包括反担保）累计金额及逾期担保的累计金额

　　本次提供反担保后，公司对外担保（含反担保）总额为19.5亿元，其中：为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍州煤电集团有限责任公司提供担保13.6亿元；为山西焦煤提供反担保2.4亿元。公司对外担保（含反担保）总额、对控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的19.11%和3.43%，无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十次董事会决议；

　　2、山西焦化独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、山西焦化独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　4、焦煤集团营业执照复印件；

　　5、焦煤集团最近一年及一期财务报表；

　　6、反担保保证合同。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600740         证券简称：山西焦化         编号：临2020-030号

　　山西焦化股份有限公司关于与关联方

　　霍州煤电集团有限责任公司互保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司

　　● 互保总额度：15亿元

　　● 互保期限：3 年

　　● 公司对外担保没有逾期情况

　　● 本次关联互保事项已经公司2020年8月21日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　一、互保情况概述

　　为应对目前复杂多变的市场环境，确保在融资方面得到更好的发展，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）建立互保关系，互保金额为15亿元，期限3年。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。

　　本次关联互保事项经2020年8月21日公司第八届董事会第二十次会议审议通过。董事会在审议本次关联互保事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次关联互保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

　　二、互保对方基本情况和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：霍州煤电集团有限责任公司

　　住所：霍州市鼓楼东街188号

　　成立日期：1992年5月11日

　　注册资本：44.02亿元

　　法定代表人：戎生权

　　经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。

　　（二）最近一年及一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，霍州煤电资产总额74,423,812,958.40元、负债总额62,198,176,381.84元、净资产12,225,636,576.56元、资产负债率83.57%；2019年度实现营业收入23,921,986,073.31元、净利润161,463,433元。

　　截至2020年3月31日，霍州煤电资产总额79,667,359,219.22元、负债总额67,384,209,792.01元、净资产12,283,149,427.21元、资产负债率84.58%；实现营业收入6,062,888,042.97元、净利润74,037,352.51元。

　　（三）关联关系和互保对方的股权结构图

　　1、关联关系

　　霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）的控股子公司，持股比例58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公司是焦煤集团的全资子公司；上述公司的实际控制人均为焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。

　　2、股权结构图

　　■

　　三、互保协议的主要内容

　　1、互保主体

　　本次互保仅限于甲乙双方用于生产经营的融资担保，不得用于为下属各子分公司的融资担保。

　　2、互保金额

　　互保贷款总额不超过人民币15亿元（￥：壹拾伍亿元整），在此额度内可一次或分次使用。

　　3、担保方式

　　担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。

　　4、互保原则

　　双方应坚持基本平衡、责任对等的互保原则；在担保实施方面，采用一笔一签的方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，互保协议不作为提供担保方承担担保责任的依据；具体保证金额方面以银行核定的担保额为准。

　　5、互保期限

　　协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金融机构签订的担保合同内容为准。

　　6、互保范围

　　双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方共同协商书面同意，互为担保的其他贷款。

　　四、董事会意见

　　本次互保是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需要，有利于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方霍州煤电，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力，本次互保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展。

　　公司独立董事对本次互保事项进行了事前审核认可，认为本次互保符合国家政策和双方目前的生产经营环境，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次关联互保公平合理，表决程序合法，不存在损害公司和全体股东的利益，同意本次关联互保事项提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次关联互保事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，双方将在决议范围内签署互保协议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次互保后，公司对外担保（含反担保）总额为19.5亿元，其中：为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍州煤电集团有限责任公司提供担保13.6亿元；为山西焦煤提供反担保2.4亿元。公司对外担保（含反担保）总额、对控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的19.11%和3.43%，无逾期担保情况。

　　六、上网公告附件

　　1、山西焦化独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、山西焦化独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司与霍州煤电的互保协议；

　　3、霍州煤电营业执照复印件；

　　4、霍州煤电基本情况和最近一年及一期的财务报表。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：600740     证券简称：山西焦化    公告编号：2020-031

　　山西焦化股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月9日 10点 30分

　　召开地点：公司办公楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月9日

　　至2020年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第八届董事会第十九次会议审议了上述第1项议案，并于2020年6月9日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；公司第八届董事会第二十次会议审议了上述第2、3、4项议案，并于2020年8月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，相关会议资料将不迟于2020年8月29日在上海证券交易所网站上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟出席现场会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2020年9月8日（星期二）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0357-6625471  6621802

　　传真：0357-6625045

　　联系人：王洪云  李延龙

　　地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　　邮政编码：041606

　　2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　附件：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山西焦化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。