证券代码：002330                 证券简称：得利斯               公告编号：2020-045

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司部分股份

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　4、本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）于2020年8月24日收到诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）通知，其与新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）于2020年8月23日签署了《股份转让协议》，同路人投资将其持有的公司6,045万股无限售流通股股份（占公司总股本的12.04%）以协议转让的方式转让给中泰农业。本次交易以《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2020年8月21日）得利斯股票的收盘价的90%为定价基准，转让价格确定为人民币7.59元/股，转让总价为人民币45,881.55万元。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：诸城同路人投资有限公司

　　法定代表人：郑和平

　　注册资本：4,428万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年9月22日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄村

　　统一社会信用代码：91370782666739135R

　　经营期限：2007年9月22日-2027年9月21日

　　经营范围：企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务。

　　股权结构：

　　■

　　经查询，同路人投资不属于“失信被执行人”。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：新疆中泰农业发展有限责任公司

　　法定代表人：雷霞

　　注册资本：20,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年4月13日

　　注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号

　　统一社会信用代码：91653226MA775XA660

　　经营期限：2016年4月13日-2046年4月12日

　　经营范围：农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及初加工；畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及初加工；水产品养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工；农、林、牧、渔业生产及产品深（精）加工、服务、收购、销售、进出口及初加工；粮食、粮油深（精）加工、收购、销售、及初加工；预包装及散装食品（含冷藏冷冻食品）生产、加工及销售；冷冻、保鲜、物流、电子商务，饲料、肥料生产及销售；农资、农机具销售及维修，农牧业科技培训，旅游开发、农牧业健康产业开发及销售：食品、服装，百货、劳保用品，五金交电、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家具、文化办公用品、包装材料、工艺品和酒类的批发及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；代理业务：商务咨询，财务咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　经查询，中泰农业不属于“失信被执行人”。

　　三、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，公司控股股东同路人投资持有公司股份215,474,041股，占公司总股本的42.92%。本次权益变动后，同路人投资持有公司股份155,024,041股，占公司总股本的30.88%；中泰农业持有公司股份60,450,000股，占公司总股本的12.04%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：诸城同路人投资有限公司

　　乙方（受让方）：新疆中泰农业发展有限责任公司

　　股份转让

　　甲方同意将其合法持有的、占截至本协议签署之日得利斯总股本12.04%的6,045万股股份及其相应的全部股东权益，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给乙方。

　　乙方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让甲方合法持有的上述标的股份。

　　股份转让价款

　　经双方协商，本次股份转让价格为人民币7.59元/股，标的股份转让价款总额为人民币45,881.55万元。

　　上述转让价格不低于定价基准日（即本协议签署日前一交易日）2020年8月21日得利斯股票收盘价（8.43元/股）的90%，符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。

　　股份转让价款的支付

　　本协议签署生效且标的股份过户登记完成（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具标的股份过户完成证明文件为准）起5个工作日内，乙方支付甲方第一笔股份转让价款人民币4亿元。

　　剩余部分标的股份转让价款，乙方应于标的股份过户登记完成（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具标的股份过户完成证明文件为准）之日起6个月内，支付给甲方。

　　税费承担

　　与本次股份转让有关的所得税、印花税，以及登记结算公司就标的股份过户登记收取的手续费，由双方按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定分别承担。

　　深交所就本次股份转让收取的交易经手费由双方各自承担。

　　标的股份过户登记及信息披露

　　本协议生效后10个工作日内，双方依法共同向深交所、登记结算公司提交标的股份过户登记的申请。

　　甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。

　　违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，非违约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救，并赔偿非违约方受到的损失。

　　因甲方或得利斯原因导致双方未按本协议约定及时向深交所提交本次股份转让申请，或未按本协议约定及时向登记结算公司提交标的股份过户登记申请的，每迟延一日，甲方应按标的股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，且甲方还应赔偿乙方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金。非因甲方或得利斯原因导致上述申请未能及时提交的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任，乙方不享有解除权。

　　若乙方违反本协议约定，未及时足额支付任一期标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；任一期股份转让价款支付迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，且乙方还应赔偿甲方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金。

　　协议的生效、变更及解除

　　本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。

　　解除：若在本协议签订生效后30个工作日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，双方均有权解除本协议，并有权要求未履约方承担相应的违约责任。

　　争议解决及法律适用

　　双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）法律、行政法规之规定。

　　五、本次转让对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

　　本次中泰农业对公司进行投资，有助于进一步优化公司治理结构，有利于维护公司及中小股东的利益，未来公司与中泰农业将形成产业优势互补，充分激活发展潜力，促进公司高质量发展。

　　六、股东承诺及履行情况

　　公司首次公开发行股票并上市前：

　　公司股东同路人投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。上述承诺已于2013年1月6日到期并履行完毕。

　　七、其他相关说明

　　1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　3、受让方中泰农业为国有独资公司新疆中泰（集团）有限责任公司的全资子公司。本次股份转让，未导致公司控股权转移，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委令第36号）有关规定，本次转让由国家出资企业即新疆中泰（集团）有限责任公司审批。截至《股份转让协议》生效日，中泰农业已获得所有必要的权力、授权和批准以签订该协议，并自生效日起将拥有所有必要的权力、授权和批准以完全履行其在该协议项下的所有义务。

　　4、本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　5、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　八、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯               公告编号：2020-046

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于转让西安得利斯食品有限公司股权的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于转让西安得利斯食品有限公司股权的公告》（公告编号：2020-042）。根据深圳证券交易所相关披露要求，现就上述公告内容补充披露如下：

　　一、本次股权转让概述

　　为进一步整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，有效盘活资产，根据实际经营和未来发展需要，拟向长沙义和车桥有限公司（以下简称“义和车桥”）转让公司持有的西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）的100%股权，交易支付对价为13,283.42万元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，西安得利斯不再纳入公司合并报表范围。

　　根据2020年7月10日西安得利斯与陕西得利斯食品有限公司（以下简称“陕西得利斯”）已签署的《资产转让及业务转移协议》，西安得利斯的部分资产已按约定转移至陕西得利斯，该部分资产不在本次股权转让范围。另外，截至审计报告基准日，西安得利斯持有的银行理财尚未到期，部分应收款项尚未收回，义和车桥承诺在西安得利斯持有的有关银行理财到期赎回，以及应收款项收回后的3个工作日内无条件将相关款项支付至陕西得利斯指定的银行账户。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，股东大会会议召开时间另行通知。

　　二、定价依据

　　本次股权转让定价依据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2020]第10177号《资产评估报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]0012514号《审计报告》确定。

　　本次股权转让定价合理、公允。转让价格以净资产评估值20,562.75万元为准。经交易双方协商一致，剔除流动资产及负债之间差额7,279.33万元（其中流动资产包括：银行存款0.16万元、尚未到期的银行理财1,576.36万元、应收陕西得利斯的资产转让款8,470.26万元、其他流动资产18.96万元；负债包括：其他应付款2,313.35万元、应交税费473.06万元）后，交易支付对价为13,283.42万元。

　　除上述补充内容外，该公告其他内容不变。由此给投资者造成的不便公司深表歉意。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年八月二十五日