■

　　注：本招股意向书摘要中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、关于股份锁定、持股意向及减持事项的承诺

　　（一）发行人控股股东及实际控制人承诺

　　关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司控股股东华翔实业承诺如下：

　　“１、自发行人上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　３、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本企业的控股股东地位，在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。

　　４、本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　５、本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司实际控制人王春翔、王渊承诺如下：

　　“１、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　２、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　３、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。

　　４、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位，在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。

　　５、本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　６、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　７、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司实际控制人王晶承诺如下：

　　“１、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　２、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　３、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位，在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。

　　４、本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　５、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）在发行人担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东承诺

　　关于股份锁定、持股意向及减持事项，在公司担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东陆海星、张敏、张杰、马毅光、谢丽、成毅、郭永智、张宇飞承诺如下：

　　“１、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　２、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　３、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。

　　４、在上述锁定期届满后两年内，本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持，且减持价格不低于发行价。

　　５、本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　６、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本人未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　７、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　（三）发行人持股５％以上股东承诺

　　关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司持股５％以上股东山西交投承诺如下：

　　“１、自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、在上述锁定期届满后两年内，本企业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持。

　　３、本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　４、本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。”

　　（四）发行人其他股东承诺

　　关于股份锁定及减持事项，公司其他股东万宝投资、卓翔资本、华越资本、高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽、邓春臣、孙文礼、尹杰、任瑞、喻高峰承诺如下：

　　“１、自发行人上市之日起十二个月内，本企业／本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、本企业／本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　３、本企业／本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业／本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业／本人未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。”

　　二、关于上市后稳定股价的预案

　　公司２０１９年第一次临时股东大会审议通过了《山西华翔集团股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体情况如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

　　１、启动条件

　　公司上市后三年内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同），应当启动股价稳定措施。

　　２、启动程序

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　公司稳定股价措施实施完毕起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

　　自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　３、终止条件

　　自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（３）继续回购或增持公司股份将迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（１）实施利润分配或资本公积转增股本；（２）公司回购股票；（３）公司控股股东增持公司股票；（４）公司董事、高级管理人员增持公司股票。各措施具体安排如下：

　　１、实施利润分配或资本公积转增股本

　　如通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，本公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　２、公司回购股票的具体安排

　　公司将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺促使公司控股股东华翔实业就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合下列各项：

　　（１）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）公司当年用于稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％；

　　（３）应符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及相关法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　３、公司实际控制人及控股股东增持公司股票的具体安排

　　本公司控股股东华翔实业将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，公司实际控制人将促使控股股东完成增持。公司控股股东为稳定公司股价之目的增持股份，应符合下列各项：

　　（１）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）公司控股股东当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度现金分红总额；

　　（３）应符合《上市公司收购管理办法》及相关法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　４、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

　　在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，且符合下列各项：

　　（１）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）公司董事、高级管理人员当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度自公司领取的税后薪酬总额；

　　（３）应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（三）稳定公司股价措施的相关约束

　　在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任人承诺接受以下约束措施：

　　１、公司承诺：（１）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（２）因未能履行股价稳定措施给投资者造成损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　２、公司控股股东、实际控制人承诺：（１）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（２）公司有权将与控股股东履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至履行增持义务。

　　３、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：（１）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（２）公司有权将与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬、津贴及现金分红（如有）予以截留，直至履行增持义务。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　三、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）发行人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　随着募集资金的到位，公司上市后股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司短期内营业收入和净利润可能难以实现同步增长，每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能会被摊薄。

　　公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

　　“１、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。经过多年的发展，公司目前已经形成包括模具开发及结构设计、铸造工艺、机加工工艺等综合铸造服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。公司拟充分利用现有业务的工艺技术储备、行业经验和管理团队等资源，通过投资募集资金投资项目等以提升产能并延伸产业链、提升附加值，公司利用行业领先企业的影响力，由内向外形成全方位制造产业链服务圈，全面拓展国内外市场，推进业务发展目标实现。同时，公司将加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　公司将立足于现有的业务，提升市场占有率，保持经营规模稳定增长，实现经营业绩的持续提升。

　　２、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，提高股东回报。

　　３、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　４、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司上市后三年的股东回报规划。

　　本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及上市后三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司如未履行填补被摊薄即期回报措施，将及时公告说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　（二）发行人董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“１、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　２、承诺对职务消费行为进行约束；

　　３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；无条件接受中国证监会和／或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定所作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（三）发行人控股股东、实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“任何情形下，本企业／本人承诺均不滥用控股股东／实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。

　　如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业／本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；无条件接受中国证监会和／或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定所作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　四、关于招股意向书信息披露方面的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“１、本公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本公司本次发行并上市的招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　３、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

　　若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该种股票每日收盘价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

　　４、上述承诺为公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　“１、发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业／本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、发行人本次发行并上市的招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业／本人将依法赔偿投资者损失。

　　３、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业／本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购议案投赞成票。

　　４、若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业／本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如本企业／本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本企业／本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如本企业／本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，发行人可以依据本约束措施扣留控股股东应得的现金分红，用于执行未履行的承诺，且本企业／本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

　　“１、发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、发行人本次发行并上市的招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　３、若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，发行人可以依据本约束措施停止发放工资薪酬、津贴及现金分红（如有），用于执行未履行的承诺，且本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　五、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　“本公司保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺，积极接受社会监督。

　　一、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　１、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　２、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取停止发放工资薪酬、津贴及现金分红（如有）等措施；

　　３、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　４、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　二、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　１、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　“本企业／本人保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺，积极接受社会监督，并严格遵守下列约束措施：

　　１、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　２、因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业／本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本企业／本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

　　３、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。”

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

　　“１、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　２、因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

　　３、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　４、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　六、中介机构的重要承诺

　　（一）保荐机构国泰君安承诺

　　“由于保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师康达承诺

　　“因本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人会计师天健承诺

　　“因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　七、发行人利润分配政策

　　（一）本次发行后利润分配政策

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第３号一上市公司现金分红》等规范性文件，公司２０１９年第一次临时股东大会审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》以及《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，其中公司发行上市后的利润分配政策及上市后三年股东分红回报规划如下：

　　“一、基本原则

　　公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，公司应在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配坚持如下原则：（１）按法定顺序分配的原则；（２）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（３）同股同权、同股同利的原则；（４）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　二、公司利润分配的方式、时间间隔和完成时间

　　在依法提取公积金后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三、公司利润分配的条件和比例

　　１、现金分配的条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

　　２、发放股票股利的具体条件

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　３、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　四、公司利润分配方案的审议程序

　　１、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

　　２、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

　　３、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　五、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　１、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　３、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　４、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　５、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　六、利润分配政策调整的原则及程序

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　（１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（４）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的２０％；

　　（５）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

　　七、股东回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改，并确定后续三年实施的股东回报规划。”

　　（二）发行前滚存利润的分配安排

　　公司２０１９年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，具体情况如下：

　　公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　八、发行人特别提示投资者注意下列风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

　　（二）主要原材料价格波动的风险

　　公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本比重分别为４４．４２％、４５．２５％和４０．３９％，因此其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

　　（三）客户集中度较高的风险

　　虽然公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件、泵阀管件、电力件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内，公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为６０．２６％、５３．３９％和５０．１８％。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

　　（四）产品质量风险

　　公司产品在抗拉强度、疲劳强度、耐磨性等要求高，且精度误差小，尤其体现在白色家电压缩机零部件、汽车零部件上，产品品质又在很大程度上决定了下游终端产品的性能。铸造生产工艺流程较长，在材料成分、模具设计制造、毛坯浇注、机加工和表面处理等任何一个环节出现瑕疵都可能使整个产品报废，这要求铸造企业具备非常高水平的工艺管理和质量控制能力。虽然公司已建立了完整的质量控制和售后服务体系，有效保障了公司产品质量及售后服务品质，但若公司未来产品质量控制有所下降，产品出现质量问题而无法改善，不排除客户对公司执行减少订单、退货、索赔甚至终止合作等措施，这将对公司市场信誉度和生产经营造成不利影响。

　　（五）毛利率持续下降风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为２５．１１％、２２．０２％和２２．１７％，呈下降趋势。公司主营业务毛利率下降主要是生铁、废钢、焦炭等主要原材料、燃料价格上涨和汇率波动等因素影响所致。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境恶化、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司主营业务毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

　　（六）信息系统管理风险

　　公司属于铸造行业生产经营规模较大型企业，设立的子公司和业务部门较多，从业人员人数较多，要求公司具备较强的信息系统管理能力。２０１８年，公司海外营销部门员工邮箱遭到黑客攻击，黑客操纵该员工邮箱向客户卡尔玛发送账户变更信息等诈骗内容，自卡尔玛骗取货款共１５４．６３万美元，卡尔玛暂缓向公司支付上述应收账款。基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款单独计提坏账准备，截至２０１９年末，公司已对上述应收账款全额计提坏账准备。虽然公司在此事件后加强了信息系统管理，采取邮箱设置更高级防火墙、加密、防病毒扫描等措施，但信息化技术发展较快，若公司未能持续提高与之相适应的信息管理能力，则可能再次发生类似事件，对公司经营业绩造成不利影响。

　　（七）新型冠状病毒疫情风险

　　受新型冠状病毒疫情影响，公司积极响应相关部门号召，采取了不同程度的停产或限产措施，虽然公司截至本招股意向书摘要签署日已恢复生产，相关产能受影响较小，但是如果新型冠状病毒疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产措施，导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，新型冠状病毒疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商的供货及时性，尤其是在境外疫情呈加速扩散蔓延态势情况下，公司境外业务订单可能面临减少风险。综合以上情况，新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响。

　　九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（２０１９年１２月３１日）后的主要财务信息及经营状况，公司２０２０年１－６月的相关财务报表经天健会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司２０２０年１－６月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０２０年１－６月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

　　根据天健会计师出具的天健审［２０２０］３－４０９号《审阅报告》，公司２０２０年１－６月经审阅主要财务数据及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司管理层根据２０２０年１－６月的经营情况、在手订单执行情况及过往经验，预计２０２０年１－９月收入及利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述２０２０年１－９月财务数据系公司预计，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及利润数据，也并非公司的盈利预测或业绩承诺。

　　公司预计２０２０年１－９月经营情况稳定。预计２０２０年１－９月营业收入区间为１２８，５００．００万元至１４２，１００．００万元，相比上年同期下降１５．４１％至下降６．４６％，归属于母公司股东的净利润区间为１３，０００．００万元至１４，５００．００万元，相比上年同期增长１７．４８％至增长３１．０３％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１０，９００．００万元至１２，２００．００万元，相比上年同期增长２０．６２％至增长３５．０１％。

　　十、２０２０年新型冠状病毒疫情对发行人经营情况影响

　　２０２０年１月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。截至本招股意向书摘要签署日，公司已全面复工复产，未发生疫情事件，且公司主要原材料为生铁、废钢等，市场供应相对充足，主要供应商均不在湖北区域，因此新冠肺炎疫情对公司采购和生产影响较小，预计相关产能、产量不会发生重大变化；公司销售因下游行业状况不同而影响程度存在差异，但整体影响相对可控。２０２０年１－６月公司经天健会计师审阅的营业收入、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到８７，７９４．２８万元、９，０７７．９９万元和７，７２４．０２万元，同比变化－１５．０１％、２４．２１％和２７．６２％。总体而言，此次疫情对公司生产经营影响可控，不会对公司经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响。

　　针对２０２０年新型冠状病毒疫情对公司的影响，公司已进行风险因素提示，详见本招股意向书摘要本节之“八、发行人特别提示投资者注意下列风险”的相关内容。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　２０１７年９月７日，华翔有限召开股东会并作出决议，确认华翔有限截至２０１７年６月３０日经审计净资产为８００，１０１，１２４．４６元，经评估净资产为１，０９８，２１６，１００．００元，同意公司将经审计净资产按以１：０．４５３７的比例折合股份３６，３００．００万股，折股溢价部分４３７，１０１，１２４．４６元计入资本公积，各股东认股比例与其原持有的有限公司股权比例相同，有限公司整体变更为股份有限公司。

　　２０１７年９月２２日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案。

　　２０１７年９月２８日，临汾市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：９１１４１０００６

　　８３８０６９２６６）。

　　公司整体变更设立股份有限公司出资情况业经天健会计师审验，并出具《验资报告》（天健验［２０１７］３－１０２号）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　整体变更为股份有限公司时，本公司各发起人持股数量和持股比例如下：

　　单位：万股

　　■

　　公司系以华翔有限截至２０１７年６月３０日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，投入资产的计量属性为历史成本，未对投入资产进行评估调账。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为３７，１８０．００万股，本次拟公开发行股份的数量为不超过５，３２０．００万股，占发行后总股本的比例为１２．５２％，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。

　　公司发行前后股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：ＳＳ表示国有股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）。

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

　　（三）发行人前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：ＳＳ表示国有股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）。