股票简称：迪马股份      股票代码：600565            公告编号：2020-061号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年8月21日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知，并于2020年8月24日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　一、审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》

　　鉴于2019年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对限制性股票授予价格做相应调整，限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2020年第四次临时股东大会授权，本次调整限制性股票授予价格的议案无需提交公司股东大会审议。

　　董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属股权激励对象，已回避表决该议案。

　　具体内容请详见《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的公告》（临2020-063号）。

　　本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以2020年8月24日为授予日，按2019年年度权益分派实施调整后的授予价格1.48元/股向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

　　董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属股权激励对象，已回避表决该议案。

　　具体内容请详见《关于公司向激励对象授予限制性股票的公告》（临2020-064号）。

　　本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象俞尾银、邱钢共2人已办理离职手续，不再符合激励条件，董事会同意按2019年年度权益分派实施调整后的回购价格1.23元/股回购其已获授尚未解锁的合计250万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　独立董事已对该项议案发表了独立意见。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2020-065号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议并通过《关于拟开展供应链金融资产支持票据项目的议案》

　　同意公司作为核心企业参与保理公司作为发起机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过35亿元（含）的供应链金融资产支持票据项目，最终以在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；发行期限不超过2年（含），具体发行期限将以资产支持票据项目发行文件约定的为准。

　　本次供应链金融资产支持票据的基础资产系发起机构（保理公司）自原始债权人处合法受让的对债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益（基础资产具体定义以资产支持票据项目发行文件约定的为准）。同意公司作为供应链金融资产支持票据基础资产的共同债务人提供相应增信措施。

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持票据项目的注册额度有效期内持续有效。

　　公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事长及管理层全权办理上述资产支持票据项目涉及的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　（一）根据本公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案、交易结构以及相关交易细节，包括但不限于资产支持票据项目的发行规模、发行期限、发行利率、发行时间、增信措施、优先/次级分层规模等发行要素。

　　（二）选择及聘请相关机构，包括不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构、资金保管银行、担任发起机构的商业保理公司、资产服务机构等。

　　（三）就资产支持票据项目与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权代表本公司作为立约一方修订、签署和申报与资产支持票据项目有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署本公司作为共同债务人出具的《付款确认书》等相关文件，并有权代表本公司采取相关的交易文件的签署、提交或履行相关的所有行动及一切其他相关文件。

　　（四）完备与资产支持票据项目发行相关的交易文件及其他相关文件在法律及规定的要求下于各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序（如有）。

　　具体内容详见《关于拟开展供应链金融资产支持票据项目的公告》（临2020-066号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　具体召开时间及内容以公司发出的关于召开2020年第五次临时股东大会的通知为准。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十四日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十六次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，公司此次调整2020年限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司对2020年限制性股票的授予价格进行调整。

　　2、经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，独立董事一致认为被授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，本次限制性股票激励计划规定的授予条件亦已成就且符合股权激励草案及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意2020年8月24日为授予日，按2019年年度权益分配实施调整后的授予价格1.48元/股向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　3、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2019年年度权益分配实施及经董事会审核通过的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》要求作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　4、公司本次开展供应链金融资产支持票据项目，有利于公司的业务发展，强化公司与供应商的合作关系，提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司发展规划和公司整体利益，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次资产支持票据不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事：张忠继、吴世农、李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十四日

　　证券代码：600565        证券简称：迪马股份           公告编号：临2020-062号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2020年8月21日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第七届监事会第十二次会议的通知，并于2020年8月24日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》

　　鉴于2019年年度权益分派的实施，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定对限制性股票授予价格做相应调整，授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。

　　上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　具体内容请详见《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的公告》（临2020-063号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，同意以2020年8月24日为授予日，按2019年年度权益分派实施调整后的授予价格1.48元/股向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　经公司核查，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且授予价格已按2019年年度权益分派的实施作出相应调整，公司授予限制性股票的条件已经成就。

　　具体内容请详见《关于公司向激励对象授予限制性股票的公告》（临2020-064号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，因激励对象俞尾银、邱钢共2人已办理离职手续，不再符合激励条件，同意按2019年年度权益分派实施调整后的回购价格1.23元/股回购其已获授尚未解锁的合计250万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，上述已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2020-065号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：600565                证券简称：迪马股份              公告编号：临2020-063号

　　关于公司2020年限制性股票激励计划

　　授予价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格：1.54元/股，调整后为1.48元/股。

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

　　1、2020年7月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月6日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　3、2020年7月8日至2020年7月17日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2020-049号）。

　　4、2020年8月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

　　5、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　二、本次激励计划限制性股票授予价格的调整说明

　　（一）调整原因

　　经公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年年度利润分配预案》和2020年7月24日公司披露的《2019年年度权益分派实施公告》（临2020-048号），公司以分红实施股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），发放日为2020年7月31日。鉴于2019年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对限制性股票授予价格做相应调整。限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。

　　（二）调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

　　派息调整方法：

　　授予限制性股票：P＝P0-V=1.54-0.06=1.48

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的限制性股票授予价格为1.48元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，公司此次调整2020年限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司对2020年限制性股票的授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　鉴于2019年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定对限制性股票授予价格做相应调整，授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。

　　上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予条件、授予对象、授予数量、授予日等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《公司章程》的规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十四日

　　证券代码：600565                证券简称：迪马股份              公告编号：临2020-064号

　　重庆市迪马实业股份有限公司关于公司向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年8月24日

　　●限制性股票授予数量：13,436万股

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

　　1、2020年7月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月6日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　3、2020年7月8日至2020年7月17日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2020-049号）。

　　4、2020年8月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

　　5、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　6、2020年8月24日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同意以2020年8月24日为授予日，按1.48元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意见。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，同意向符合授予条件的123名激励对象授予13,436万股限制性股票。

　　三、限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年8月24日。

　　2、授予数量：授予的限制性股票数量为13,436万股，占公司计划公告日总股本243,597.6284万股的5.52%。

　　3、授予人数：限制性股票激励计划涉及的激励对象共计123人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。

　　4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股1.48元。

　　5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020、2021年两个会计年度，每年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，且不包含激励成本。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人最近两期考核结果均为C，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　A.对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，非董高部分的限制性股票每股摊销成本=授予日股价-授予价格。公司以授予日2020年8月24日价格计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。

　　B.公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出。公司按授予日2020年8月24日价格计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1）标的股价：3.05元/股

　　2）有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3）历史波动率：32.50%（取本激励计划公告前公司股票最近4年的年化波动率）

　　4）无风险利率：2.80%（采用4年期中国政府债券收益率）

　　5）股息率：4.35%（取本激励计划公告前公司最近4年的平均股息率）

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　五、监事会对激励对象授予事项的核查意见

　　（一）公司监事会对公司2020年限制性股票授予事项进行审核，发表核查意见如下：

　　经公司核查，根据《上市公司股权激励管理办法》与公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且授予价格已按2019年年度权益分派的实施作出相应调整，公司授予限制性股票的条件已经成就。

　　同意以2020年8月24日为授予日，按2019年年度权益分派实施调整后的授予价格1.48元/股向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　（二）激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　六、独立董事意见

　　经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，独立董事一致认为被授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，本次限制性股票激励计划规定的授予条件亦已成就且符合股权激励草案及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意2020年8月24日为授予日，按2019年年度权益分派实施调整后的授予价格1.48元/股向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予条件、授予对象、授予数量、授予日等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《公司章程》的规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　八、备查文件

　　（一）第七届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；

　　（四）独立董事意见；

　　（五）上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十四日

　　证券代码：600565                证券简称：迪马股份              公告编号：临2020-065号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授未解锁

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购价格：1.23元/股，回购数量250万股。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销部分获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象俞尾银、邱钢已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计250万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：

　　一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

　　4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

　　5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

　　6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意公司以1.29元/股的价格对离职激励对象何既君持有的已获授未解锁的合计200万股限制性股票进行回购注销。同意公司对离职激励对象孙建洋、汪洋、吴昊、徐寒微、欧国刚、桂冬共6人持有的已获授尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事、监事分别对公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项发表了独立意见和意见。2019年9月10日完成230万份股票期权注销事宜，详见《关于部分已获授但尚未获准行权股票期权注销完成的公告》（    公告编号：临2019-091号）。2019年11月18日完成200万限制性股票回购注销事宜，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（    公告编号：临2019-105号）。

　　9、2019年8月26日，公司根据法律规定就股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见2019年8月26日公司《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：临2019-089号）。截止到公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　10、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。同意股票期权行权数量1,715万份，解除限售股票数量3,360万股，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（    公告编号：临2020-030号）。本次解锁的限制性股票已于2020年5月12日上市流通，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（    公告编号：临2020-033号）。

　　11、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

　　12、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激励对象俞尾银、邱钢合计持有的250万股限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，授予部分激励对象俞尾银、邱钢共2人，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计250万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.23元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计307.5万元人民币。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少250万股，公司股份总数减少250万股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2019年年度权益分派实施及经董事会审核通过的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》要求作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为，公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十四日

　　证券代码：600565    证券简称：迪马股份    公告编号：临2020-066号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟开展供应链金融资产支持票据项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟开展供应链金融资产支持票据项目，即通过以发起机构自原始债权人处合法受让的对债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益作为基础资产，参与发起机构发行供应链金融资产支持票据项目（以下简称“本次资产支持票据”）；

　　2、本次资产支持票据的实施未构成重大资产重组及关联交易；

　　3、本次资产支持票据的实施不存在重大法律障碍；

　　4、本次资产支持票据已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议；

　　5、本资产支持票据作为资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”/“本公司”）拟作为核心企业参与保理公司作为发起机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过35亿元（含）的供应链金融资产支持票据项目（以下简称“资产支持票据项目”）。相关事项如下：

　　一、资产支持票据发行方案

　　（一）发起机构：保理公司,经股东大会审议授权公司管理层根据实际情况最终确定。

　　（二）基础资产：发起机构自原始债权人处合法受让的对债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益（基础资产具体定义以资产支持票据项目发行文件约定的为准）。

　　（三）基础资产的债务人：本公司或本公司合并报表范围内子公司。

　　（四）基础资产的共同债务人：本公司担任共同债务人。

　　（五）基础资产的原始债权人：为本公司或本公司合并报表范围内子公司提供工程施工、货物销售等服务的供应商。

　　（六）注册及发行规模：资产支持票据项目拟注册规模不超过人民币35亿元，可在注册额度内分期发行，具体发行规模将以在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　（七）发行期限：资产支持票据项目发行期限不超过2年（含），具体发行期限将以资产支持票据项目发行文件约定的为准。

　　（八）发行利率：具体票面利率水平在发行前视市场情况确定。

　　（九）发行时间：根据本公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择期发行。

　　（十）增信措施：（1）资产支持票据项目采用优先/次级分层结构，由本公司认购次级资产支持票据；（2）本公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产项下应收账款出具无条件付款确认文件，确认本公司对基础资产项下各笔应收账款到期时的未偿款项承担无条件的共同付款义务，具体以最终签署的相关协议/函件约定为准。

　　（十一）决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持票据项目的注册额度有效期内持续有效。

　　二、资产支持票据授权事项

　　为了具体实施资产支持票据项目，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及管理层全权办理上述资产支持票据项目涉及的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　（一）根据本公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案、交易结构以及相关交易细节，包括但不限于资产支持票据项目的发行规模、发行期限、发行利率、发行时间、增信措施、优先/次级分层规模等发行要素。

　　（二）选择及聘请相关机构，包括不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构、资金保管银行、担任发起机构的商业保理公司、资产服务机构等。

　　（三）就资产支持票据项目与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权代表本公司作为立约一方修订、签署和申报与资产支持票据项目有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署本公司作为共同债务人出具的《付款确认书》等相关文件，并有权代表本公司采取相关的交易文件的签署、提交或履行相关的所有行动及一切其他相关文件。

　　（四）完备与资产支持票据项目发行相关的交易文件及其他相关文件在法律及规定的要求下于各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序（如有）。

　　三、资产支持票据对上市公司的影响

　　本次开展供应链金融资产支持票据项目，有利于强化公司与供应商的合作关系。本次供应链金融资产支持票据的实施，提高公司资金使用效率，优化资产负债结构，不会对公司日常经营及业务独立性产生重要影响，符合公司发展规划和整体利益。

　　四、公司独立董事就本次资产支持票据发表的独立意见

　　公司独立董事认为公司本次开展供应链金融资产支持票据项目，有利于公司的业务发展，强化公司与供应商的合作关系，提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司发展规划和公司整体利益，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次资产支持票据不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、资产支持票据审批程序及风险

　　本次开展供应链金融资产支持票据项目尚需经公司股东大会审议，取得中国银行间市场交易商协会接受注册，最终方案以交易商协会注册为准。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露履行信息披露义务。

　　供应链金融资产支持票据的申请及发行可能存在不确定性，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素影响，请广大投资者注意风险。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：600565              证券简称：迪马股份        编号：临2020-067号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年2月23日召开第六届董事会第三十八次会议、2019年3月22日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；2020年8月18日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度及2019年度权益分配的实施，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.23元/股。2020年8月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对离职人员已获授未解锁的合计250万股限制性股票进行回购注销，具体内容分别详见刊登于2019年2月26日、2019年3月23日、2019年6月13日、2020年8月19日、2020年8月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象俞尾银、邱钢因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授未解锁的合计250万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.23元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币307.5万元。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少250万股，公司股份总数减少250万股。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年8月25日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：重庆市南岸区南滨路东原1891E馆D楼公司董秘办

　　2、申报时间：2020年8月25日起45天内，每日9:00--17:00

　　3、联系人：王骏、杨丽华

　　4、联系电话：023-81155758、81155759

　　5、传真号码：023-81155761

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月24日

　　证券代码：600565     证券简称：迪马股份     公告编号：临2020-068号

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　　关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项的核查意见

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，对公司2020年限制性股票授予事项进行审核，发表核查意见如下：

　　经公司核查，根据《管理办法》与《激励计划》的相关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且授予价格已按2019年年度权益分派的实施作出相应调整，公司授予限制性股票的条件已经成就。

　　同意以2020年8月24日为授予日，按2019年年度权益分派实施调整后的授予价格1.48元/股向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十四日