一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年以来，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验，公司坚决贯彻落实年初工作会议的决策部署，提前布局、及时调整、精准施策，积极统筹抓好疫情防控和生产经营工作，在一季度实现“开门红”的基础上，上半年主要财务、运营指标实现了“时间过半、任务过半”的目标，公司市场竞争力、抗风险能力进一步提升。

　　（一）经营业绩稳中提质，发展形势好于预期

　　报告期内，公司主要产品产销量实现同比逆势增长。在科学防疫的前提下，公司坚持早部署、早准备，加快推进复工复产，上半年公司整体经营效果好于预期。下属各企业在国际市场萎缩、国内市场竞争加剧的严峻形势下，产品结构持续优化，主导优势产品保持较好增长态势。

　　株硬公司上半年硬质合金产量同比增长1.8%，其中：棒材产量同比增长6.6%；球齿产量同比增长0.8%；轧辊产量同比增长3.8%。金洲公司上半年受新型基础设施建设、防疫用医疗器械的推动，微钻产品产销量同比大幅增长。

　　自硬公司上半年硬质合金产品产量同比增加9.7%。其中，棒材产量同比增长45%；齿类合金产量同比增加0.9%。

　　（二）化危为机逆势突破，市场开拓成果丰硕

　　公司下属各企业不断增强竞争意识、危机意识，坚持订单为王，加大市场开拓力度，在行业产销规模持续下滑、外需大幅萎缩的逆境下，进一步巩固了行业地位。

　　株硬公司围绕增量找路径，加大新产品开发及运用，抓好重点产品销售，棒型材产品订货量累计同比增长11.91%，异型产品订货量累计同比增长15.41%。株钻公司创新市场营销方式，加快线上布局，通过开展重点经销商和重要区域市场线上技术交流会和产品推广会，抓住国外竞争对手市场供给不足的空窗期，进口替代工作取得积极成效。金洲公司抢抓疫情期间医用防护物资需求大涨和5G基站建设等机遇，微钻销量创历史新高。自硬公司根据市场变化，及时调整市场策略，通过强化高目标牵引，加大对增量市场、增量客户、增量产品的激励力度，内贸销量同比增长了25.7%，有效对冲了出口受阻的影响。

　　（三）加强顶层规划设计，战略路径更加明晰

　　报告期内，公司以“战略性、前瞻性、指导性”为原则，耗费较多时间和精力，集中力量进一步完善了公司战略规划，构建战略规划体系。通过加强对标，结合未来发展实际，编制完成了《中钨高新2020-2022年滚动规划》，公司及下属各企业的发展目标和路径更加明晰。

　　按照专业板块分块做强整体做大的思路，更新完善“深蓝计划”。在“深蓝计划”架构下，认真做好专业产品市场需求、行业趋势调研分析，研究制定各板块业务整合方案。

　　（四）内部改革扎实推进，发展活力充分释放

　　坚持“赛马”和“相马”相结合，丰富选人用人渠道，严格选拔任用程序，切实做到事业为上、依事择人、人岗相适，不断优化了干部队伍的年龄结构、知识结构、能力结构、专业结构。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》要求，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：000657              证券简称：中钨高新            公告编号：2020-57

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2020年8月21日上午9:30北京五矿广场会议室召开。本次会议通知于2020年8月11日以电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议应到董事7人，实到董事7人，其中亲自出席会议5人，董事邓楚平、杜维吾分别委托独立董事杨汝岱、许长龙出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李仲泽主持。经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《2020年半年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同），    公告编号：2020-59；《2020年半年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，    公告编号：2020-60。

　　二、审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，    公告编号：2020-62。

　　三、审议通过了《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，    公告编号：2020-62。

　　四、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，    公告编号：2020-63。《中钨高新材料股份有限公司章程》同日刊登在巨潮资讯网，    公告编号：2020-64。

　　五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，    公告编号：2020-63。《董事会议事规则》同日刊登在巨潮资讯网，    公告编号：2020-65。

　　六、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》；

　　董事会同意公司以现金方式收购五矿钨业集团有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司84.9667%的股权，交易对价为人民币28547.19万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，    公告编号：2020-66。《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、《南昌硬质合金有限责任公司2019年审计报告》同日披露在巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为了进一步完善公司治理结构，建立股东、员工、公司利益高度一致的激励约束机制，激发骨干人才积极性，为股东创造更大价值；通过股权激励实现员工与公司关键业绩目标的绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标；深化收入分配改革，通过市场化手段完善人才管理机制，有效激励、吸引、保留骨干人才，公司拟实施限制性股票激励计划。公司根据相关法律法规，拟定了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事李仲泽、谢康德为本次限制性股票激励计划拟激励对象，与本议案具有关联关系，回避表决。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日披露在巨潮资讯网，    公告编号：2020-67和2020-68。

　　九、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》；

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。

　　董事李仲泽、谢康德为本次限制性股票激励计划拟激励对象，与本议案具有关联关系，回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司

　　限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》同日披露在巨潮资讯网，    公告编号：2020-69。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施本次公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2020年9月9日在湖南株洲钻石大厦公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。股权登记日为2020年9月4日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，    公告编号：2020-71。

　　公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，    公告编号：2020-70。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：000657              证券简称：中钨高新            公告编号：2020-58

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2020年8月21日上午11:00在北京五矿广场会议室召开。本次会议通知于2020年8月11日以电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，其中亲自出席会议4人，监事何光闯委托监事贺洪森出席会议并行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席文建元主持。经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》；

　　监事会认为：监事会认为董事会编制和审议中钨高新材料股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《2020年半年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同），    公告编号：2020-59；《2020年半年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，    公告编号：2020-60。

　　二、审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》；

　　监事会同意公司以现金方式收购五矿钨业集团有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司84.9667%的股权，交易对价为人民币28547.19万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，    公告编号：2020-66。

　　三、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　监事会认为：1.公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2.公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日披露在巨潮资讯网，    公告编号：2020-67和2020-68。

　　四、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司

　　限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》同日披露在巨潮资讯网，公告编号：2020-69。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：000657              证券简称：中钨高新            公告编号：2020-62

　　中钨高新材料股份有限公司关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月21日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》和《关于续聘2020年度内控审计机构的议案》。公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2020年度财务和内控审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的情况说明

　　经股东大会审议通过，公司聘请天职国际担任2019年度财务及内控审计机构。在2019年度的审计工作中，天职国际能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。天职国际出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，同意续聘天职国际担任公司2020年度财务和内控审计机构，审计费用共计148万元。其中，财务审计费用112万元，比2019年下降8万元；内部控制审计费用为36万元，同2019年费用。

　　二、拟续聘审计机构的基本信息

　　（一）机构信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　业务资质：天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　职业风险基金计提：天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金

　　职业保险累计赔偿限额：6亿元

　　职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是

　　是否加入相关国际会计网络：天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　公司审计业务主要由天职国际湖南分所 （以下简称“湖南分所”）具体承办。湖南分所于 2001年成立，负责人为刘智清。湖南分所注册地址为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼。湖南分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　（二）人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　拟签字注册会计师姓名：康代安、金园

　　拟签字注册会计师从业经历：康代安，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 14年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师从业经历：金园，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过6年，至今为多家公司提供上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（三）业务信息

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，其中审计业务收入12.37亿元，证券业务收入3.76亿元。2018年承接审计公司家数超过7,200家，其中承接上市公司年报审计139家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师傅成钢，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 13年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师康代安，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 14年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师金园，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过6年，至今为多家公司提供上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　2、项目合伙人及签字会计师傅成钢、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师康代安、金园最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　三、续聘审计机构的所履行的审批程序

　　1、公司审计委员会已对天职国际资格证照、相关信息等进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务经验和能力，同意续聘天职国际为公司2020年度财务和内控审计机构，并将相关事项提交董事会审议。

　　2、公司于2020年8月21日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》和《关于续聘2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际担任公司2020年度财务和内控审计机构。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3、本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、第九届董事会审计委员会2020年第二次会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、天职国际主要负责人、监管业务联系人、拟签字注册会计师相关证照及联系方式。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：000657              证券简称：中钨高新            公告编号：2020-63

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。鉴于公司非公开发行股票项目已完成，公司注册资本以及股份总数增加；同时，根据国务院国资委相关文件要求，需要将依法治企等相关内容纳入《公司章程》，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》、《董事会议事规则》。具体情况如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　公司原注册资本人民币880,116,529.00元，股本880,116,529.00元。经国务院国资委批复、中国证券监督管理委员会核准，2020年6月，公司非公开发行股份174,173,913股，发行后，公司总股本为1,054,290,442股。根据天职国际会计师事务所出具的验资报告（天职业字[2020]30383号），公司本次非公开发行后，增加注册资本人民币174,173,913.00元，变更后的注册资本为人民币1,054,290,442.00元。

　　二、《公司章程》修订内容

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　三、《董事会议事规则》修订内容

　　■

　　除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

　　本次修订《公司章程》和《董事会议事规则》,尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：000657              证券简称：中钨高新            公告编号：2020-66

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步整合中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局，履行实际控制人承诺，消除实际控制人与上市公司同业竞争业务，公司拟通过非公开协议转让方式收购实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）持有的南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南硬公司”或“标的公司”）84.9667%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易的交易对方五矿钨业为公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五矿钨业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号），经中国五矿批准，本次交易以非公开协议转让方式进行。

　　2020年8月21日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本项交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　1. 关联方基本情况

　　1. 关联交易对方概况

　　名称：五矿钨业集团有限公司

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街3号6层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市东城区朝阳门北大街3号6层

　　主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街3号6层

　　法定代表人：李仲泽

　　注册资本：99030万元人民币

　　税务登记证号码：91110101MA01ETQM9R

　　主营业务：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业100%股权；五矿钨业实际控制人为中国五矿。

　　2. 历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　五矿钨业成立于2018年9月，为中国五矿非上市钨资产的持股平台。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产链的快速发展，公司实际控制人中国五矿通过下属控股子公司设立了五矿钨业并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。按照中国五矿统一安排，其下属涉钨企业股权，包括南昌硬质合金有限责任公司股权、江西省修水香炉山钨业有限责任公司股权、湖南柿竹园有色金属有限责任公司股权、湖南有色新田岭钨业有限公司股权及衡阳远景钨业有限责任公司股权和湖南有色新材料科技有限公司均转让至五矿钨业。

　　3. 最近一年一期主要财务数据

　　五矿钨业最近一个会计年度（2019年度）的营业收入为120992.77万元、净利润为354.99万元，最近一个会计期末（截至2020年6月30日）的净资产为107999.12万元。

　　4. 关联关系具体情况

　　五矿钨业为公司实际控制人中国五矿控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，五矿钨业为公司关联方。

　　5. 经公司查询，五矿钨业不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1. 标的名称：五矿钨业持有的南硬公司84.9667%股权。

　　2. 标的类别：股权投资。

　　3. 标的所在地：江西省南昌市

　　4. 标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　5. 标的账面价值和评估价值：公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了以2019年12月31日为评估基准日的《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）。评估结果如下：经采用资产基础法评估，南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元（大写为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌万零玖佰元整），较经审计的会计报表所有者（股东）权益评估增值额为12,723.60万元，增值率为60.95%。

　　（二）标的公司概况

　　1.  企业名称：南昌硬质合金有限责任公司

　　2.  成立时间：1966年1月1日

　　3.  住所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道

　　4.  经营场所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道

　　5.  法定代表人：蔡海燕

　　6.  注册资本：33497.457647万元人民币

　　7.  公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　8.  主要经营范围：硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.  股东情况：五矿钨业、株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司分别持有南硬公司84.9667%、11.1940%、3.8393%的股权。

　　就本次交易株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司已经放弃优先受让权。株式会社泰珂洛（日本企业）、南昌市雍盛资产经营管理有限公司主要情况如下：

　　10. 株式会社泰珂洛

　　主营业务：硬质合金刀具的制造和销售

　　注册时间：1950年2月21日

　　注册资本：8,000,000,000日元

　　注册地：日本国

　　法定地址：日本国福岛县磐城市好间工业区11-1号

　　11. 南昌市雍盛资产经营管理有限公司

　　经营范围：资产经营管理、投资咨询(金融、证券、期货、保险除外)；房地产开发；产权经纪；自有房租赁(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册时间：2005年10月14日

　　注册资本：10500万元人民币

　　注册地：江西省南昌市

　　法定地址：南昌市红谷中大道1619号南昌国际金融中心3501

　　12.  标的公司章程及其他组织文件中不存在法律法规之外其他重大限制股东权利的条款。

　　13.  主要历史沿革

　　南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前身是1959年冶金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂，1962年603厂和铁合金厂停止生产，1966年江西省冶金厅在603厂原址上建设801厂试验厂，1968年定名为603厂，1972年603厂更名为南昌硬质合金厂。

　　2003年2月15日，五矿有色金属股份有限公司与江西省冶金集团公司签署《关于协议转让分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的协议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂69%的出资作价3,505.469万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司分别持有南硬公司69%、31%的股权。

　　2006年5月16日，五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司三方共同签订了《增资扩股协议书》，约定五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分别以现金方式对南硬公司增加注册资本7,326.79万元、479.87万元和3,806.27万元。本次增资后，五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分别持有南硬公司67.00%、11.57%、21.43%的股权。

　　2006年12月28日，五矿有色金属股份有限公司与江西省冶金集团公司、株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合金有限责任公司合资合同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司21.43%的股权作价人民币5,250.35万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为中外合资企业。

　　2010年7月5日，根据江西省国有资产监督管理委员会与南昌市人民政府签订的《江西省省属企业整体行政划转地方人民政府管理协议书》的约定，江西省冶金集团公司已将其持有的合资公司11.57%股权，无偿划转给南昌市雍盛资产经营管理有限公司。

　　2010年9月，五矿有色金属股份有限公司将其持有的南硬公司4%的股权转让给德国HPTec GmbH。2012年3月，德国HPTec GmbH将其持有的合资公司4%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司；五矿有色金属股份有限公司、南昌市雍盛资产经营管理有限公司向南硬公司增资。

　　2018年12月，五矿有色金属股份有限公司向南硬公司进行增资。2018年12月，原股东五矿有色金属股份有限公司将其持有的南昌硬质合金有限责任公司全部股权无偿划转给五矿钨业有限公司。

　　2020年2月，南硬公司注册资本同比例减少至334,974,576.47元人民币，其中：五矿钨业有限公司出资284,616,893.36元人民币，持股比例为84.9667%；南昌市雍盛资产经营管理有限公司出资12,860,631.37元人民币，持股比例为3.8393%；株式会社泰珂洛出资37,497,051.74元人民币，持股比例为11.194%。

　　14.  标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　15.  标的公司不属于失信被执行人。

　　16.  本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表。上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，不存在与标的公司经营性往来情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手五矿钨业之间不存在经营性往来情况。本次交易完成后不存在上市公司、标的公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　17.  标的公司最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　18.  标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并范围）：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、关联交易价格、定价政策及定价依据

　　19. 交易标的资产评估情况

　　20. 评估结论

　　交易双方已聘请具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日出具《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次交易的评估结果具体如下：

　　经采用资产基础法评估，即南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元（大写为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌万零玖佰元整），较经审计的会计报表所有者（股东）权益评估增值额为12,723.60万元，增值率为60.95%。

　　21. 特别事项说明

　　22. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

　　委托评估部分房产均尚未办理房屋所有权证，具体明细如下：

　　■

　　本次评估按企业申报建筑面积评估，如专业测绘机构测量的面积与本次评估面积有差异，应按测绘后的面积调整本次评估结果。

　　本次评估没有考虑该事项对评估结论的影响。

　　23. 担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项

　　被评估单位已将位于经开区大道西侧、靠近北山路的仓库租赁给南昌经济技术开发区双港学校。根据租赁合同，租赁用途为办学（过渡），2019年6月签订的租赁费用为每年85万元（含税），租赁期限为2019年7月1日至2021年6月30日止。租赁房屋情况见下表：

　　■

　　24. 重大期后事项

　　1）2020年1月2日五矿钨业有限公司更名为五矿钨业集团有限公司，至评估报告出具日南昌硬质合金有限责任公司尚未完成股东更名工商变更登记。2020年4月24日，被评估单位注册资本变更，出资额由人民币43,943.42万元变更为人民币33,497.457647万元，营业执照已更新。

　　2）评估基准日后爆发了新型冠状病毒性肺炎疫情（简称：新冠肺炎疫情），全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，世界卫生组织在2020年3月11日宣布疫情构成全球大流行。本次疫情在短期内对被评估单位的正常经营活动产生了一定的影响，其主要出口产品碳化钨粉受到疫情产生的不利影响，同时其精密工具产品属于抗疫相关产品，大量用于测温枪与口罩的制造，精密工具中的PCB刀具销售量呈现增长趋势。管理层预计疫情在2020年下半年对企业的影响会缓解，2021年及以后对被评估单位的生产经营影响有限。由于截至本评估报告出具日疫情尚未结束，疫情远期影响难以准确预计。本次收益法评估中根据期后实际经营情况及管理层分析判断适当的考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，而在成本法评估中由于方法本身特性难以考虑其影响。

　　25. 评估结论与账面价值比较变动超过60%的原因分析

　　南昌硬质合金有限责任公司主要从事硬质合金、钨制品销售，属于资产密集型企业，具有人均占有的固定资产多、产品成本中物化劳动的比重高的特点。本次资产基础法评估土地评估增值接近8100万元以上，固定资产评估增值也有3700多万元。这与近几年当地土地、房屋等资产价值较大上升的趋势是一致的。

　　26. 交易对价和定价依据

　　标的股权转让价款的确定以评估报告为参考依据。根据评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，本次交易价格为28547.19万元。本次交易以评估值作为交易定价基础，保证了定价的公允性，不存在损害公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司就本次交易与五矿钨业签署了《中钨高新材料股份有限公司与五矿钨业集团有限公司关于南昌硬质合金有限责任公司84.9667%股权之股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　27. 卖方：五矿钨业集团有限公司

　　28. 买方：中钨高新材料股份有限公司

　　（二）交易对价

　　标的股权转让价款的确定以评估报告为参考依据。根据评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，本次交易价格为28547.19万元。

　　（三）支付方式和期限

　　中钨高新应当在《股权转让协议》生效之日起60个自然日内以现金方式向五矿钨业支付标的股权转让价款的100%。

　　（四）生效条件

　　《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：

　　29. 由双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章；

　　30. 按照双方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批机构（如董事会及/或股东（大）会）批准；

　　31. 南硬公司董事会同意就本次股权转让修订其公司章程；南硬公司其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权；

　　32. 依照法律法规规定获得上级单位或政府有关主管部门批准（如有）。

　　（五）标的交付状态及过户时间

　　转让方保证标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方应当于《股权转让协议》生效之日起60日内完成标的股权过户手续。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的和必要性

　　33. 加强业务协同，进一步整合优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局。

　　34. 实际控制人履行承诺，消除与上市公司同业竞争业务。2017年5月11日，中国五矿为避免与上市公司的同业竞争承诺：对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。南硬公司2018年和2019年已连续两年盈利，并已托管给公司。公司收购其股权，有利于消除与公司实际控制人的同业竞争业务。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，南硬公司将纳入公司合并报表范围。本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响；在未来年度，通过有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司业务布局，提高产品交付能力，将有利于提升公司整体盈利能力，增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力。

　　本次收购资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与五矿钨业累计已发生的日常关联交易总额为17,609.48万元。其中，采购商品、接受劳务为17,361.64万元， 租赁资产11.99万元，其他235.85万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已于会前收到并认真审阅了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，并与公司进行了必要的沟通，同意将该议案提交第九届董事会第十九次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次收购资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　本次交易是实际控制人履行消除与中钨高新同业竞争承诺的具体举措；有利于增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司整体业务布局，提升公司整体盈利能力。

　　本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的股权的转让参考底价来确定，交易价格公允、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；

　　本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于收购南昌硬质合金有限责任公司84.97%股权暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　35. 第九届董事会第十九次会议决议；

　　36. 第九届监事会第十一次会议决议；

　　37. 独立董事事前认可意见和独立意见；

　　38. 《中钨高新材料股份有限公司与五矿钨业集团有限公司关于南昌硬质合金有限责任公司84.9667%股权之股权转让协议》；

　　39. 《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）；

　　40. 《南昌硬质合金有限责任公司2019年度审计报告》（天职业字[2020]6856号）；

　　41. 招商证券股份有限公司《关于中钨高新材料股份有限公司收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　证券代码：000657           证券简称：中钨高新           公告编号：2020-71

　　中钨高新材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第十九次会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2020年9月9日（星期三）下午2：00；

　　2、网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月9日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月9日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日为：2020年9月4日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2020年9月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》；

　　2、《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》；

　　3、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

　　4、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　5、《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》；

　　6、《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述1-5项议案详见公司同日在中国证券报及或巨潮资讯网披露的《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的公告》、《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的公告》及相关内容。议案6详见公司于2020年6月30日在中国证券报及巨潮资讯网披露的《关于新增2020年度日常关联交易预计公告》    公告编号：2020-38。

　　（三）重点提示

　　1. 议案3和4为特别决议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　2. 议案6是关于公司与厦门钨业股份有限公司发生的关联交易，公司控股股东湖南有色金属有限公司不需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东账户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人代表授权委托书和代理人身份证进行登记（授权委托书格式详见附件1）；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡机股权登记日的持股凭证进行登记；授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记（授权委托书格式详见附件1）；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东账户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）参会登记时间：2020年9月8日（上午 9：30—11：00 时，下午 13：00—16：30 时）

　　（三）登记地点

　　地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦1101室公司证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、现场会议联系地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦1101室公司证券部

　　邮编：412000

　　电话：0731-28265979   0731-28265977

　　传真：0731-28265500

　　联系人：贾永军  王玉珍

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　2.公司第九届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2020年9月9日召开的2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次2020年第二次临时股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　证券账户：            持股数：                 持股性质：

　　委托人（法人）签名:                 委托人身份证号：

　　委托人签章：                        营业执照号：

　　受委托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注： 请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。  

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360657。

　　2、投票简称：中钨投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2020年9月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月9日上午9：15，结束时间为2020年9月9日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000657         证券简称：中钨高新    公告编号：2020-72

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于子公司签订国有土地收储合同及收到部分资产收储补偿费的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、株洲市石峰区土地储备中心将对中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）位于株洲市石峰区钽铌生产区的国有土地使用权进行收储，收储补偿费共计人民币10,800万元。

　　2、本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　根据《国务院办公厅关于健全生态保护补偿机制的意见》（国办发〔2016〕31号）、《湖南省长株潭城市群生态绿心地区保护条例》、《关于中央环保督查绿心地区240个违法违规项目整改和551个工业项目退出分类处置指导意见》（湘两型工委〔2017〕63号）、《株洲市绿心地区工业项目退出分类处置方案》（株政便函〔2018〕10号）、《株洲市石峰区绿心地区工业项目退出分类处置方案》（株石政办发〔2018〕1号）和《石峰区绿心地区工业项目退出评估工作操作细则》（株石绿领发〔2018〕8号）等文件精神，为推进石峰区绿心地区工业项目退出工作，株洲市人民政府授权株洲市石峰区土地储备中心收储株硬公司位于株洲市石峰区钽铌生产区的国有土使用权，土地证总面积为200201.98平方米。收储地块内的资产包括属于株硬公司的国有土地使用权及地上建（构）筑物等。株洲市石峰区土地储备中心将补偿给株硬公司资产收储补偿费人民币10800万元。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方：株洲市石峰区土地储备中心

　　法定代表人：刘红波

　　企业性质：事业单位

　　住所：石峰区清水塘铜霞路霞湾新城三栋

　　宗旨和业务范围：盘活闲置和存量土地，规范土地交易行为和土地市场的统一管理，优化土地资源配置。 拟定和执行土地收购储备、前期开发供应计划；承担土地收购、收回、置换、储备及整理，开发利用和划拨、出让等具体工作；负责土地储备资金的筹措、使用、管理，负责土地储备中的协议洽谈、费用测算；负责管理储备土地，发布储备土地信息；负责土地整理项目的实施管理和地籍测绘、工程测量等工作。

　　开办资金：1500（万元）

　　经自查，交易对方与株硬公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本项交易涉及株硬公司位于株洲市石峰区钽铌生产区的国有土地使用权，其土地使用权证号为湘国用〔2002〕字第023号、第024号、第026号、第027号、第028号、第029号，土地证面积为200201.98平方米。收储地块内的资产包括属于株硬公司的国有土地使用权及地上建（构）筑物等。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）协议名称及主体

　　协议名称：《国有土地收储合同》

　　甲方：株洲市石峰区土地储备中心

　　乙方：株洲硬质合金集团有限公司

　　鉴证方：株洲市石峰区清水塘老工业区搬迁改造指挥部

　　株洲市石峰区绿心地区工业项目退出工作领导小组

　　（二）收储范围、补偿价格、支付及交付条款

　　株洲市人民政府授权甲方收储乙方位于株洲市石峰区的国有土地使用权，其土地使用权证号为湘国用〔2002〕字第023号、第024号、第026号、第027号、第028号、第029号，土地证面积为200201.98平方米。收储地块内的资产包括属于乙方的国有土地使用权及地上建（构）筑物等。

　　根据株府录〔2019〕29号《株洲硬质合金集团有限公司钽铌制品事业部收储与搬迁事项备忘录》会议文件要求，甲方补偿给乙方资产收储补偿费人民币 10800 万元，其中土地使用权补偿 8474.49 万元。

　　收储补偿支付的方式和期限：甲方分三次向乙方支付收储补偿费：第一期支付收储补偿费总额的10%，即人民币 1080 万元；第二期支付收储补偿费总额的20% ，即人民币 2160 万元；第三期支付收储补偿费总额的70% ，即人民币 7560 万元。

　　（三）乙方的主要责任和义务

　　1、完成合同中对现有瑕疵及付款前负责处理的事项。

　　2、乙方将收储地块地上所有乙方的人员及拟搬迁处置的设施、设备、物品从收储地块的建（构）筑物、其他附着物中视实际情况予以腾退，并自行承担全部费用。

　　3、乙方应委托有资质的公司或机构对收储地块上易燃、易爆、有毒、有害物质及残渣残液进行清除，消除安全隐患，防止废水、废气、废渣等污染物对环境造成污染；乙方不负责土壤修复治理。

　　4、协助甲方办理收储地块注销（变更）国有土地使用权登记手续，并出具相关的证明文件和资料。

　　（四）甲方的主要责任和义务

　　1、按合同约定，按期足额向乙方支付土地收储补偿费；

　　2、在合同约定的期限内，接收并占有收储地块，并与乙方办理相关移交手续；

　　3、在合同约定的期限内，在乙方的协助下，办结收储地块国有土地使用权证注销或变更登记和房屋所有权注销或变更登记的法律手续。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、截至本公告发布之日，株硬公司已完成相关产能的搬迁。因前期准备充分，未影响其正常经营运转。

　　2、扣除相关资产账面价值， 本次土地收储补偿价款全额到账后，将会对公司损益产生积极影响，公司将根据本次收储事项的进度，按照相关会计准则予以确认，最终对损益的影响金额以经会计师事务所审计的结果为准，尚存在不确定性。目前，株硬公司已收到土地收储补偿款1080万元整。

　　由于受到2020年上半年疫情和宏观经济下滑影响，第二期付款前事项（如过户手续）未能如期办理完成，第二期收储补偿款未能到位。株硬公司将持续保持与株洲市政府及株洲市石峰区土地储备中心的联系，积极开展过户手续等的办理，督促甲方尽快支付剩余的收储补偿款。本次交易存在土地收储补偿款不能如期足额给付的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十四日