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深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 于近日收到深圳市皇庭集团有限公司(以下简称“皇庭集团”)支付的业绩补偿款31,730,429.21元。关于业绩补偿的相关情况如下:
一、业绩承诺情况
(一)交易概述
2018年12月,本公司以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司22.34%股份与公司关联方皇庭集团旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司(以下简称“重庆皇庭”)100%股权进行资产置换。同时交易各方签署了《资产置换协议书》,由皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司(以下简称“重庆九龙珠宝”)对重庆皇庭广场进行业绩承诺。
(二)业绩承诺内容
重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内,重庆皇庭广场每年度全部营业收入(含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入)应达到以下金额:2019 年度不低于人民币4,000万元;2020年度不低于人民币5,000万元;2021年起每年不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分,由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。
(三)业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆皇庭广场2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZI10248号),重庆皇庭广场2019年度实际实现承诺收入8,269,570.79元,未达到业绩承诺要求。根据《资产置换协议书》,皇庭集团或其子公司应以现金方式补偿本公司31,730,429.21元。
以上详细内容详见公司于2018年12月10日及2020年4月28日在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》(2018-87)、《关于重庆皇庭广场2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZI10248号)、《关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》(2020-18)。
二、业绩补偿履行情况
截至本公告披露日,公司已收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21元。皇庭集团按照《资产置换协议书》中关于业绩补偿的相关约定对2019年度重庆皇庭广场业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2020年8月22日