本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 330 号），公司就相关情况进行了认真核查，对问询函所列问题向深圳证券交易所作出书面说明，现将回复内容公告如下：

　　1、报告期末，你公司货币资金余额为3.61亿元，去年末余额为7.85亿元，短期借款、长期借款等有息负债余额为14.53亿元，去年末余额为11.87亿元，货币资金占有息负债比例分别为25%和66%。请你公司：

　　（1）说明货币资金存放地点、期限类型、利率、是否存在质押冻结等权利限制，是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户，是否用于为控股股东或其他关联方担保抵押。

　　回复：

　　公司2019年末货币资金余额为361,268,266.07元，具体构成情况如下：

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　　上述银行存款中的被冻结金额为18,162,627.00元。其他货币资金中因对使用有限制及放在境外且资金汇回受到限制的金额为275,439,963.64元，具体明细如下：

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　　公司货币资金无存放于与控股股东或其他关联方的共管账户的情况，也不存在用于为控股股东或其他关联方担保抵押的情形。

　　（2）具体说明你公司融资情况，包括融资渠道、金额、利率、期限、用途、可用抵押物等情况，并分析你公司是否存在偿债风险。

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　公司融资渠道主要为银行借款，借款总额为14.63亿元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司生产经营正常，持续盈利能力较好。截至2019年12月31日，公司总资产488,876.72万元，归属于上市公司股东的净资产265,497.21万元，2019年营业收入115,009.41万元，归属于上市公司股东的净利润4,816.95万元，资产负债率为43.24%；公司信用情况良好，银行借款额度可循环使用，目前流动性贷款授信额度尚有9,975万元未使用；货币资金中27,542.55万元为公司融资保证金可用于偿还债务；公司尚未办理抵押的不动产和机器设备的账面价值分别为79,700万元和31,053万元。

　　公司将加强应收款管理以保障各期的经营现金流入量，通过选择不同的采购结算方式合理控制各期经营现金流出量，同时通过有效管理各期资金流转情况并保持一定水平的可用货币资金，同时综合运用信用证、票据结算、银行借款等多种融资手段，采取短、长期融资方式适当结合，保持公司融资持续性与灵活性，满足资金需求，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

　　因此，虽然公司业务规模及对外投资扩大，债务规模也相应增加，但公司还款的主要资金来源稳定，为偿债提供了良好的保障，不存在偿债风险。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　1、了解与货币资金、筹资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。

　　2、将货币资金余额明细表与总账、资产负债表核对相符。

　　3、对库存现金进行监盘，抽查大额库存现金收支情况。

　　4、取得并检查银行存款余额调节表。

　　5、取得已开立银行结算账户清单并与账面进行核对。

　　6、取得全部银行存款账户对账单，并实施银行对账单和银行日记账的核查程序。

　　7、对已经销户的账户，取得销户证明。

　　8、获取及编制借款明细表，并与总账数、资产负债表核对相符。

　　9、获取并检查全部贷款合同及担保合同，并与账面情况核对相符。

　　10、获取及编制应付票据明细表，并与总账数、资产负债表核对相符。

　　11、获取及检查应付票据开票合同及担保合同，获取并检查应付票据备查簿，获取及检查应付票据与保证金核对表，并与账面情况核对相符。

　　12、检查公司企业信用报告，并与账面记录核对相符。对被审计单位企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，关注企业信用报告中列示的被审计单位对外担保的信息。

　　13、函证全部银行存款、其他货币资金、短期借款、长期借款、应付票据、信用证及本期已注销账户，编制银行函证结果汇总表并与报表核对相符。

　　核查意见：

　　经核查，我们的意见与公司的回复在所有重大方面保持一致。

　　2、报告期末，你公司“其他非流动金融资产”余额为10.99亿元，性质为对银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“维信基金”）优先级合伙权益的投资款。年审会计师对相关投资款的性质、列报、财务影响等发表保留意见。请对以下事项进行说明：

　　（1）根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函2020年第338号）的回复》，消除该保留意见涉及事项影响的措施为与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订《代持协议》。请明确说明公司相关措施是否足以消除保留意见涉及事项的影响，年审会计师进行核查并发表意见。

　　（2）请你公司说明目前维信基金工商变更手续的进展情况，变更手续是否存在实质性障碍。

　　回复：

　　因上述事项涉及到会计师出具保留意见的原因，根据相关要求，该问题还需会计师对公司回复内容发表意见，目前会计师尚未核查完毕，待会计师补充核查意见后，公司将另行公告。

　　3、报告期末，你公司“预付款项”余额为3.3亿元，较上年末大幅上升1,459%。年审会计师对部分预付账款的商业实质等发表保留意见。请对以下事项进行说明：

　　（1）根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函2020年第338号）的回复》，消除该保留意见影响的措施为尽快收回相关预付款项或货物。请说明截至目前相关款项及货物的回收情况。

　　（2）根据上述回函，你公司对涉及的三家供应商预付账款的付款时间均在2019年6月30日之前，至今未交付货物。请你公司说明最近两年向涉及供应商预付款项的金额及交货期限，相关采购是否具有交易实质，预付金额及付款进度是否合理，是否符合同行业惯例。

　　（3）请你公司核查所支付的预付款项是否以其他形式被你公司关联方占用。

　　回复：

　　因上述事项涉及到会计师出具保留意见的原因，根据相关要求，该问题还需会计师对公司回复内容发表意见，目前会计师尚未核查完毕，待会计师补充核查意见后，公司将另行公告。

　　4、根据年报，你公司向前五名客户的销售金额为5.02亿元，占年度销售总额比例为43.65%，其中关联方销售金额3.28亿元，占比为28.52%，应收关联方款项为3.26亿元。请对以下事项进行说明：

　　（1）请你公司说明该关联方销售的基本情况，包括交易背景及必要性、销售产品、毛利率等，并分析你公司经营是否对关联销售存在重大依赖。

　　（2）应收关联方款项占销售金额比例接近100%。请你公司说明关联方销售均形成应收款的原因及合理性，期后收款进度是否与预期相符，报告期内坏账损失计提是否充分。

　　（3）根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函2020年第338号）的回复》，最近两年公司对关联方应收账款坏账准备的计提均适用相同会计估计。请年审会计师说明在会计估计未发生变更的情况下，对2019年应收账款坏账损失计提发表保留意见的原因及合理性。

　　回复：

　　因上述事项涉及到会计师出具保留意见的原因，根据相关要求，该问题还需会计师对公司回复内容发表意见，目前会计师尚未核查完毕，待会计师补充核查意见后，公司将另行公告。

　　5、最近三年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.29亿元、9204.48万元、-2.32亿元。请你公司分析经营性现金流连续三年下滑及2019年大额为负的原因及合理性。

　　回复：

　　公司近三年应收账款、预付款项、营业总收入及经营活动现金净流量情况如下：

　　单位：亿元

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　　由上表分析可知，公司经营性现金流连续三年下滑主要原因为应收款项回款较慢，自公司实现面料服装产业链一体化后，产品生产周期延长，公司与客户回款信用期也延长，致使回款期限延长。

　　2019年公司经营性现金流大额为负的主要原因是应收账款回流慢，加上2019年国际市场环境的影响，公司部分客户受到经济下行压力，为稳定与客户的合作关系，公司进一步放宽信用期限；其次，2019年为锁定原料价格增加预付；另2019年公司收到的与经营活动相关的政府补助款也较前两年减少。

　　6、报告期内，你公司“毛纺服装业”库存量下降22.2万个单位，销售量和生产量分别为1301.3万个单位和895.2万个单位。请你公司核实库存量数据变动过程的准确性。

　　回复：

　　经核实，公司库存量数据变动过程是准确的。造成报告期内产销净变动量与库存变动量有所差异的原因如下：

　　公司主要生产和销售产品为精纺呢绒及服装服饰。公司日常生产销售过程中存在以下几种情形：

　　①根据订单自行生产销售；

　　②根据订单通过委托加工对外销售；

　　③根据订单外购呢绒面料，公司加工成服装对外销售；

　　④根据订单公司自行生产服装，另外购衬衣组合成套装对外销售等情形。

　　报告期内公司销售量1301.3万个单位包括自产、外购和委托加工等多种情形，而生产量895.2万个单位仅包括公司自行生产的部分。

　　因此，上述差异原因是销量中包含自产、外购和委托加工。

　　7、报告期内，你公司主要的三家子公司全部亏损。请你公司分析相关子公司亏损的原因，并说明改善业绩的具体措施。

　　回复：

　　（1）子公司泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）

　　亏损原因：泰安如意产品销售主要面向国际市场。2019年受国际环境影响，市场压力较大，客户回款困难，公司结合现实状况以及对未来经济状况的预测，计提了信用减值损失；另因2019年汇率变动的影响，财务费用汇兑损益也较同期增长较大。

　　业绩改善措施：一是灵活调度、整合人员、外加工厂等资源，快速响应市场变化，实现西装和衬衣生产联动性。同时利用行业协会、政府机构资源、已有的代理商资源，以点带面，拓展内销团装业务，并加大新代理商的开发。二是发挥技术优势，主攻内销产品设计、开发，并在个人定制领域实现新突破，提高企业竞争力。继续落实质量承包制方案，以干部责任为带动，全员质量管理再提升。三是加强内部管理，及时组织总结、数据分析，在质量方面形成PDCA闭环管理。从技术工艺设计、合理安排生产加班、优先使用物料库存、严格行政管理费用等方面减少原材物料、能源消耗。

　　（2）子公司新疆嘉和毛纺织有限公司（以下简称“新疆嘉和”）

　　亏损原因：2019年新疆石河子市对天山路进行改造，因污水总排口、污水处理站、在线监测站房等部分设施位于天山路改造范围，新疆嘉和拆除了相关污水处理设施。新疆嘉和地处石河子市西工业园区，在石河子市西工业园区“退二进三”发展规划中，要求相关地区不得再新建工业项目和实施工业技术改造，导致公司无法重建污水处理系统，生产无法进行。目前，新疆嘉和基本处于停工状态，经营业绩大幅下降，同时大额计提资产减值损失。

　　业绩改善措施：新疆嘉和正与当地相关部门沟通污水排放问题，如能妥善解决，将会正常开展生产经营活动，实现扭亏为盈；如无法解决污水排放问题，公司将制订新疆嘉和处置方案。

　　（3）控股子公司温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）

　　亏损原因：2019年受国际市场环境影响，全国服装行业整体下滑，特别是正装零售市场非常严峻，部分国内服装品牌企业大面积关店，温州庄吉代理商的销售业绩也大幅度下滑；因客户受到不同程度影响，公司对应收款项计提信用减值损失。

　　业绩改善措施：一是扩大职业装自营业务，发展与代理合作混合业务，增加职业装业务市场份额。二是扩大个人定制市场销售，提供线上与线下相结合的全方位服务，稳定老客户，拓展新客户，努力通过数据化与智能制造提升定制业务收入的增长。三是继续关闭亏损的零售店铺，减少店铺租金和销售人工成本。四是公司内部非生产人员整改简化，减少薪资成本；合理安排生产车间加班，节约水、电、气的耗用；降低费用，严格原料采购审批制度，避免库存增加。五是营销仓库的成衣库存加速变现力度，采取薄利多销，不定期搞促销等各种营销方式让资金回笼。

　　8、截至目前，你公司控股股东及其一致行动人山东如意科技集团有限公司和山东如意毛纺集团有限责任公司分别持有你公司股份6051万股和4206万股，相关股份已全部被质押及冻结。请你公司逐笔说明相关股东质押股份的主要原因、时间、期限、质权人、融资金额、预警线、平仓线、到期日、质押融资的主要用途等情况，并详细说明相关股份冻结情况及原因。

　　回复：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　公司股东如意科技及毛纺集团为融资，以其持有公司的股份向质权人提供了补充担保，具体情况如下：

　　1、公司控股股东如意科技共持有本公司股份60,514,665股，占公司股份总数的23.12%。如意科技共质押其持有的公司股份60,514,665股，占公司股份总数的23.12%。

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　　2、公司持股5%以上股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称：“毛纺集团”）共持有本公司股份41,880,000股，占公司股份总数的16.00%。毛纺集团共质押其持有的公司股份41,880,000股，占公司股份总数的16.00%。毛纺集团的质押情况如下：

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　　二、股东股份被冻结的情况

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　　三、股东股份被轮候冻结的情况

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　　9、2020年7月4日，你公司披露《关于持股5%以上股东部分股份解除冻结暨股份变动的公告》。你公司持股5%以上股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）持有的部分股份被解除司法冻结并被动卖出。请你公司核实并说明毛纺集团股份变动的具体方式，是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持预披露的规定，并结合毛纺集团及其一致行动人近期的减持情况，说明是否违反减持比例上限的情形。

　　回复：

　　毛纺集团原持有公司42,060,000股股份，占公司股份总数的16.07%；因毛纺集团与舜欣资产管理有限公司债权债务纠纷案，毛纺集团所持公司180,000股股份被解除司法冻结后强制卖出。截止目前，毛纺集团持有公司股份41,880,000股，占公司股份总数的16.00%。毛纺集团被动减持的基本情况如下：

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　　根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“减持细则”）的有关规定，在减持期间任意连续90个自然日内毛纺集团及一致行动人通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司总股本的2%，上述被动减持股份事项未违反前述规定。

　　本次减持股份为司法介入情况下的被动卖出，公司无法按照减持细则的约定提前十五个交易日披露。

　　毛纺集团未提前获悉任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。目前公司日常经营及生产活动正常，本次被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生实质影响，亦不会导致公司控制权发生变更。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，督促有关各方严格遵守减持相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　2020年8月22日