以保障理财业务合规稳健经营为目标，持续完善风控体系，强化风险管控能力。根据理财业务转型要求，不断健全与各类资产相适应的投前、投中及投后风险管理机制，深化理财业务风险管理体系建设。一是在明确理财资金投资偏好的基础上，加强理财投资风险标准的导向作用。二是提升风险识别与管控能力，探索优化信用风险审批机制，建设信用债投资内部评级体系，引进系统管理工具，提高管理效能。三是关注市场风险，开展理财产品压力测试，强化风险计量与监测能力。四是完善理财业务制度体系，梳理改善业务流程，有效防范业务操作风险。

　　积极推进发展转型，有序开展理财子公司筹建申报。继续落实过渡期转型计划，稳妥通过自然到期、缩量续接等方式压降老产品。统筹安排非标债权资产与新老产品发行计划的平稳衔接；通过协商退出、市场转让、发行符合新规要求的产品对接等方式，合理有序消化期限较长的非标债权投资。根据监管规定，按照理财子公司独立经营的要求，积极推动组织架构设计、人才储备、系统建设等前期准备，有序推进理财子公司筹建申报工作，筹建事宜尚待监管部门批准。

　　5.2零售金融业务

　　报告期内，本公司积极应对新冠肺炎疫情影响，保障人民群众日常金融服务需求，快速响应国家复工复产复业号召和服务民生促进消费的政策导向，发挥经营机构区位资源禀赋，主动把握疫情期间居民对美好生活向往的新趋势和新需求，加速消费金融、财富管理、养老金融等三大战略特色业务的线上化进程，以科技赋能不断驱动零售业务持续高质量发展和价值创造。

　　报告期末，零售客户数1,705.45万户，同口径较上年末增长5.90%；管理零售客户综合资产（AUM）6,949.83亿元，较上年末增长9.29%；个人存款余额3,182.97亿元，较上年末增长9.45%；个人贷款和垫款余额3,228.89亿元，较上年末增长0.64%；个人贷款和垫款收益率6.59%；个人贷款和垫款不良率1.24%。

　　报告期内，零售金融业务营业收入73.30亿元，同比增长8.58%，占本集团营业收入比例为28.84%，同比提高2个百分点。其中，利息净收入60.21亿元，同比增长11.62%，占本集团利息净收入比例为35.32%；手续费及佣金净收入12.95亿元，占本集团手续费及佣金净收入比例为35.11%；税前利润11.50亿元，占本集团税前利润比例为9.38%。

　　5.2.1 消费金融

　　主动应对新冠肺炎疫情，立足零售信贷持续高质量发展，多措并举，推动消费金融回归本源，加快全流程风险经营能力建设，着重加强共债风险防控，加大智能催收等技术应用，强化贷后管理。零售信贷业务结构更加均衡稳健，实现规模、收益和质量的良好平衡。

　　全力支持抗击疫情，加大个人贷款助企纾困力度，做实疫情期间个人贷款金融便利服务，开通在线服务渠道，推出息费减免、征信维护、延期还款、降低贷款利率等多项信贷便利政策和服务。报告期内，累计向1.4万名客户提供金融服务便利。

　　发挥互联网金融业务先发优势，支持居民日常消费融资需求。围绕汽车、在线消费等领域，加强与头部场景合作机构合作，强化科技赋能和全流程管控，持续深化产品创新，加快存量互联网客户的对接和经营。针对居民不断增长的线上消费需求，不断丰富和优化在线信贷产品“信义贷”的产品流程、渠道和场景，拓展信义贷在PAD、手机、微信银行等移动渠道的升级，提高审批时效和客户体验，持续完善客户和产品差异化定价模型。

　　贯彻落实国家房地产相关政策，稳步发展住房按揭贷款业务。支持居民自住和改善购房需求，因城施策，围绕客户体验，依托系统赋能和数字化应用，重塑住房按揭贷款业务全流程，打造支撑业务受理、影像处理、审查审批、签约担保、放款支付、贷后服务等全流程作业的系统模块及功能，实现影像流、大数据辅助决策、流程化管理，全面提升住房按揭贷款产品竞争力。

　　主动应对风险挑战，基于大数据应用和科技赋能持续推进智能风控建设。受宏观经济下行及新冠肺炎疫情影响，零售信贷资产质量管理难度加大。本公司加大智能风控及大数据技术的深度应用，持续加强准入管理，聚焦共债客群的风险识别和反欺诈管理，加快优化客群结构，主动收紧高风险业务与高风险客户信贷投放，遏制存量客群共债风险增长；加强贷后催收管理，不断完善和加强自主催收，提升AI智能催收技术的应用，并持续完善风险监测、分析、预警和处置机制，加强闭环管理。

　　报告期末，消费贷款余额1,607.60亿元，占个人贷款和垫款比例为49.79%，较上年末下降4.66个百分点；住房按揭贷款余额1,050.94亿元，较上年末增长11.32%，占个人贷款和垫款余额比例为32.55%，较上年末提高3.13个百分点。

　　5.2.2 财富管理

　　本公司把握客户金融行为在疫情背景下加速线上化的趋势，主动提速财富管理经营模式转型，以分层分类经营为轴心，以线上化经营和大类资产配置为导向，以数字化工具为驱动，构筑全渠道线上线下一体化的运营服务体系。

　　聚焦财富客户经营，遵循“优化配置、线上引流、精准营销”的脉络，以高端借记卡为介质，优化分层分类的客户金融及非金融体系，开展差异化、定制化的分层产品创设，升级增值权益体系，推出线上服务平台和活动平台，进一步提升“上银财富”的品牌影响力和客户渗透度；借助金融科技及数字营销，持续提升客户需求的精准识别及金融方案的专业提供，促进业务高效运转，不断升级客户综合金融服务体验。

　　聚焦基础客户经营，升级代发业务流程，实现代发业务线上一体化流程办理，不断丰富薪福家品牌和权益内涵，构建代发客户存款、理财、贷款、增值服务等全方位一体化的综合金融服务平台；发挥服务网点优势，积极推动上海市新版社保卡换发工作，报告期内累计受理177.43万人申领；深化金融科技赋能业务，大数据助力构建数字化经营体系，面向信用卡、养老金、代发、个贷等客群，推进客户标签画像建设，基于细分客群洞察分析，开展双卡联动、定期存款、理财等精准营销，客户价值贡献持续提升。

　　聚焦产品创新，积极融入长三角一体化战略，发行“长三角”主题借记卡；面向医护、警察等抗疫一线行业，推出“白衣天使”、“人民卫士”等主题借记卡；注重客户配置体验提升和结构优化，推动代销业务全面发展，建立优质头部机构的常态化合作机制，不断拓宽净值化产品线；加速重点产品、业务流程的线上化进程，整合“大销售”系统建设，丰富并完善线上销售的产品线，打造更便捷、更流畅、更完整的客户体验动线。报告期内，各类投资产品线上化程度提升显著，其中，代理销售保险产品线上化程度同比提高39个百分点。

　　报告期末，管理月日均综合资产100万元及以上财富客户136,102户，较上年末增长13.22%；前述客户月日均综合资产3,275.25亿元，较上年末增长12.39%；管理月日均综合资产800万元及以上私行客户4,098户，较上年末增长8.84%；前述客户月日均综合资产695.76亿元，较上年末增长7.31%；个人非保本理财产品余额3,091.77亿元，较上年末增长11.41%。报告期内，代理销售非货币类公募基金产品规模增长明显，同比增长587.66%；代理销售转型保险产品规模同比增长62.82%。

　　5.2.3 养老金融

　　本公司积极做好疫情防控期间养老客户服务工作，以自动化、数字化创新业务流程，引导养老客户金融行为向非接触式、线上化转移，升级产品服务内涵，增强养老金融品牌综合实力，提升获客效能，深耕客户经营，实现养老金融市场地位稳步提升。

　　践行社会责任，始终坚持养老金融“服务民生、奉献社会”的宗旨，疫情期间围绕“一升一降”，即提升老年客户线上服务渠道使用率和降低前往网点的主观意愿，联合内外部媒体多方位、多角度开展防疫宣传，多举措保障养老客户安全分流，确保对养老客户的金融服务安全有序开展。

　　提升获客和经营效能，构建适应新形势下的获客模式，评估疫情影响，调整获客策略，围绕客户体验提升，通过关键点优化不断推出二维码、PAD等外拓获客新工具，开发和应用数据营销、智能营销、实时营销等新技术、新工具开展内部存量客户的深层次营销；围绕养老客户生命周期，完善符合养老客户风险偏好的专属产品体系、线上渠道产品布局及智能精准营销策略，依托20年深厚的养老金融服务经验和丰富的为老服务数据，持续优化数据模型，助力养老客户综合资产稳步提升。

　　打造“十全十美”养老金融增值服务品牌，结合线上化和老龄化趋势，致力于满足养老客户生活、服务、健康及精神需求，完善养老服务生态圈建设，加强养老客户线上消费行为分析，洞察养老客户消费偏好，改进服务模式，不断优化交互体验，进一步提升品牌服务能力。

　　报告期末，养老金客户158.23万户，较上年末增长0.54万户，上海地区养老金存量客户位列第一；养老金客户综合资产（AUM）3,175.69亿元，较上年末增长10.39%，占零售客户综合资产（AUM）45.69%，较上年末提高0.45个百分点。报告期内，养老金代发超过1,120万笔。

　　5.2.4 信用卡

　　立足区位优势，把握疫情后居民消费需求的不断反弹和释放，加快从获客驱动向交易驱动转变，推动重点地区的属地化、区域化经营，强化风险管理，优化业务结构，稳步向“成为首家迈入千万级发卡行的城商行”的战略目标迈进。

　　持续围绕有效获客，推出多种信用卡产品及家装分期金融服务；深化互联网平台合作，报告期内，线上渠道获客近53万户，同比增长260%。

　　稳步推进客户经营，深化交易驱动策略布局，契合后疫情时期消费复苏新动向，积极响应“五五购物节”、“夜生活节”等国家促消费活动，聚焦美食美饮、生活服务、汽车金融、家装金融等消费领域，推出系列营销活动；加大营销投入，集中上线微信、京东、苏宁、美团等移动支付平台支付优惠活动，加速都市消费生活圈建设，聚焦服务创新与便民服务，针对远程点单、自营外卖等新兴消费模式上线专项优惠活动，助力居民消费。

　　报告期末，信用卡累计发卡986.33万张，较上年末增长9.89%；信用卡贷款余额334.16亿元；信用卡贷款不良率1.84%。报告期内，信用卡交易额635.09亿元，同比增长4.42%。

　　5.3 互联网金融业务

　　报告期内，本公司深化金融科技创新应用，互联网金融业务保持快速发展。围绕“核心客户”和“核心产品”，持续创新与丰富线上特色产品与服务，推进与各类互联网流量平台在“存、贷、汇”等领域开放银行合作，着力完善数字化电子渠道与线上客户经营体系。报告期末，线上个人客户3,544.12万户，较上年末增长543.19万户，增幅18.10%；年度活跃客户数609.73万户，同比增长142.51%；互联网日均存款余额397.02亿元，较上年末增长26.25%；互联网中小微贷款余额123.87亿元，较上年末增长26.32%；报告期内，互联网业务交易额2.55万亿元，同比增长56.44%；互联网中间业务收入7.57亿元，同比增长27.96%。

　　以科技引领金融服务转变，本公司依托数字化互联网金融开放平台，打造“非接触的金融服务”，金融和科技结合力度持续加强。以科技拓展金融服务广度，将银行线上存、贷、汇服务集成至互联网高流量入口，在新冠肺炎疫情之下，更安全、更便捷触达广大客群。金融科技赋能产品与服务创新，在线理财方面，建成银行理财子公司代销平台，涵盖市场已有理财子公司类活期、固收类等产品种类；在线贷款方面，创新“在线赋强公证平台”，保障借款人的线上贷款真实意愿，促进诚实信贷，践行普惠金融；新型支付方面，持续创新金融账户应用，围绕灵活就业、高速交通等场景及客群特征，推出面向“长尾客群”专属电子银行卡；结算与现金管理方面，形成B2C电商、B2B平台、保理、供应链金融平台、物流平台、交易所等六大类资金管理解决方案；在线跨境方面，为大型集团企业外派员工创新全线上、低成本、秒级到账的薪资跨境汇入服务。报告期内，与核心客户成功落地多个项目合作，涵盖主要核心产品，加快生态融合。

　　5.4 信息技术及研发

　　报告期内，本公司围绕“运营智慧安全、开发友好高效、技术创新引领”信息科技战略目标，积极应对新冠肺炎疫情影响，运用科技手段，构建智能运营及居家办公相结合的科技支撑体系，快速打造智能化运营体系，为远程运营提供强力支撑，实现生产运营不间断、金融服务不掉线。

　　新冠肺炎疫情期间，本公司快速升级VPN（虚拟专用网络）远程办公网络，在风险可控的前提下，以最小化权限原则开通信息系统的远程访问权限，满足本公司疫情期间远程办公需要，实现生产经营不间断。快速搭建一套专用于支撑远程软件开发的VPN网络系统，支撑软件工作人员通过远程访问方式复工复产，开展信息系统建设和优化工作，不断提升生产运行连续性。

　　不断完善智能化运维建设，持续赋能科技运营管理，完成AIOps（基于算法的IT运维）智能监控告警平台，运用机器学习算法模型，对海量运维数据进行实时分析，实现故障智能检测发现，提升监控告警的准确性及有效性。基于人脸识别技术健全统一生物识别能力，对办理业务的客户身份信息加强核查，识别异常，通过联防联控解决信息不对称问题，助力强化风险识别及防控水平。推出“上行e事通”移动应用，为客户经理提供移动化操作平台，支持客户经理随时随地为客户提供贴身服务，助力提升客户体验；为运营管理人员开通移动运营助手，支持对网点客户排队情况、自助机具运行情况进行远程智能监控，实现精准化运营资源调度，降低运营成本。

　　以“数据驱动”为宗旨，有序推进数据中台规划与建设。基于分布式架构，完成PB级企业数据湖基础设施建设，运用流计算、图计算、内存计算等引擎技术对实时数据进行加工，提升数据计算和应用能力，为实时反欺诈和实时营销奠定技术基础；持续推进数据治理工作，通过反洗钱专项治理，针对高风险存量账户进行数据分析、跟踪整改，中止高风险账户进行交易，有效防范反洗钱风险；建立数据质量检核与修复的闭环管理机制，实现对169个重点数据项的迭代治理。

　　5.5渠道建设

　　报告期内，本公司围绕“线上移动优先、线下能级提升”发展思路，以客户为中心，推进数字化线上渠道建设，持续改进物理网点布局与业态形象，通过数字化精准营销及线上线下协同经营，提升线上线下渠道客户数字化经营能力与价值贡献。

　　5.5.1线上渠道

　　手机银行渠道方面，个人手机银行主动经营转型继续深化，更好支撑获客及客户经营。报告期内，发布手机银行6.0版本，基于数据集市和智能策略运用，打造面向财富管理、信用卡、老年客户的专属版本，个性化、精准化服务能级进一步提升；运用“端到端”数字化思维重塑客户投融资旅程，全新上线投资和借款频道，为客户提供资金、账户、产品实时一览的全方位投融资体验；以科技手段促进线上线下协同经营，推出客户经理云工作室、柜面服务扫码预办理等新功能，线上服务促进经营质效提升。企业手机银行聚焦服务创新与普惠便民，基于数字化平台及新技术应用，支持中小微企业在线办理供应链融资业务，支撑普惠金融发展。报告期末，个人手机银行客户624.45万户，较上年末增长9.09%；微信银行客户359.80万户，较上年末增长4.35%；企业手机银行客户数8.75万户，较上年末增长5.55%；企业微信银行关注客户数5.20万户，较上年末增长12.31%。报告期内，个人手机银行实现产品销售金额1.28万亿元，同比增长48.70%；个人手机银行产品销售占比67.10%，较上年末提高3.48个百分点。

　　网银渠道方面，个人网银持续丰富理财、基金、保险、存款品种，并在理财、信用卡、贷款等场景中实现与手机银行的交易协同。企业网银持续推进企业业务线上化，推出资产池、企业信用报告查询、电子签章管理、万通收付业务等新产品。报告期末，个人网银客户453.62万户，较上年末增长1.47%；报告期内，企业网银客户月活8.90万户，企业网银月均结算交易量115.65万笔。

　　5.5.2 网点经营

　　围绕国家战略、地区经济发展、客户金融服务需求不断优化分支机构布局；持续推进网点业态重塑和形象提升，力求打造“智慧、专业、温馨、高品质”的网点渠道形象；持续深化网点转型，以客户为中心，优化网点经营管理目标体系，完善从总行到分行、支行、网点、销售队伍、专业团队以及线上渠道的策略协同。网点渠道智能化水平不断提升，报告期末，本公司在306家网点布放新型智能柜员机，提供大额现金存取、开卡激活、电子银行签约、账户查询、转账汇款、理财销售、定期存款、密码服务、公共事业缴费、信用卡面签激活等综合金融服务，网点服务效率进一步提升。

　　报告期末，本公司共有318家分支机构，设有415家自助服务点。本公司分支机构情况如下：

　　■

　　注：1、分支机构不含子公司；

　　2、员工数含劳务派遣人员；

　　3、2020年8月，本公司收到《深圳银保监局关于上海银行深圳前海分行开业的批复》（深银保监复〔2020〕315号），同意本公司深圳前海分行开业。2020年8月18日，深圳前海分行正式开业。

　　5.5.3客服中心

　　本公司始终坚守“服务为本”初心，凝心聚力，克服疫情突发影响，形成线上线下联动服务，同时开设电话银行e理财疫情服务专线，为客户提供7x24小时暖心服务，保障客户金融服务有序平稳。加速推进客户体验管理，建立综合体验指数，运用智能文本建模分析、挖掘客户问题，推进客户体验数字化闭环管理机制建设。立足客户视角重塑服务旅程，以数据驱动的细分客群策略再造电话银行IVR（互动式语音应答）菜单，为客户提供更高效、更专业的服务。大力推动服务线上化、智能化，实现智能机器人服务覆盖所有线上入口，大幅提升机器人识别率和解决率，在线服务和智能机器人服务占比显著上升。

　　报告期内，全渠道服务总量719.88万通，同比提高4.65%；其中在线服务量同比提高38.95%，在线智能机器人服务占比达92.76%。

　　6涉及财务报告的有关事项

　　6.1 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　财政部于2017年修订《企业会计准则第14号--收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本公司董事会五届十二次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案》，详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-048）。本公司于2020年1月1日执行上述修订后的会计准则，该准则实施对本公司收入确认方式未发生重大变化，对财务报表影响不重大。

　　6.2 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　不适用

　　6.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　不适用

　　■

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行     公告编号：临2020-036

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　董事会五届十五次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会五届十五次会议于2020年8月21日在上海以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2020年8月7日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事18人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2020年半年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年半年度报告》《上海银行股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　二、关于上海银行股份有限公司主要股东履职履约情况的评估报告

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于上海银行股份有限公司金融债券发行规划的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于上海银行股份有限公司发行金融债券的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准本次金融债券发行方案：

　　1、发行总额：不超过人民币300亿元（含），一次或分期发行。

　　2、债券期限：不超过5年。在发行前，根据公司资产负债结构并视市场情况和投资者需求而定。

　　3、债券利率：固定利率，最终债券利率根据市场情况确定。

　　4、债券品种：普通金融债券（含专项金融债券，不包括二级资本债券、可转换债券、无固定期限债券等补充资本金性质的金融债券）。

　　5、发行对象：全国银行间债券市场成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　6、募集资金用途：充实长期稳定资金来源，优化公司负债结构，支持业务稳健发展。

　　7、决议有效期：自董事会批准之日起二十四个月内有效。

　　8、发行授权：授权高级管理层根据具体情况和监管部门的审批要求确定普通金融债券的发行品种、发行时间、额度、期限、利率、价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有金融债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付及债券存续期等其他相关后续事项。授权期限自董事会批准之日起二十四个月内有效。

　　上述发行金融债券事项须经相关监管机构批准后方可实施。

　　五、关于修订《上海银行股份有限公司内部审计章程》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于披露我行2019年全球系统重要性评估指标的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准在公司网站披露上海银行2019年全球系统重要性评估指标。

　　七、关于制订《上海银行市场风险模型验证管理办法》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　八、上海银行2020年上半年合规风险管理自我评估报告

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于2019年度高级管理人员考核结果的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:胡友联、施红敏。

　　十、关于高级管理人员任期考核结果的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:胡友联、施红敏。

　　十一、关于与上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:顾金山。

　　十二、关于与上海和辉光电股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:叶峻、应晓明。

　　十三、关于与中船重工物资贸易集团有限公司和中国船舶工业贸易有限公司关联交易的议案

　　其中，与中船重工物资贸易集团有限公司关联交易，表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票；与中国船舶工业贸易有限公司关联交易，表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:李朝坤。

　　会议还听取了《关于上海银行2020年上半年经营管理情况及下半年主要工作安排的报告》《关于2019年度监管意见及其整改落实计划的报告》。

　　上述第十一、十二、十三项议案有关关联交易事项，详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行 公告编号：临2020-037　

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　监事会五届十六次会议决议

　　公 告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会五届十六次会议于2020年8月21日在上海以现场会议加视频接入方式召开，会议通知已于2020年8月10日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由葛明监事主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2020年半年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2020年半年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2020年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年半年度报告》《上海银行股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　二、关于2019年度高级管理人员考核结果的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于高级管理人员任期考核结果的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《关于2019年度监管意见及其整改落实计划的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行      公告编号：临2020-038

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　1、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）不超过人民币60亿元授信额度，授信期限不长于2年。

　　2、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对给予上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”）等值人民币20.8亿元固定资产银团贷款的利率进行适度调整。

　　3、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对与中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“中船重工物贸”）关联交易事项进行调整。

　　4、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予中国船舶工业贸易有限公司（以下简称“中船工业贸易”）综合授信额度不超过等值人民币5亿元，敞口不超过等值人民币5亿元，授信期限不长于2年。

　　●回避表决事宜：

　　关联董事顾金山先生对给予上港集团关联授信事项回避表决。

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对调整和辉光电关联授信事项回避表决。

　　关联董事李朝坤先生对调整中船重工物贸关联交易事项，以及给予中船工业贸易关联授信事项回避表决。

　　●上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与上港集团的关联交易

　　经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予上港集团不超过人民币60亿元授信额度，用于债务融资工具承销及持券业务，授信期限不长于2年,其中：（1）承销品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续债；（2）持券品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据，单笔期限不长于3年。担保方式为信用。

　　上港集团为公司主要股东，且公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与和辉光电的关联交易

　　经公司董事会五届三次临时会议、五届十三次会议、五届十九次临时会议审议通过，同意给予和辉光电不超过等值人民币24.72亿元授信额度。经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对其中20.8亿元固定资产银团贷款利率进行适度调整，与银团保持一致。

　　和辉光电为公司主要股东上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）的控股子公司，且公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）与中船重工物贸的关联交易

　　经公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中船重工物贸等6户企业综合授信额度不超过人民币130.8亿元，敞口额度不超过人民币20亿元，其中同意给予中船重工物贸综合授信额度不超过人民币94.8亿元，敞口额度不超过人民币16.8亿元，敞口部分的担保方式为由中国船舶工业物资有限公司提供连带责任保证担保。额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证、银行承兑汇票贴现。额度中明确低风险票据承兑额度不超过人民币71亿元，其中21亿元担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保，50亿元担保方式为有公司同业授信的银行承兑汇票100%质押担保。

　　经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对与中船重工物贸的关联交易事项进行调整：（1）将原低风险票据承兑额度中50亿元调整为资产池额度，其中40亿元为无敞口低风险资产池额度，10亿元为敞口普通资产池额度，资产池额度可用于流动资金循环贷款（含小时贷）、票据承兑。（2）中船重工物贸授信额度不超过94.8亿元，新增敞口额度（对应普通资产池额度）10亿元，单户敞口额度增至26.8亿元。中船重工物贸等6户企业综合授信额度不超过130.8亿元，敞口额度新增10亿元，整体敞口额度增至30亿元。

　　经国务院批准，公司主要股东中船国际贸易有限公司（以下简称“中船国贸”）的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工物贸属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）与中船工业贸易的关联交易

　　经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予中船工业贸易综合授信额度不超过等值人民币5亿元，敞口不超过等值人民币5亿元，授信期限不长于2年。其中：（1）非融资性保函不超过人民币5亿元，保函品种包括：预付款保函，单笔业务期限不长于1年；履约保函，单笔业务期限不长于3年。（2）国际信用证额度不超过等值人民币1亿元，单笔业务期限不长于1年，以上担保方式为信用。

　　经国务院批准，公司主要股东中船国贸的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船工业贸易属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、上港集团为公司主要股东，且公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　2、和辉光电为公司主要股东联和投资的控股子公司，且公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　3、经国务院批准，公司主要股东中船国贸的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工物贸和中船工业贸易属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、上港集团基本情况

　　上港集团成立于1988年10月21日，注册资本人民币2,317,367.4650万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼，法定代表人为顾金山。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

　　截至2020年3月末，上港集团合并资产总额1,439亿元，净资产929亿元；2020年1-3月，实现合并收入54亿元，净利润19亿元。2017-2019年，上港集团合并收入分别为374亿元、380亿元、361亿元；净利润分别为128亿元、115亿元、99亿元。

　　2、和辉光电基本情况

　　和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本107亿元，企业性质为股份有限公司（非上市、国有控股），控股股东联和投资持股比例为74.59%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路1568号，法定代表人傅文彪，经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出口业务，实业投资。

　　截至2020年6月末，和辉光电资产总额239.05亿元，净资产108.41亿元。2020年1-6月，主营业务收入9.21亿元，净利润-5.48亿元。2017-2019年，主营业务收入分别为6.16亿元、8.03亿元、15.13亿元，净利润分别为-11.24亿元、-8.79亿元、-9.19亿元。和辉光电由于AMOLED面板二期项目建设持续投入、一期项目设备高额折旧对其利润影响较大，但目前来看产品已占据一定市场份额、主营业务收入有所上升、亏损幅度有所下降，预计二期项目完全投入运营后，其整体经营及财务状况将有所改善。

　　3、中船重工物贸基本情况

　　中船重工物贸是中国船舶重工集团有限公司全资子公司，属于国有企业，注册资本17亿元，是国内船舶工业领域重要的物资供应主渠道。公司总部设在北京，法定代表人杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街5号，另在沈阳、武汉、广州、上海、重庆、昆明、天津、西安、营口、香港等十几个城市设有控股公司，经营网络基本覆盖全国区域，截至目前控股并表企业17家，围绕优先服务船舶系统内的物资需求，保证军工紧缺物资和材料的供应，积极拓展系统外市场营销的理念开展各项经营。

　　2020年6月末，中船重工物贸合并总资产230.50亿元，净资产22.60亿元。2020年1-6月，实现合并营业收入354.60亿元，净利润0.58亿元。2017-2019年，中船重工物贸合并营业收入分别为1,356.71亿元、1,315.43亿元、1,163.25亿元；净利润分别为0.48亿元、1.18亿元、1.69亿元。

　　4、中船工业贸易基本情况

　　中船工业贸易由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司各持股50%，属于国有企业，注册资本10亿元，是中国船舶集团有限公司内船舶国际贸易平台。公司总部设在北京，法定代表人李洪涛，注册地址为北京市海淀区中关村南大街乙56号。中船工业贸易主要职能定位是集团内船舶国际贸易平台，集团内部所有的军船品出口均需要通过其与集团内部船厂联合生产进行出口；另外，集团内80%的民船出口需要经过中船工业贸易代理。

　　2020年6月末，中船工业贸易合并总资产134.35亿元，净资产44.65亿元。2020年1-6月，实现合并营业收入23.34亿元，净利润2.2亿元。2017-2019年，中船工业贸易合并营业收入分别为48.9亿元、27.9亿元、37.7亿元；净利润分别为1.5亿元、3.2亿元、2.0亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与上港集团、和辉光电、中船重工物贸、中船工业贸易的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与上港集团、和辉光电、中船重工物贸、中船工业贸易的关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、上述关联交易应当履行的审议程序

　　根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》》（以下简称“《编报规则第26号》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》》（以下简称“《上交所实施指引》”），以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银行关联交易管理办法》”）等相关规定，公司与上港集团的交易金额占公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据《上交所实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序，公司调整和辉光电银团贷款利率，以及调整与中船重工物贸关联交易事项涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。

　　根据中国银保监会《关联交易管理办法》规定，公司与和辉光电的交易金额不足公司上季末资本净额1%，且与其所在集团交易金额合计不超过公司上季末资本净额5%，为一般关联交易。根据中国证监会《编报规则第26号》《上交所实施指引》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，公司与和辉光电的交易金额占公司最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据中国银保监会《关联交易管理办法》规定，公司与中船重工物贸的交易金额占公司上季末资本净额1%以上，与中船工业贸易的交易金额不足公司上季末资本净额的1%，上述交易发生后，公司与中船重工物贸、中船工业贸易所在集团发生的关联交易金额合计占公司上季末资本净额5%以上，因此上述交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。

　　上述关联交易事项均已经公司董事会五届十五次会议审议通过。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司给予上港集团债务融资工具承销及持券额度不超过人民币60亿元的关联交易事项、调整和辉光电不超过等值人民币20.8亿元贷款利率的关联交易事项、调整与中船重工物贸关联交易事项，以及给予中船工业贸易综合授信额度不超过等值人民币5亿元的关联交易事项均属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司给予上港集团债务融资工具承销及持券额度不超过人民币60亿元的关联交易事项、调整和辉光电不超过等值人民币20.8亿元贷款利率的关联交易事项、调整与中船重工物贸的关联交易事项，以及给予中船工业贸易综合授信额度不超过等值人民币5亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月22日