证券代码：600446   证券简称：金证股份    公告编号：2020-058

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　债券代码：155554   债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第八次会议于2020年8月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名。董事杜宣先生因公务未能亲自出席，委托董事李结义先生行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》和《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2020年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法分别对股票期权数量及授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记等业务；

　　4、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　5、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记等业务、办理公司注册资本的变更登记；

　　6、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　7、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　8、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会同意，上述对董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　同意上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会办理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司申请授信并提供反担保的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司申请授信并提供反担保的公告》（公告编号：2020-062）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-063）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-064）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十一日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2020-059

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届监事会2020年第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第六次会议于2020年8月21日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　公司拟于近期实施2020年股票期权激励计划，激励对象为公司及子公司高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，首次授予人数24人。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合管理办法规定的激励对象条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其具备本次激励计划激励对象的资格。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月二十一日

　　证券代码：600446     证券简称：金证股份    公告编号：2020-060

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司2020年

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象1,692.25万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司总股本860,440,484股的1.97%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）

　　英文名称：SHENZHENKINGDOMSCI-TECH CO.,LTD

　　股本：860,440,484股

　　注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼

　　法定代表人：赵剑

　　上市时间：2003年12月24日

　　主营业务：公司主要服务于金融行业客户，产品覆盖证券、基金、银行、期货、保险、信托、综合金融等领域，同时还涉及硬件销售、智慧城市等业务。公司软件业务主要是按照产品化或定制项目的模式向客户销售，同时按功能升级收取软件升级费用，按年收取软件维护费用；硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。

　　（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司董事会由8名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　■

　　2、监事会构成

　　公司监事会由3名监事构成，其中职工监事1人，基本情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员构成

　　公司共有高级管理人员3名，基本情况如下：

　　■

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、 股票期权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为1,692.25万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本86,044.0484万股的1.97%。其中，首次授予1,353.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,044.0484万股的1.58%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留338.45万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,044.0484万股的0.39%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

　　五、 激励对象的范围及分配

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、 激励对象的确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司或子公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司或子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象均在公司或子公司任职，且已与公司或子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计24人，约占公司（含子公司）全部职工人数的0.34%，具体包括：

　　1、公司或子公司高级管理人员；

　　2、公司或子公司核心管理人员；

　　3、公司或子公司核心技术（业务）人员。

　　（三） 激励对象的核实

　　1、激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四） 激励对象获授的股票期权的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划累计获授的公司股票均未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在本激励计划实施中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　六、 股票期权行权价格及其确定方法

　　（一） 股票期权行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.87元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以19.87元的价格认购1股公司A股股票。

　　（二） 股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.86元；

　　2、本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股19.68元。

　　七、 本激励计划的相关时间安排

　　(一) 有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行权的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　(二) 授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予除预留部分的股票期权，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　(三) 等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分股票期权预计于2021年授出，其等待期自预留部分股票期权授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　(四) 可行权日

　　授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　(五) 行权安排

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　预留部分预计于2021年授出，预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　(六) 禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，在其任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内应当：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关的规定。

　　八、 股票期权的授予条件、行权条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2020年-2024年五个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：

　　（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）预留部分预计于2021年授出，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如：

　　■

　　注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。

　　若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。

　　（三）考核指标设置的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标两个层级。

　　公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的具体数值，是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状以及未来的发展规划等相关因素，以及实现的可能性以及员工的激励效果，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司业绩指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能够准确、全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　只有在公司层面和个人层面两层考核指标同时达成的情况下，激励对象当期的股票期权才能行权，获得收益。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、 股权激励计划的实施程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议本激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划涉及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的《激励计划》《内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》以及《股东大会法律意见书》。

　　10、本激励计划经股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向首次授予的激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作，并完成公告、登记。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予的激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，公司根据《管理办法》规定不得授出股票期权的期间不计算在60日内。

　　5、公司授予股票期权前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记等事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、在行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、董事会对行权申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

　　4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记等事宜。

　　5、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

　　6、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　5、《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予股票期权注销手续。

　　5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、 公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的行权条件，公司将按本激励计划的规定，注销激励对象相应的尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按所任职岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司或子公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的股票期权，在行权之前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决的，该争议或纠纷应提交公司所在地人民法院解决。

　　十二、 公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

　　（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体处理如下：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；

　　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

　　4、行权日会计处理：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）对公司业绩的影响

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年8月21日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算，假设2020年9月授予）。

　　（1）行权价格：19.87元/股

　　（2）授权日公司股票市场价格：19.82元/股（2020年8月21日收盘价，假设为授权日公司股价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：19.83%、20.44%、18.90%、17.01%、19.68%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（前三期分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，后两期参照3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.12%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率，股息率=现金分红/股权登记日股价）

　　2、股票期权的费用摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。

　　公司向激励对象首次授予的股票期权为1,353.80万份，假设公司2020年9月完成授予股票期权，则激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、 上网公告附件

　　《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十一日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份     公告编号：2020-061

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●起止时间：2020年9月14日至2020年9月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,受公司其他独立董事委托，独立董事肖幼美女士作为征集人，就公司于2020年9月16日召开的2020年第五次临时股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票的征集人为公司现任独立董事肖幼美女士，基本情况如下：

　　肖幼美，现年64岁，毕业于香港商学院，硕士，现任公司第六届董事会独立董事，未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人肖幼美女士作为公司独立董事出席了公司于2020年8月21日召开的公司第六届董事会2020年第八次会议，并且对《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案均投了同意票，认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-064）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2020年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020年9月14日至2020年9月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

　　地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼

　　收件人：姚震

　　邮编：518000

　　联系电话：0755—86393989

　　联系传真：0755—86393986

　　（四）由见证律师确认有效授权委托

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：肖幼美

　　二〇二〇年八月二十一日

　　附件：《深圳市金证科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市金证科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市金证科技股份有限公司独立董事肖幼美女士作为本人/本公司的代理人出席公司2020年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至深圳市金证科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会结束。

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份      公告编号：2020-062

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554    债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司申请授信并提供反担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司（以下简称“齐普生数字”）向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请授信500万元（人民币元，下同），由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）提供连带保证责任担保。同时，齐普生数字向国家开发银行深圳市分行（以下简称“国开银行”）申请授信1,000万元，由高新投提供连带保证责任担保。公司拟为上述担保事项向高新投提供反担保。

　　●被担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司。

　　●本次公司为高新投提供反担保金额总计为1,500万元，已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次担保为反担保。

　　●公司无对外担保逾期的情况。

　　●本次对外反担保尚需提交股东大会审议。

　　一、反担保情况概述

　　金证股份全资孙公司齐普生数字因业务发展需要，拟向北京银行申请授信500万元、向国开银行申请授信1,000万元，均用于采购原材料。授信期限均为壹拾贰个月，最终利率以银行审批结果为准。其他事项以齐普生数字与北京银行、国开银行签订的相关合同约定为准。

　　上述两笔借款均由高新投担保，担保过程中产生的费用率均为1.2%，其中担保年费率为担保金额的1.1%，服务费率为担保金额的0.1%。经与高新投协商，金证股份拟向高新投就上述担保事项提供连带责任保证反担保，与高新投签订《反担保保证合同》。

　　本次对外反担保事项已经金证股份2020年8月21日召开的第六届董事会2020年第八次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、担保机构基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币700,000.0000万元

　　法定代表人：刘苏华

　　成立日期：2011年4月1日

　　公司住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　单位:万元

　　■

　　以上数据2020年7月31日为未审计数据，2019年12月31日为审计数据。

　　高新投已取得融资担保业务经营许可证。

　　高新投与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波不存在关联关系。

　　三、反担保合同的主要内容

　　合同名称：《反担保保证合同》

　　甲方（反担保保证人）：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方（担保人）：深圳市高新投融资担保有限公司

　　债务人：深圳市齐普生数字系统有限公司

　　1、保证期间为：

　　1) 担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；

　　2) 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　2、保证担保的范围为：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。

　　3、违约处理：如发生合同所述任一违约事件或法律规定乙方可行使本合同项下担保权利之情形，乙方有权宣布主债权提前到期，及/或依据本合同要求甲方提供乙方认可的其他担保。

　　4、合同生效：本合同经甲、乙双方法定代表人签字（或使用法定代表人签字章）/授权代表人签字、加盖公章后生效。

　　金证股份拟分别签署的《反担保保证合同》为范式合同，除所依据的债务人与北京银行、国开银行签订的不同编号的《流动资金借款合同》及债务人与担保人签订的不同编号的《担保协议书》相关条款的不同之处外，主要合同条款相同。

　　四、董事会审议情况及独立董事意见

　　公司于2020年8月21日召开第六届董事会2020年第八次会议，审议通过了《关于全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司申请授信并提供反担保的议案》。

　　公司董事会认为，公司本次为齐普生数字申请授信向担保公司提供反担保是基于齐普生数字日常经营需要，经反担保人与担保人协商约定而成。此次对外反担保风险可控，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

　　公司独立董事就此次对外反担保发表意见如下：议案的审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次对外反担保事项。

　　因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年8月21日，公司累计的对外担保总额是人民币109,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为56.67%，其中公司对子公司的担保总额是人民币106,000万元，担保余额是人民币39,500万元。另子公司为金证股份提供的担保总额是人民币30,000万元。公司无逾期对外担保。

　　六、备查资料

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第八次会议决议》

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十一日

　　证券代码：600446     证券简称：金证股份    公告编号：2020-063

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于

　　为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　　●本次为齐普生公司提供担保额度不超过9,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额39,500万元；

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2020年8月21日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第六届董事会2020年第八次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。齐普生公司因日常经营需要拟向银行申请综合授信不超过人民币玖仟万元整，公司拟为其向银行申请综合授信提供担保，具体如下：

　　（一）公司拟为齐普生公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　（二）公司拟为齐普生公司向民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　本议案已经公司第六届董事会2020年第八次会议审议通过，议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：徐岷波

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年6月30日，齐普生公司资产总额为160,054.27万元，负债总额为111,139.13万元，资产净额为48,915.14万元，营业收入为12,514.92万元，净利润为1,805.68万元。

　　三、董事会意见

　　齐普生公司为公司全资子公司，本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生公司经营情况正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。

　　上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对其提供担保事项。因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2020年8月21日，公司累计的对外担保总额是人民币109,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为56.67%，其中公司对子公司的担保总额是人民币106,000万元，担保余额是人民币39,500万元。另子公司为金证股份提供的担保总额是人民币30,000万元。公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十一日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2020-064

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554    债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月16日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月16日

　　至2020年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　独立董事肖幼美女士受其他独立董事委托，作为征集人，就公司于2020年9月16日召开的2020年第五次临时股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于2020年8月22日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2020年第八次会议审议通过，详见2020年8月22日公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2020年9月11日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　      　      受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　            　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。