证券代码：603298            证券简称：杭叉集团             公告编号：2020-024

　　杭叉集团股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“杭叉集团”）第六届董事会第十一次会议于2020年8月21日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年8月16日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事8 名，实际参与表决董事8名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.4发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.5债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.6债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.7利息支付

　　2.7.1年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2.7.2付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.8担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.9转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.10转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.11转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.12转股价格向下修正条款

　　2.12.1修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2.12.2修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.13转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.14赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2.14.1有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.15回售条款

　　2.15.1有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2.15.2附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.16转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.17向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.18债券持有人会议相关事项

　　2.18.1本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.18.2本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2.18.3有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.19 本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.20募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.21本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券预案公告》（    公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年半年度内部控制自我评价报告》（    公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定〈杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证本次发行顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　（3）适时设立本次非公开发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

　　（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过《关于公司董事辞职及补选董事的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事辞职及补选董事的公告》（    公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事就补选董事事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》

　　同意公司于2020年9月7日（星期一）14:00以现场会议结合上海证券交易所网络系统投票的方式召开2020年第一次临时股东大会，会议地点为浙江省杭州市临安区相府路666号公司办公楼一楼8号会议室。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：603298              证券简称：杭叉集团             公告编号：2020-025

　　杭叉集团股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第七次会议于2020年8月21日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年8月16日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士主持，与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.4发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.5债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.6债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.7利息支付

　　2.7.1年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2.7.2付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.8担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.9转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.10转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.11转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.12转股价格向下修正条款

　　2.12.1修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2.12.2修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.13转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.14赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2.14.1有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.15回售条款

　　2.15.1有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2.15.2附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.16转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.17向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.18债券持有人会议相关事项

　　2.18.1本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.18.2本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2.18.3有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.19 本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.20募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.21本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券预案公告》（    公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年半年度内部控制自我评价报告》（    公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定〈杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详情见公司当日于《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司监事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：603298            证券简称：杭叉集团            公告编号：2020-026

　　杭叉集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的全部条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（七）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（九）转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（十）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　（十一）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十二）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十四）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　（十五）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　（十六）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利