证券代码：600801、900933   证券简称：华新水泥、华新B股  公告编号：2020-031

　　华新水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2020年8月20日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点在武汉。会议应到董事8人，实到8人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2020年8月10日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　1、关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次方案的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施（包括但不限于：为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方）；签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，签署、执行、修改、中止任何与本次方案有关的其他协议（包括但不限于：与上海证券交易所签订的《上市协议》），委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、作为与香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷上市文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联合交易所以及/或者香港证券及期货监察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与本次方案实施有关的事项。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合交易所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的以及其他相关文件的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交A1表格以及相关文件，并于提交A1表格时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；

　　（2）如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

　　（4）按照《香港上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格并已正式签署的声明及承诺；及

　　（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　　（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如A1表格）；及

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）。

　　（四）提请公司股东大会授权公司董事会决定并聘请参与本次方案的中介机构，签署有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、介绍上市保荐人协议、聘用中介机构的协议等；

　　（五）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股上市完毕后向商务、工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；

　　（六）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；

　　（七）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案相关的事宜；

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、关于确定董事会授权人士的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　同意《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》在获得股东大会批准后，授权董事总裁李叶青先生以及其授权人士行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事项及其他可由董事会授权的与本次方案有关的事项。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易而转为境外上市外资股，同意公司转为境外募集股份有限公司。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、关于审议《华新水泥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　同意提请股东大会审议《华新水泥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》，其将在本公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。在公司H股上市前，公司现行章程继续有效。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华新水泥股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　同意提请股东大会批准本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起的十八个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、关于制定《华新水泥股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华新水泥股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。

　　上述第1-6项议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：600801、900933    证券简称：华新水泥、华新B股    公告编号：2020-032

　　华新水泥股份有限公司

　　股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司因筹划公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2020 年8月20日至8月21日停牌两个交易日。

　　2020年8月20日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》及与公司境内上市外资股转换上市地方案相关的所有议案。具体内容详见公司于8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2020年8月24日开市起复牌。

　　公司境内上市外资股转换上市地事项尚须提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：600801  900933    证券简称：华新水泥  华新B股    公告编号：2020-033

　　华新水泥股份有限公司

　　关于对上海证券交易所监管工作函回函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月17日收到上海证券交易所《关于对华新水泥股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2449号），要求公司就公司核心员工持股计划相关事项做出说明。

　　现公司就相关问题回复如下：

　　一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　回复：

　　（一）本次持股计划受让价格的定价依据及合理性

　　1?本次员工持股计划受让价格的约定

　　《华新水泥2020-2022年核心员工持股计划（草案）》约定，“本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票”。根据该约定，本计划的股票受让，看似系“以零价格”取得，但实质上仍系以合理的激励成本，即以预付激励薪酬，实现对参与员工的激励。

　　2、本次员工持股计划受让价格的定价依据

　　本次员工持股受让价格为公司基于前次实施股权激励计划的经验，参考了相关政策和上市公司案例，与行业竞争环境、公司实际情况匹配后形成的方案。针对本方案，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会听取员工意见，形成了董事会与职工协商一致的结果。

　　3、本次员工持股计划受让价格的定价合理性

　　（1）本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段

　　公司作为行业龙头企业及外资控股的上市公司，一贯重视员工激励与培养，公司中长期激励计划是员工薪酬结构的重要组成部分，也是公司保留核心员工的重要举措。本次员工持股计划具有激励特性，是公司基于行业竞争态势和公司实际情况做出的安排，是公司留住核心人才、调动员工积极性、保持公司竞争优势的重要手段。

　　（2）本次员工持股计划定价系基于公司前次股权激励的经验总结

　　公司2013年股票期权激励计划的行权价格为14.7元/股，受到二级市场波动影响，公司虽然成功实现了业绩考核目标，但由于二级市场股价持续低迷，导致激励对象无法行权，激励效果不佳，影响了激励对象的积极性。员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，同时将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。如授予价格折扣力度不足，则员工利益难以达到一定程度的增强，最终可能导致激励效果欠佳。

　　（3）本次员工持股计划兼顾了参与对象的出资能力

　　本次参与员工持股计划的员工数量较多，涉及较多年轻人才，自身积蓄有限，加之日常生活消费、住房等各种资金需求，其有效的支付能力有限。如果设定较高的员工持股计划受让价格，较大的资金压力将导致部分核心员工无法参与本计划。因此为保证充分的激励效果，本次员工持股计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力。

　　（4）通过具有挑战性的业绩目标及较长的锁定期安排以保障公司及股东利益

　　本计划的股票受让，看似系“以零价格”取得，但本质是员工努力完成公司制定的业绩考核指标后，公司基于激励与约束对等的原则以预付激励薪酬进行支付。公司设置了具有挑战性的公司业绩考核，具体分为年度业绩考核和里程碑业绩考核，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，业绩达标股份方可归属；同时，本次员工持股计划在归属后还需锁定2-4年，总体而言，核心员工在公司服务满3-5年且业绩达标方可获取股份并解锁，能有效规避短期行为。本持股计划通过具有挑战性的业绩目标以及较长锁定期的设定，有利于保留公司核心员工，充分调动员工积极性，实现公司可持续发展，提升公司及股东利益。

　　（5）本次员工持股计划定价参考了相关上市公司案例

　　2019年以来证券市场上低价格转让股权用于员工持股计划的案例有如下：

　　■

　　（二）持股计划定价符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”基本原则

　　首先，公司核心员工接受当前持股计划方案意味着需要满足公司任职要求、努力完成业绩考核指标、完成考核指标后继续持有公司股份；其次，员工持股计划的参与人员系“以预付激励薪酬”受让股票，若本员工持股计划项下的业绩考核指标未达成，则本员工持股计划持有人将无法享受股票权益，对应股票由公司在业绩考核期结束后按零价格购回；再次，本员工持股计划所持标的股票在业绩完成并归属后的锁定期为24个月至48个月，在锁定期内持有人需承受公司股票下跌风险。以上安排在激发核心员工积极性的同时，员工需要付出辛勤劳动创造更好的业绩，为实现业绩考核目标创造条件，同时还要承担股价波动带来的风险，与其它投资者的权益是平等的。本持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　综上，本次员工持股计划的定价是综合考虑公司所处行业、公司业务及人才需求的情况，吸收了公司实施2013年股票期权激励计划的经验，同时参考了上市公司同类案例，设定具有挑战的业绩考核标准、更长的锁定期限以及任期要求，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　二、公司本次员工持股计划的目的为促进公司持续、健康、长远发展，吸引、激励、留用核心员工等。该计划业绩考核指标为业绩考核当年的每股收益、投入资本回报率和经营活动产生的现金流量净额。请公司补充说明相关业绩考核与零对价授予是否相匹配，是否有助于实现员工持股计划的目的。

　　回复：

　　（一）业绩考核指标与零对价相匹配的说明

　　公司制定本员工持股计划，是为了配合公司2020-2025年“里程碑”发展战略规划的实施，建立和完善员工、股东的利益共享机制。本持股计划包括A计划和B计划两部分，A计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激励计划，B计划是与公司里程碑业绩考核挂钩的长期激励计划

　　公司A计划的业绩考核指标为每股收益（EPS）、投入资本回报率（ROIC）和经营活动产生的现金流量净额（OCF），分别包括了反映公司盈利能力、经营效率、经营质量的考核指标，具体指标由董事会每年制定下达，能反映股东与公司的发展要求。考核指标设计了门槛值、标准值和挑战值，公司业绩指标完成情况不同，对应激励的额度系数也不同。当激励指标完成率为目标值的80%时，方可以获得37.5%的激励额度，低于80%不能获得激励额度，同样的，如果指标完成率超过110%，则可以获得最高不超过150%的激励额度。同时，每个员工个体的考核结果对应个人绩效考核系数，该系数1.0封顶。

　　若A计划项下的公司综合业绩考核结果未达成门槛值，对应股票由公司在业绩考核期结束后按零价回购，在法定期限内重新授予给符合本计划持有人资格的员工或注销，该部分股票重新授予或注销前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。

　　B计划考核里程碑业绩目标——税息折旧及摊销前利润（EBITDA）（考核值为E），业绩考核期为2020-2022财年，于公司2022年年度审计报告出具后进行考核，由董事会根据业绩考核结果确定可解锁的比例。B计划解锁具备两个前提条件：（1）业绩考核期间达到里程碑门槛值要求（E×80%）、业绩考核期间任一年度现金转换率不低于65%，且业绩考核期间未出现审计发表否定意见或者无法表示意见的审计报告情形。现金转换率=经营性自由现金流 ÷ EBITDA，其中，经营性自由现金流=经营性现金流 – 维持性资本支出 - 利息费用；（2）根据2020-2022年“里程碑”业绩目标完成值情况，确定不同完成情况下的可解锁比例。业绩目标完成率低于80%不得解锁。

　　综上所述，本次员工持股计划设定了全面立体的业绩考核指标，如果通过核心员工的榜样引领作用，公司实现了指标，才能获得相应股票并进行锁定。如果未能实现指标，则该等股份将由公司零价格购回并依法注销。员工并非以零对价取得股票，而是以预付薪酬取得股票，公司在会计上将产生相应的成本，业绩考核指标与授予价格是匹配的。因此，本持股计划业绩指标的完成也将是对广大投资者最好的回报，更加有利于员工和股东利益趋于一致化，体现了“激励与约束对等”。

　　（二）方案相关设计有助于实现员工持股计划的目的的说明

　　核心员工是公司的宝贵财富，是公司竞争力的重要组成部分。本次员工持股计划将帮助公司保留和激励近800名核心员工，使其为公司服务更长的时间、承担业绩压力、潜在工作机会的成本的同时，也共担二级市场波动风险。本持股计划通过“激励与约束对等”的设计，使员工与股东利益捆绑，公司战略目标、业绩考核指标的实现更添保障。

　　综上，公司本期员工持股计划的业绩考核指标为综合公司历史经营情况、同行业公司发展情况、行业激烈竞争态势所制定。结合公司具有挑战性的业绩考核要求、未达成业绩后的权益处理及较长锁定期安排，从长远来看，能够有效规避短期行为，有利于促进公司持续、健康、长远发展，吸引、激励、留住核心员工，提升公司及股东利益。

　　三、请公司补充说明本次员工持股计划需确认的股份支付费用、相关会计处理及对公司经营业绩的影响。

　　回复：

　　（一）会计处理方式

　　股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次员工持股计划项下的标的股票是为获得核心员工相应期限的服务而支付的对价，符合股份支付的定义。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　（二）预计确认的股份支付费用

　　本次员工持股总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小。假设2020年8月31日股份支付协议获得正式批准。首次授予A计划1.25亿、B计划4.0亿，合计总费用5.25亿元。该费用由公司在等待期内摊销，暂不考虑人员变动和超额业绩，则预计2020年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）对公司经营业绩影响可控

　　从预计确认的股份支付费用测算结果来看，每年摊销的股份支付费用，与2019年利润总额(87.16亿元)相比，所占比例不超过1.6%，属于可控范围，不会对公司业绩产生较大不利影响。

　　特此说明。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年8月22日