证券代码：000975          证券简称：银泰黄金       公告编号：2020-049

　　银泰黄金股份有限公司

　　关于参与设立投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟与联储润达股权投资管理有限公司（以下简称“联储润达”）、中海信科技开发（深圳）有限公司（以下简称“中海信”）、北京云领创泰企业管理企业（有限合伙）（以下简称“云领创泰”）、刘焱、李潮中、朱光贵、田志强、李春妮、林向军、历建博共同设立嘉兴希耀股权投资合伙企业（有限合伙），并于2020年8月20日签订了《嘉兴希耀股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），本次设立合伙企业注册资本为46,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资3,000万元人民币，占比6.52%。

　　（二）本次投资已经公司于2020年8月20日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资不会导致同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合伙协议主体的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、企业名称：联储润达股权投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5EXN6U5H

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2017年12月29日

　　5、注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道2007号金地中心9楼908室

　　6、法定代表人：宋涛

　　7、注册资本：50,000万元人民币

　　8、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；中国证监会认可的其他业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：无

　　9、联储证券有限责任公司持有联储润达100%股权，为联储润达控股股东，联储润达无实际控制人。

　　10、登记备案情况：联储润达已于2018年5月10日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为GC2600031185。

　　11、关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，联储润达与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。

　　12、联储润达不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、中海信科技开发（深圳）有限公司

　　（1）企业名称：中海信科技开发（深圳）有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300731127195D

　　（3）企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　（4）成立日期：2001年08月20日

　　（5）注册地址：深圳市龙岗区布吉街道布澜路深港中海信科技园总部经济中心2002

　　（6）法定代表人：周兴梅

　　（7）注册资本：10,000万元人民币

　　（8）经营范围：计算机软件开发与设计；计算机网页设计与制作；经济、科技信息咨询；生产经营智能家电控制器项目系列产品（仅限分支机构经营）；开发、经营科技园区；科技企业的投融咨询、管理咨询和信息咨询。

　　（9）股东构成及股权结构

　　中海信股东构成及股权结构如下表所示：

　　■

　　中海信的控股股东为深圳市中海信投资控股有限公司，实际控制人为邱新成。

　　（10）关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，中海信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。

　　（11）中海信不是失信被执行人。

　　2、北京云领创泰企业管理企业（有限合伙）

　　（1）企业名称：北京云领创泰企业管理企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91110105MA009DWEXR

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）成立日期：2016年11月08日

　　（5）注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼冠捷大厦11层1103-A

　　（6）执行事务合伙人：云岭资本管理（深圳）有限公司（委派刘大刚为代表）

　　（7）注册资本：1,261.26万元人民币

　　（8）经营范围：企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东构成及股权结构

　　云领创泰股东构成及股权结构如下表所示：

　　■

　　云领创泰实际控制人为张楠。

　　（10）关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，云领创泰与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。

　　（11）云领创泰不是失信被执行人。

　　3、自然人有限合伙人

　　参与本次设立合伙企业的7名自然人有限合伙人的基本情况如下表所示：

　　■

　　关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，上述7名自然人有限合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，当前均未直接或间接持有公司股份。上述自然人均不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）企业名称：嘉兴希耀股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）企业类型：有限合伙企业

　　（三）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼155室-90

　　（四）注册资本：46,000万元人民币

　　（五）合伙目的：在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　（六）经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】

　　（七）合伙期限：7年，自合伙企业成立之日起算

　　（八）合伙人及其出资

　　合伙企业全体合伙人及其出资如下表所示：

　　■

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙人的权利和义务

　　1、有限合伙人

　　（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

　　（2）有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。

　　2、普通合伙人

　　（1）普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（2）本合伙企业的普通合伙人为联储润达。

　　（二）执行事务合伙人

　　1、执行事务合伙人的基本职权

　　普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营和处置等事项。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

　　2、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意普通合伙人联储润达担任本合伙企业的执行事务合伙人。

　　3、执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利。

　　（三）合伙人会议

　　1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）听取普通合伙人的年度报告。

　　（2）执行事务合伙人（即普通合伙人）的除名和违约处理办法。

　　（3）在普通合伙人被除名或当然退伙时，引入新的普通合伙人。

　　（4）法律、法规及本协议明确规定必须由合伙人会议决定的其他事项。

　　合伙人会议不应就本合伙企业项目投资事项进行决议。

　　2、合伙人会议由全体合伙人一致通过方可作出决议。

　　（四）管理方式

　　合伙企业的管理人为联储润达。

　　（五）投资事项

　　1、投资范围

　　本合伙企业投资于如下范围：

　　（1）通过直接增资、协议转让或者其他合法合规的形式投资于未上市公司股权。

　　（2）闲置资金投资于符合期限要求的和/或具有一定流动性的金融产品，包括银行存款、依法公开发行的国债、央行票据、货币市场基金。

　　2、投资决策程序

　　（1）本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

　　（2）在合理的且不被法律法规禁止的情况下，管理人可以依本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行闲置资金管理。

　　3、产品成立

　　（1）首期募集金额缴足之日起十个工作内，管理人应当委托具有证券相关业务资格的会计事务所进行验资并出具验资报告，取得验资报告后管理人宣布产品成立的日期为产品成立日。

　　（2）管理人应在如下先决条件均成立后的10个工作日内自行决定并宣布产品成立，并书面告知全体合伙人：

　　①本协议已经全体合伙人签署完成并生效。

　　②本合伙企业的募集账户中至少叁仟万元（小写：3,000万元）人民币的资金划付至托管账户。

　　③已获取验资报告。

　　④未出现其他导致本合伙企业无法正常运作或本合伙企业成立目的无法实现的情况。

　　4、产品备案

　　管理人应当在产品成立之日起五个工作日内根据中国证券投资基金业协会的规定办理相关备案手续。

　　5、产品运作期限

　　（1）各合伙人确认，本合伙企业的产品运作期限为5年，自产品成立日起算，至产品成立之日起满3年为投资期，投资期满至产品成立之日起满5年为退出期。经普通合伙人决定，产品运作期限可提前终止或延期。

　　（2）各合伙人确认，普通合伙人可单方面决定延长产品运作期限，且延期期间需收取管理费，各投资人已充分知悉上述安排可能带来的风险。

　　（3）产品运作期限届满，或投资项目全部退出后提前终止产品运作期限的，本产品即进入清算。

　　（六）利润分配及亏损分担

　　1、分配原则

　　（1）本合伙企业的各项损失和税费应在各合伙人之间按其实缴出资比例分担。

　　（2）所有收入、收益（利润）、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的本合伙企业的现金或其它资产应按照本协议约定的方式在合伙人间分摊。除非依据本协议约定的条款和条件，任何合伙人无权从本合伙企业获取任何分配。

　　2、收入的分配

　　本合伙企业经营期间，本合伙企业取得的收入扣除为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额后的可分配现金按普通合伙人或基金管理人确定的分配基准日在所有合伙人间，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　3、全体合伙人一致确认，本条的约定系本合伙企业分配顺序及原则，全体合伙人一致同意授权普通合伙人或基金管理人根据前述现金分配顺序及原则，制定具体的利润分配和/或亏损分摊方案，并进行相应的账务处理。

　　4、非现金分配方案

　　仅在经全体合伙人一致同意的情况下，本合伙企业采取非现金分配。非现金分配的方式参照现金分配方案执行。

　　5、亏损分担

　　（1）合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资额为限按认缴出资比例承担，不足部分由普通合伙人承担。

　　（2）合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（七）费用和支出

　　1、合伙企业费用

　　本合伙企业应承担与本合伙企业之运营、终止、解散、清算等事宜相关的管理费、托管费、基金服务机构服务费、项目费用、政府税费、清算费用和其他费用。

　　2、管理费

　　自产品成立日至合伙企业存续期届满之日，合伙企业应向基金管理人按照1%/年支付管理费，管理费按年度预付。

　　（八）违约责任

　　除非本协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。

　　各合伙人应根据本协议的相关规定履行出资义务。如有限合伙人未能按时足额履行出资义务（“出资违约有限合伙人”），则普通合伙人应在出资期限届满之日次日发出补缴通知，出资违约有限合伙人应在普通合伙人通知后[十]（10）日内（“出资补缴期”）履行补缴义务。逾期缴纳出资的有限合伙人应就其逾期缴纳金额按日[ 万分之五 ]向其他已足额缴纳出资的合伙人支付违约金。

　　普通合伙人未能按照约定按期足额履行出资义务，应在出资期限届满之日起[ 十 ]（10）（“出资补缴期”）日内履行补缴义务，在此期间，应就其逾期缴纳金额按日[ 万分之五 ]向其他已足额缴纳出资的合伙人支付违约金；如普通合伙人未能在出资补缴期履行补缴义务，经其他合伙人一致同意，应根据本协议第6.5条的规定将其除名，同时，并不免除其缴纳在其他合伙人一致同意将其除名前已经产生的逾期出资违约金之义务。

　　如出资违约有限合伙人未按照本协议第25.2条及25.3条的规定履行补缴义务，经其他合伙人一致同意，可终止该出资违约有限合伙人继续向合伙企业出资的权利或将出资违约有限合伙人从合伙企业除名，同时，并不免除其缴纳在其他合伙人一致同意将其除名前已经产生的逾期出资违约金之义务。

　　（九）协议生效日

　　本协议自全体合伙人签署之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次参与设立投资基金，充分利用基金管理人的专业投资经验和风险控制体系，通过投资具有良好成长性和发展前景的项目，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，从而积极推动公司外延式发展，符合公司整体发展战略。

　　本次投资将使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的主要风险

　　1、由于投资基金尚处于筹备阶段，后续能否完成设立及备案尚存在不确定性。

　　2、投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

　　3、投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

　　公司将密切关注投资基金设立进展、管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　六、其他事项

　　（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　（二）公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规和规范性文件要求，持续关注本次投资的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：000975              证券简称：银泰黄金            公告编号：2020-050

　　银泰黄金股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2020年8月18日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，公司全体董事以通讯方式进行了表决，公司于2020年8月20日（含当日）前收到全体董事的表决结果。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。董事会会议审议情况如下：以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司参与设立投资基金的议案。详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于参与设立投资基金的公告》。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日