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2020年08月21日 星期五 上一期  下一期
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浙江众合科技股份有限公司

  

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年初,新冠疫情突然爆发,使整个宏观经济都受到一定震荡。对公司而言,本次疫情虽在短期内对项目交付造成一定影响,但随着国内疫情逐渐维稳,公司业务已恢复正常并全面持续加速提升。

  报告期内,公司管理层及全体员工继续围绕“双轮驱动”战略方向,克服新冠疫情带来的不利影响,业绩表现仍可圈可点。公司整体实现营业收入约12.36亿元,较上年同期增长17.89%,其中智慧交通业务与节能环保业务分别实现营业收入8.17亿元和4.20亿元,分别占公司营业收入的66.05%与33.95%,贡献毛利润约2.36亿元和1.14亿元。公司第二季度实现归母净利润约7437.54万元,较上年同期增长413.02%,受一季度疫情影响,上半年整体归母净利润约-7829.06万元,较上年同期下降416.46%。

  (一)智慧交通板块

  2020上半年公司智慧交通业务实现新增合同订单金额约3.04亿元,较上年同期下降78.98%,其中自动售检票系统(含互联网+)业务新增合同订单金额约2.79亿元,较上年同期增长125.10%,其它非招标采购的项目备品备件、智能高铁、智能运维业务合计新增合同订单约2516万元。公司信号系统业务因上半年疫情影响招标延迟的因素以及招标地区不处在公司战略区域范围内的因素,导致报告期内没有信号系统新增订单,上半年公司信号系统业务营业收入虽没有持续增量,但仅依靠快速交付能力和历史存量(包括积累的自研信号系统在手订单),报告期确认信号系统营业收入5.86亿元,较去年同期增长38.55%,占智慧交通业务收入的71.79%,占公司营业收入47.42%。

  报告期内,公司新增中标合同订单情况如下:

  ■

  (二)节能环保板块

  1. 水处理业务

  海拓环境和苏州科环为公司水处理业务的两大业务主体。

  (1)海拓环境(含达康环境):

  报告期内,海拓环境实现新增合同订单13个,其中运营类项目5个,工程类项目8个,合同金额共计约1.76亿元,较上年同期增长16.32%。截至报告期,海拓环境累计在手订单金额约6.41亿元,其中运营类项目订单约2.48亿元,工程类项目订单约3.93亿元。

  本次疫情虽一定程度上影响了运营项目一季度的处理水量,但二季度获得多个运营项目订单,弥补了大规模损失,逆势实现了上半年运营收入跟利润同比上升;工程类业务收入虽因疫情暂无法确认,但市场开拓进度保持正常,新签合同订单与在手订单相对充足,目前工程在施项目已达26个。

  (2)苏州科环

  报告期内,苏州科环新增订单19个,合同金额共计约4956.95万元,其中石油石化类项目15个,煤化工类项目2个,市政及区域综合治理类1个,运营类1个。截至报告期,苏州科环累计在手订单24个,合同金额共计约2.67亿元。

  报告期内,内蒙古久泰100万吨煤制乙二醇项目,是苏州科环在煤化工领域的第一次全流程供货项目,拓展了业务类型;独山子石化滤料供应项目实现高含盐污水处理达标,拓展了业务区域;吉林石化催化剂更换项目为重点示范项目,预计2020年底完工。

  2. 泛半导体业务

  海纳半导体为公司泛半导体业务的实施主体。

  海纳半导体及其下属海外子公司日本松崎在疫情复工后稳抓生产节奏,实现满产率95%以上,报告期内累计实现销售订单金额约1.23亿元,较上年同期增长57.31%,实现毛利润约3263.48万元,较去年同期增长67.29%,加上重掺单晶等新产品已逐步实现销售,预计全年新增销售订单将较此前有大幅增长。海纳半导体凭借其在半导体行业悠久的发展历史和优秀的品牌形象,定位于成为中小尺寸高端产品国内龙头企业,也为公司未来布局泛半导体行业提供了重要的背景和资源优势支持。

  参股子公司焜腾红外位于半导体中下游行业,积极支持国产芯片产业,上半年共实现销售收入约4572.56万元,净利润约1000万元。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1)财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表不做调整。详情请见本报告第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”。

  2)财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号,以下简称“解释第13号”),自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

  ①关联方的认定解释第13号明确了以下情形构成关联方:企业与其所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外,解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方,并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司,合营企业包括合营企业及其子公司。

  ②业务的定义

  解释第13号完善了业务构成的三个要素,细化了构成业务的判断条件,同时引入“集中度测试”选择,以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

  本公司自2020年1月1日起执行解释第13号,比较财务报表不做调整,执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期,公司发起设立南通海通水处理有限公司,自设立之日起,公司将其纳入合并报表范围。具体详见本财务报告之合并范围的变更。

  证券代码:000925          证券简称:众合科技          公告编号:临2020—084

  浙江众合科技股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议通知于2020年8月12日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

  2、会议召开的时间和方式:本次会议于2020年8月19日以通讯表决的方式召开。

  3、会议的出席情况:会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人;公司监事、高管列席了本次会议。

  4、会议的合法、合规性:会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  (一)关于公司《2020年半年度报告全文》及其摘要的议案

  公司董事、监事及高级管理人员保证公司《2020年半年度报告全文》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并签署了书面确认意见。

  公司《2020年半年度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司《2020年半年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  (二)关于公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  公司董事会认为,报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:临2020-085)。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见,巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票9 票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  (三)关于增加2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保额度的议案,并由董事会提及公司股东大会审议

  公司拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司的2020年互保额度由8亿元增加至12亿元,并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。

  与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  公司关联董事陈均已在董事会会议上回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的公告》(公告编号:临2020-086)。

  表决结果:同意票8票,反对票0 票,弃权0 票,回避1票。

  表决结果为通过。

  (四)关于优化公司经营发展战略的议案

  公司拟将经营发展战略优化升级为“智慧交通+泛半导体”紧密型经营发展战略。通过以专业工业芯片为引导力,工业互联网为纽带,通过高端智造到场景应用的垂直交互整合,推动产品与技术的创新融合和应用,着力构建半导体与智慧交通互促共进的生态圈。同时授权公司经营管理层具体实施本次战略优化相关事项

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于优化公司经营发展战略的公告》(公告编号:临2020-087)。

  表决结果:同意票9票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月19日

  证券代码:000925          证券简称:众合科技        公告编号:临2020—088

  浙江众合科技股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议通知于2020年8月12日以电子邮件或手机短信方式送达各位监事。

  2、会议召开的时间和方式:本次会议于2020年8月19日以通讯表决的方式召开。

  3、会议的出席情况:会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。

  4、会议的合法、合规性:会议在保证所有监事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  (一)关于公司《2020年半年度报告全文》及其摘要的议案

  监事会对公司2020年半年度报告全文及其摘要的书面审核意见如下:

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2020年半年度报告全文》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2020年半年度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司《2020年半年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)关于公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  监事会对公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的书面审核意见如下:

  经审核,监事会认为:公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会出具的公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:临2020-085)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  监事会

  2020年8月19日

  证券代码:000925       证券简称:众合科技     公告编号:临2020—085

  浙江众合科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  现根据深交所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,以及浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司内部审计部对2020年上半年募集资金存放与使用情况进行了专项审计,具体情况如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 2015年度募集资金

  1.实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准,公司向楼洪海等6名自然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产;向4个认购对象发行人民币普通股4,331,578股,募集配套资金8,230万元,扣减发行费用1,100万元后的募集资金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2015〕42号)。

  标的资产系楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司(以下简称海拓环境)的100%股权,以评估值为基准协商定价24,700万元。其中,公司以发行人民币普通股14,654,176股为对价收购76%股权,股份对价计18,772万元;以支付募集配套资金为对价收购24%股权,现金对价计5,928万元。

  2. 募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金8,230万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元;2016年度实际使用募集资金0.00万元,2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元;累计已使用募集资金8,230万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元。

  经2015年6月29日公司董事会审议通过,公司将募集资金结余额3.17万元转入基本存款账户,并将2个募集资金专户予以销户。

  (二)2017年度募集资金

  1.实际募集资金金额和资金到账情况

  经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准,公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产;向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股,募集配套资金47,599.99万元,扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕214号)。

  标的资产系唐新亮等所持苏州科环环保科技有限公司(以下简称苏州科环)的100%股权,以评估值为基准协商定价68,200.00万元。

  2.募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金41,032.83万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为72.07万元,用于永久补充流动资金1,500万元,用于暂时补充流动资金3,500万元。

  2020年4月21日,公司已将截至2019年12月31日用于暂时补充流动资金的募集资金3,500万元全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。

  2020年1-6月,募集资金账户募投项目实际使用募集资金647.03万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,700万元,收到归还的暂时补充流动资金3,500万元;2020年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.93万元;

  累计募投项目实际使用募集资金41,679.86万元,累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,700万元,累计使用募投项目结余资金永久补充流动资金1,500万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为75.00万元。

  截至2020年6月 30日,募集资金账户余额为1,795.12万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。

  1. 2015年度募集资金

  2015年6月,公司已将募集资金专户予以销户。

  2. 2017年度募集资金

  因募集资金项目的实施主体为全资子公司杭州临安众合智能技术有限公司,公司及子公司于2017年6月和7月在四家银行开设了募集资金专户,并连同独立财务顾问浙商证券股份有限公司与相关银行签订了《募集资金监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2020年6月30日,公司有三个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年4月15日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过,独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕,将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金,鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户(银行账号:398772614484)。

  三、募集资金的实际使用情况

  (一) 2015年度募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  详见本报告附件1。

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  无。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募集资金用于投资以下3个项目,具体见下表:

  ■

  “支付股票发行费用” 有利于减轻公司资金压力,但不直接产生经济效益。

  公司以发行股份并支付现金为对价,收购楼洪海等所持海拓环境的100%股权。其中,现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易,故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权,宜合并阐述经济效益实现情况,具体详见本专项报告七之说明。

  “建德市五马洲电镀废水集中处理工程(一期工程)EPC项目”为工程总包项目,项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于2015年验收交付,合同收入为3,520.66万元,合同成本为2,628.64万元,合同税金65.87万元,合同毛利826.15万元。合同毛利已达到预期效益。

  (二) 2017年度募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  详见本报告附件2。

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  经2018年8月6日公司董事会审议通过,“青山湖科技城智能列车研发项目”达到预定可使用状态日期由2018年8月延期至2020年12月。项目建设进度放缓的具体原因见下:

  青山湖科技城智能列车研发项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于物联网、传感网技术的动态数字化平台,研究具有监控、车载评估等功能的车载数据处理中心,研制两列基于新一代高速动车组平台的智能列车样车,并形成批量制造能力和智能化高速列车整车标准和设计规范体系。受土地平整延后、整体建设规划布局调整及报建施工延期等多重因素的影响,基建整体完成时间比预期延迟,目前仍处于研发大楼主体建造阶段。为确保募投项目顺利实施,达到预期效益,经审慎研究,在募集资金投资用途不发生变更的情况下,将青山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为2020年12月。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  该次募集资金用于投资以下3个项目,具体见下表:

  ■

  “偿还借款及支付中介机构费” 有利于减轻公司资金压力,但不直接产生经济效益。

  截止2020年6月30日,全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收。该全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程,中标金额为2.6456亿元。全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目作为公司轨道交通技术的一部分,募投项目无法单独核算效益。

  截至2020年6月30日,青山湖科技城智能列车研发项目研发大楼主体建造工作已完成,但由于研发大楼建设延期,项目研发工作尚处于前期阶段,2020年度项目暂未产生经济效益。

  4. 闲置募集资金使用情况

  经2020年4月28日第七届董事会第十四次会议审议通过,公司可使用部分闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金,单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2020年6月30日,公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为2,700万元。

  5、募投项目结余募集资金永久补充流动资金的情况说明

  经2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议审议和2019年5月7日召开的2018 年度股东大会决议通过,同意“全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目”予以结项验收并将结余募集资金永久补充流动资金。

  截至2020年6月30日,该募投项目的结余资金实际用于永久补充流动资金1,500万元,鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户(银行账号:398772614484)。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2020年1-6月期间,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年1-6月期间,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:1. 2015年度募集资金使用情况对照表

  2. 2017年度募集资金使用情况对照表

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  二〇二零年八月十九日

  

  附件1

  ■

  

  附件2

  2017年度募集资金使用情况对照表

  2020年1-6月

  编制单位:浙江众合科技股份有限公司

  ■

  ■

  证券代码:000925        证券简称:众合科技     公告编号:临2020—086

  浙江众合科技股份有限公司关于增加2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次调整公司与关联方网新机电及其全资子公司2020年互保额度预计情况如下:

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下简称“网新机电”)及其全资子公司的2020年互保额度由8亿元增加至12亿元,并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。

  2、本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。

  3、公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%,以及对合并报表外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产40%,敬请投资者充分关注担保风险。

  一、关联担保调整情况概述

  公司分别于2020年4月28日、5月20日召开第七届董事会第十四次会议及2019年度股东大会,审议通过了公司《2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的议案》,即:公司与网新机电及其全资子浙江众合进出口有限公司建立互保关系,具体情况详见2020年4月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《关于2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的公告》(公告编号:临2020-040)。

  截止2020年8月11日,公司与网新机电及其子公司互保情况如下:(人民币:万元)

  ■

  双方为提高资金使用效率,会在过程中产生多次的还款及重新借款的行为,故同一笔借款会产生多笔累计发生额。根据《深交所股票上市规则》等相关法律法规之规定,对外担保需按本年度累计发生额进行控制,为避免因累计发生额超过审议通过金额的问题需要提高互保额度。

  基于以上原因,拟增加2020年度和网新机电及其全资子公司的互保额度。互保情况如下:(人民币:万元)

  ■

  公司于2020年8月19日召开第七届董事会第十七次会议,会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避一致通过了《关于增加2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保额度的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、公司《章程》等相关法律、法规的规定,作为关联董事陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

  上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施,并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  (一)浙江浙大网新机电科技集团有限公司

  1、公司名称:浙江浙大网新机电科技集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91330000731990394K

  3、注册地:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

  4、法定代表人:陈均

  5、注册资本:30,000万人民币

  6、经营范围:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;园区管理服务;企业管理;物业管理;市场营销策划;社会经济咨询服务;机械设备销售;电气设备销售;工程管理服务;轨道交通工程机械及部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  7、股东及实际控制人关系结构图如下:

  ■

  8、关联关系说明:

  网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任公司副董事长,且网新机电持有公司5.06%的股份,为公司的第二大股东,故形成关联交易。

  9、财务状况:                              (单位:人民币 元)

  ■

  10、被担保方是否为失信被执行人:否

  (二)浙江众合进出口有限公司

  1、住所:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-3室

  2、法定代表人:江向阳

  3、注册资本:3,000万人民币

  4、成立日期:2006年07月05日

  5、统一社会信用代码:913300007909634762

  6、经营范围:经营进出口业务,工程项目设备采购,经济技术交流服务。

  7、股东及实际控制人关系结构图如下:

  ■

  8、关联关系说明:

  众合进出口系网新机电的全资子公司,网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任公司副董事长,且网新机电持有公司5.06%的股份,为公司的第二大股东,故形成关联交易。

  9、财务状况:                              (单位:人民币 元)

  ■

  10、被担保方是否为失信被执行人:否

  三、担保事项的主要内容

  以上增加互保额度是公司与网新机电及其子公司根据各自经营需要测算,并与被担保方债权人初步协商后制订的预案,实际担保金额及形式的确定以公司实际发生的业务为依据设定,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  公司与网新机电及其子公司众合进出口的互保,不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

  四、董事会意见

  1、关联担保原因:根据公司与网新机电及其全资子公司众合进出口业务的实际资金需要,增加互保额度有助于促进公司筹措资金和良性发展,满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求;

  2、董事会认为:网新机电及其全资子公司众合进出口信誉良好,运作正常,偿债能力良好,一致同意增加互保额度并提交股东大会审议。

  3、反担保情况:公司与网新机电及其子公司众合进出口的互保,不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。为网新机电提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响。

  以上增加互保额度事宜不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。

  鉴此,董事会同意上述增加互保额度事宜,并提请公司股东大会审议通过后实施。

  五、独立董事意见

  1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于增加2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保额度的议案》进行了核实,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

  2、公司增加2020年度与网新机电及其全资子公司的互保额度属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,有助于拓宽公司的融资渠道,促进公司筹措资金和良性循环,促进公司业务做大做强,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及公司《章程》的规定;且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利益。

  以上增加互保额度事宜不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。

  鉴此,同意上述增加互保额度事宜,并提请公司股东大会审议通过后实施。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,在本次担保之前,公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为283,496.15万元人民币,占公司2019年12月31日经审计净资产的113.61%;其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为90,419.75万元人民币,占公司2019年12月31日经审计净资产的37.13%;本次担保事项通过审议后,公司及控股子公司的可用担保额度总金额为657,000.00万元人民币,占 2019年12 月31日经审计净资产的263.28%。

  截止本公告披露日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十七次会议决议;

  2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2020年8月19日

  证券代码:000925     证券简称:众合科技     公告编号:临2020—087

  浙江众合科技股份有限公司

  关于优化公司经营发展战略的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“众合科技”)于2020年8月19日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于优化公司经营发展战略的议案》,拟将经营发展战略优化升级为“智慧交通+泛半导体”紧密型经营发展战略。通过以专业工业芯片为引导力,工业互联网为纽带,通过高端智造到场景应用的垂直交互整合,推动产品与技术的创新融合和应用,着力构建半导体与智慧交通互促共进的生态圈。同时授权公司经营管理层具体实施本次战略优化相关事项。现将本次优化后的战略规划具体情况公告如下:

  一、优化的背景及原因

  公司源于浙江大学,始终秉承“求是创新”的发展理念,依靠学科基因,发挥自身科研与产业优势,一直以投身产业,利国利民,解决国家关键领域核心技术的“卡脖子”难题为己任。

  一方面公司自1999年上市之日起,一直在半导体领域有所布局和发展,全资子公司浙江海纳半导体有限公司(以下简称“浙江海纳”)脱胎于浙江大学半导体厂,经过20多年发展至今,已实现了在半导体材料制造领域的技术积累与品牌积淀。在当前中美贸易政策等国际环境的强压之下,国家扶持政策加速推进中国自主创新与国产化替代的进程,国内半导体行业迎来快速发展的良好机遇。

  另一方面,基于环保行业的竞争新格局新趋势,公司与上海申能能创发展有限公司(简称“上海申能能创”)就浙江众合达康环境有限公司(即“环保平台”)实施了战略合资合作。待相关交易实施完成后,公司将不再拥有对环保平台的控制权。

  二、本次优化公司经营发展战略的计划

  ■

  (一)“泛半导体”——为智慧城市的构建提供智能化底层支撑

  浙江海纳凭借其在半导体行业悠久的发展历史和优秀的品牌形象,定位于成为中小尺寸高端产品国内龙头企业,为公司布局泛半导体行业提供了重要的背景和资源储备优势支持。另一方面,公司在轨道交通等应用领域的深耕发展和集成能力优势,使我们比其他单纯半导体制造公司更了解终端应用场景和客户的需求痛点,加深了我们对特定领域的半导体生产制造的理解。

  公司拟通过本次战略转型优化,将现有半导体业务板块边界扩展延伸至整个泛半导体产业链底层关键核心技术。在围绕浙江海纳做实做强现有的半导体材料制造业务的同时,通过控股或参股、并购整合及合作等多种方式对行业上下游或相关领域(如半导体设备、关键部件产品)、专业应用场景下的专业芯片领域等进行重点布局,引进和参与拥有独立自主知识产权、高精尖技术及产品的行业细分领域的领先企业。最终通过内生与外延并重,积极实现关键领域核心技术及产品的国产化替代等突破,为智慧城市的整体架构搭建提供智能化核心底层技术支撑,形成相关产品和服务高端智造能力,打造有特色、自主可控、可持续的泛半导体核心竞争力。

  (二)技术的融合与创新推动“智慧交通”业务版图构建

  ■

  公司已在拥有完全独立自主知识产权的CBTC城市轨道交通信号系统与自动售检票系统等核心产品和自主可控技术的基础上,构建起了体系化的系统级产品和平台级产品。

  同时,公司在产品端,正在向智能运维、智慧车站、综合线网调度、深度系统集成和融合等一体化的智慧化产品和服务延伸;在技术领域,计划通过核心底层技术的基础积累,为公司带来全新的基于场景应用的智慧交通出行一体化解决方案,优化交通线网,疏通城市脉络;并正在依托平台级产品,逐步打造技术中台和数据中台,提高技术、数据的通用性和复用性,实现成本的降低和研发效率的提升。

  未来公司可将相关核心技术应用于轨道交通以外的其他公共交通领域和交通出行外的其它智慧城市应用场景中,推动多元化应用场景的融合与创新,进一步实现智慧城市的架构搭建。

  (三)双轮业务的相辅相成——连接产业:工业互联网

  泛半导体产业是工业控制、信息通信、数据计算、汽车电子等相关行业和技术发展的支撑,以芯片为基础通过工业互联网对专业的应用场景形成衔接。在“万物智能,万物互联”的发展趋势下,公司认为,工业互联网是连接公司当前两大核心主业的关键中间产业:1、智慧交通是工业互联网在交通领域的特定应用,智慧交通领域的众多信息传输、智能感知和控制技术均可在其他工业互联网场景中实现应用;2、半导体芯片整体是支撑工业互联网发展的核心底层基础产业。

  因此,围绕上述产业逻辑,公司将继续对智能感知技术和传感器等工业互联网领域进行布局。公司意在以此为纽带加强两大核心业务板块的内在联系,且既能赋能公司智慧交通产业的深耕与发展,更好地实现公司在智慧交通和其它多元化场景下的应用,也能回馈带动泛半导体产业快速起跑,形成产业间的良性循环。

  三、其他工作安排

  (一)调整组织结构

  为支撑和适应公司新的发展战略,公司组织架构需相应进行部分调整,具体调整方案和实施授权公司经营管理层负责制定和落实。

  (二)改善资产结构

  根据本次战略规划的优化,公司将对现有资产进行调整,进一步改善资产结构,盘活相关资产与现金流,降低非主营业务与历史非主业股权投资项目的管理成本,以便优化资源配置,提升管理效率,同时提升资产运营效率,并聚焦主业,集中优势资源和人才发展主营业务。具体调整方案和实施授权公司经营管理层负责制定和落实。

  (三)构建科创新高地

  公司将通过合资设立众合科创平台作为探索前沿新技术和外延式发展的开放式合作平台。该平台将以研发孵化、投资、产业整合、校企共建等多种方式为抓手,以孵化和探索新技术、新产品、新领域,反哺主业发展和产业布局为目的,为公司的可持续发展提供持续动力。

  四、本次优化对公司的影响

  1、本次经营战略优化,符合国家政策与行业发展方向,符合公司中长期发展要求,有利于推动关键领域核心技术的自主创新与国产化替代。

  2、通过本次优化经营战略,公司将主要精力聚焦在泛半导体领域的核心技术积累与智慧交通出行等多元化场景应用的发展上,有利于公司在积极推进原生业务的发展的同时,找准核心业务发展的新赛道,从而获得更广阔的市场空间与未来机遇,有利于公司核心竞争力及价值提升。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2020年8月19日

  证券代码:000925        证券简称:众合科技     公告编号:临2020—089

  浙江众合科技股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“众合科技”、“公司”)于 2020年 8月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露了“临2020-083” 公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》,定于2020年8月24日(星期一)14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将有关事项再次提示如下:

  一、召开会议的基本事项

  (一)会议时间:

  现场会议召开时间为:2020年8月24日(星期一)14:30

  互联网投票系统投票时间:2020年8月24日(星期一)9:15—15:00

  交易系统投票具体时间为:2020年8月24日(星期一)9:15—9:25,9:30-11:30,13:00—15:00

  (二)现场会议召开地点:杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室

  (三)会议召集人:公司董事会

  (四)股权登记日:2020年8月17日(星期一)

  (五)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)召开方式:现场方式和网络方式

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

  (七)出席对象:

  1、截止2020年8月17日(星期一)(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(该代理人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、会议议案:

  ■

  (一)议案情况:

  1、议案(2)、(8)属于特别决议议案,须经出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

  2、议案(9)关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  (二)披露情况

  议案(1)至(6)业经2020年7月8日的第七届董事会第十五次会议审议通过,其中,独立董事选举事项业经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议。议案(7)业经2020年7月8日的第七届监事会第十四次会议审议通过。议案(8)、(9)业经2020年8月5日的第七届董事会第十六次会议审通过,具体内容详见2020年7月9日、2020年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。

  (三)公司将对中小投资者(单独或者合计持有公司5%以上的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  (一)登记方式:

  股东可以到会议现场登记,也可以书面通讯及传真方式办理登记手续,股东登记需提交的文件要求:

  1、登记方式:现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以下资料:

  (1)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  (2)法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、登记时间:2020年8月17日下午收市至公司2020年第二次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前(不包括期间的非工作日)。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件1。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式:

  地 址:杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

  邮政编码:310052

  电 话:0571-87959003,0571-87959026

  传 真:0571-87959026

  联 系 人:何俊丽葛姜新

  (二)会议费用:会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2020年8月20日

  附件:1、《参加网络投票的具体操作流程》

  2、《授权委托书》

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360925

  2、投票简称:众合投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。

  本次股东大会没有累积投票提案。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年8月24日(星期一)9:15—9:25,9:30-11:30,13:00—15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月24日(星期一)9:15—15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并行使表决权。

  委托人股票账号:

  持股性质:持股数:股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  对可能增加的临时议案是否有表决权:有□    否□

  备注:委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书复印件有效。

  证券代码:000925        证券简称:众合科技     公告编号:临2020—090

  浙江众合科技股份有限公司关于

  举行2020年半年度报告网上说明会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2020年8月21日在指定信息披露媒体披露了《2020年半年度报告》及其摘要。为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,加强投资者关系管理,增进公司与广大投资者的沟通与交流,公司定于2020年8月24日(星期一)采用网络远程的方式举办 2020年半年度业绩说明会,投资者可通过以下方式参与,具体方式如下:

  1、时间:2020年8月24日(星期一)下午 16:30—17:30

  2、嘉宾:董秘何俊丽女士

  3、接入方式:

  本次业绩网上说明会为白名单制,投资者可通过以下方式提前报名参会:

  (1) 下载进门财经APP,搜索“000925”,注册报名进入“众合科技(000925)2020年半年报业绩交流”;

  (2) 扫描以下二维码,进入进门财经APP系统注册报名参会:

  (3)点击链接注册报名参会:https://s.comein.cn/ZIg。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月20日

  证券代码:000925             证券简称:众合科技              公告编号:定2020-006

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