虑未来房屋的价格变化趋势确定了房屋租赁价格，双方严格按协议执行，公司每下一季度首月都会收到承租方的上季度租金。

　　（3） 公司对外出租厂房的合理性及必要性

　　根据公司当时的战略决策，公司与吉林瑞能公司于2003年11月签订厂房租赁协议，2004年开始实施，于2006年签订的补充协议并在2013年华微电子转让吉林瑞能股权时确认：补充协议有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年。根据双方约定及多年合作，协议正常执行期限至今尚未到期。

　　公司募投项目为8英寸产品生产基地，新产线设备对芯片厂房的净化配套、环境建设、动力配置等级要求极为精准，原用于出租的厂房建成时间较长，配置与新产线需求差异较大，公司筹划新产线生产基地时决定采用全部按8英寸产品的各项配套标准新建厂房的建设方案。

　　公司正在进行的5寸6寸产品扩产技改项目主要包括对现有生产设备进行改造并添置关键工序新设备从而达到提升设备性能，提高产能的目标，目前公司自用厂房空间能满足生产需要。

　　（4） 公司与吉林瑞能半导体有限公司交易情况说明

　　2003年11月，公司与飞利浦电子中国有限公司与计划在吉林高新区成立一家合资公司——吉林飞利浦半导体有限公司，2004年2月21日该合资公司成立，注册资本为1500万美元，其中公司出资600万美元，占注册资本的40%；飞利浦电子中国有限公司出资900万美元，占注册资本的60%。吉林飞利浦半导体有限公司（因外资方股东变更，股东飞利浦电子中国有限公司变更为恩智浦有限公司，合资公司名称变更为吉林恩智浦半导体有限公司）主要从事：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品及提供相关的售后服务。

　　2013年11月14日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的吉林恩智浦半导体有限公司占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给恩智浦有限公司（NXP B.V. 以下简称“恩智浦”），本次股权转让完成后，公司退出对吉林恩智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。因公司退出对吉林恩智浦（现公司名称为吉林瑞能半导体有限公司）的股权投资，公司与吉林恩智浦就有关厂房租赁交易及工业气体供应交易等事宜协商一致，将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年。本次股权转让及厂房租凭、工业气体供应等交易不涉及关联交易。吉林瑞能半导体有限公司与公司无关联关系，公司董事、监事和高管未在该公司担任职务。

　　综上所述，公司与吉林瑞能厂房租赁业务未构成关联交易，房租定价公允且严格执行合同约定。公司上述厂房租赁业务已按会计准则的相关规定确认租赁收入并将折旧计入租赁成本。

　　会计师核查程序及核查意见

　　（1）取得华微电子与吉林瑞能的房屋租赁协议、补充协议等文件，核查租赁合同条款、租金定价条款及租赁有效期；

　　（2）抽查华微电子房租收款单据、房租发票等原始单据核查收入确认和回款真实性；

　　（3）实地走访观察，确认该厂房处于吉林瑞能正常生产经营使用状态；

　　（4）检查股权转让相关资料并从网络公开渠道查询对比确认华微电子公司与吉林瑞能公司不存在股权关系，华微电子董监高人员未在吉林瑞能公司任职。

　　经核查，我们认为华微电子向吉林瑞能公司出租厂房不构成关联交易，定价公允，会计处理能反映实质情况且符合准则相关规定。

　　6、公司期末固定资产8.72亿元，同比减少15%，请公司补充披露：（1）结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、产能利用率、原值和净值等；（2）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（3）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

　　回复：

　　（1） 固定资产分布区域和配置情况                         

　　单位：万元

　　■

　　上表可以看出，为迎合市场需求的变化，抓住发展机遇，公司经过几年的产品结构调整，产品重心已经从原来应用于电源领域的双极及整流系列产品为主，转型到应用于变频家电领域MOS系列产品的生产制造上。

　　公司整体的产能结构经过扩产改造逐步得到优化和提升，为后续公司持续发展提供了保障。

　　（2）行业固定资产与收入的匹配情况                       

　　单位：万元

　　■

　　上表列示的固定资产及销售收入的对比数据可以看出，公司的固定资产价值与创造的收入的比例与同行业水平保持一致，比较合理。

　　（3）公司固定资产的使用情况

　　公司严格执行内控要求，定期对固定资产进行维护和保养，对老设备及时进行更新改造，确保固定资产处于最佳运行状态，为生产经营提供保障。公司定期对固定资产进行清查和评价，截止2019年底，公司现有固定资产均处于正常使用状态，可获取正常生产经营收益，不存在应减值未减值的情况。

　　会计师核查程序及核查意见

　　（1）了解和测试了管理层与固定资产管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）取得公司固定资产台账，检查固定资产具体存放区域及使用情况记录，复核相应产品生产、销售情况；

　　（3）抽查公司对固定资产进行维护保养、更新改造的计划、执行情况的记录和表单资料；

　　（4）我们实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否处于正常使用状态，是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况；

　　（5）取得同行业固定资产及收入数据，对比分析公司固定资产与收入匹配的合理性；

　　我们认为履行的审计程序是审慎、充分的，经核查，公司固定资产全部用于半导体产品生产经营，截止2019年底，公司固定资产均处于正常使用状态，不存在应减值未减值的情况。

　　7、年报披露，报告期末其他应收款为1.34亿元，较期初数4439万元，增加9279万元，增加比例226.04%。请公司补充披露：（1）请分账龄列示期末其他应收款的构成，包括对象、事项、金额及占比、账龄、与应收款对象历史款项往来情况，说明款项是否存具有减值风险，坏账准备计提是否充分，请会计师发表意见；（2）2019年8月，公司与深圳市稳先微电子有限公司同意终止互相持有关联子公司股权状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司13.54%股权转让给华微电子，对应华微电子将持有的上海稳先微电子有限公司30%股权转让给深圳稳先，请公司列示广州华微、上海稳先资产、负债、盈利情况，分别列示其与公司形成的应收款项、账龄、往来业务情况，交易标的评估定价情况及交易公允性；（3）补充披露转让广州华微电子的交易情况，包括但不限于转让时间、交易作价、资产评估值价值、交易对方等情况。

　　回复：

　　（1） 分账龄列示的其他应收款情况                           

　　单位:万元

　　■

　　报告期末，公司其他应收款余额13,862.93万元，比期初余额增加9,498.50万元，主要原因系华微电子2019年10月出售控股子公司广州华微股权，华微电子应收广州华微的款项余额10,324.35万元不再纳入合并报表进行抵消。

　　截至2019年末，华微电子其他应收广州华微10,324.35万元中包括华微电子与广州华微之间交易形成的应收款项约6,324.35万元；华微电子2019年3月委托广州华微进行封装产线扩产项目建设，陆续支付的设备采购款约4,000万，此部分款项预计将于2020年底前陆续结算。

　　华微电子将广州华微转让给珠海优特精益发展有限公司时双方有约定，对广州华微欠华微电子款项，珠海优特负有连带责任，广州华微承诺在一定日期内还清，目前广州华微正常经营并继续为华微电子提供封装服务，故华微电子认为对广州华微的应收款项未发生信用减值。

　　对于其他应收款减值准备，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　经过测试，上述其他应收款组合4一般情况下不计提预期信用损失。

　　公司2019年末其他应收款坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　东北中小企业信用再担保股份有限公司吉林分公司为公司贷款提供反担保，期末余额660万系公司缴纳的保证金，公司认为此笔暂付款无需计提坏账准备。除此以外的其他应收款划分为各个组合，均按照整个存续期的预期信用损失计提损失准备，公司认为计提的坏账准备是充分的。

　　会计师核查程序及核查意见

　　1、评价管理层对应收款项管理内部控制制度的设计和运行的有效性；

　　2、获取并分析了华微电子其他应收款中资金往来款明细清单，对重大资金往来款的交易对方、形成原因、时间、相关协议等逐项进行核查；

　　3、通过查阅合同、回款情况及与管理层沟通等程序了解和评价管理层对其他应收款坏账准备计提的会计估计是否合理；

　　4、对其他应收项期末余额选取样本执行函证程序；

　　5、对公司期末其他应收款按照其会计政策复核坏账准备计提是否充分。

　　经核查，我们认为：公司其他应收项余额增长具有合理性，期末其他应收款已按公司政策划分组合并计提坏账准备，公司对其他应收款的坏账计提是充分的。

　　（2）公司和上海稳先股权交易及广州华微、上海稳先资产、负债、盈利，应收款项、账龄、往来业务情况及交易标的评估定价情况

　　广州华微、上海稳先资产、负债等情况如下表：单位：万元

　　■

　　上表为广州华微及上海稳先截止2019年8月资产、负债、盈利情况。

　　上海稳先与华微电子没有业务及往来。8月末华微电子其他应收广州华微11,026.81万元，广州华微为华微电子进行封装加工，其他应收款及封装加工产生的交易额和往来在公司合并报表范围内已经合并抵消。

　　2019年8月，基于未来双方长久战略合作考虑，华微电子与深圳稳先同意终止互相持有关联子公司股权状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微13.54%股权转让给华微电子，对应华微电子将其持有的上海稳先30%股权转让给深圳稳先。

　　本次股权置换在参考广州华微、上海稳先两家公司2018年12月31日经审计的财务数据基础上，根据双方对两家公司过去经营上的投入与未来的合作发展等因素综合协商确定，双方同意上述股权等价进行置换。

　　本次关联交易事项有利于进一步增强公司业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　（3）转让广州华微电子的交易情况      单位：万元

　　■

　　广州华微原为公司的控股子公司，于2019年10月转让给珠海优特精益发展有限公司。

　　近几年广州华微经营一直没有起色，连年亏损，对公司业绩影响较大，公司进行业务整合，出售广州华微。

　　珠海优特精益发展有限公司有意向在芯片封装测试等高新技术产品领域进行布局，寻找该领域内具备一定生产规模和市场资源的收购对象，广州华微符合珠海优特的收购条件，双方达成收购协议。

　　华微电子与珠海优特商定，由于广州华微长期亏损，双方参考广州华微2019年9月30日经审计后的财务数据和广州华微的负债情况以及广州华微未来发展，共同协商确定股权转让价格，股权转让价格不得低于股权转让时，该股权对应的广州华微净资产值。经双方协商一致该股权转让价格3,000.00万元，同时双方有约定，对广州华微欠华微电子款项，珠海优特负有连带责任。

　　8、年报披露，应收账款期末余额4.53亿元，应收票据期末余额3.62亿元，应收票据及应收账款占营业收入的比例为49.21%，且2016年来应收账款周转天数逐年增加。请公司：（1）补充披露近五年应收账款、应收票据前五名的具体名称、账龄、金额、关联关系、期后回款情况；（2）结合公司销售模式、信用政策、业绩波动情况说明相关应收款项的可回收性；（3）结合公司收入、利润、毛利率出现下滑的情况，分析应收账款周转天数持续增加的原因，分析是否是公司所处行业竞争力发生变化的影响。

　　回复：

　　（1）近五年公司应收账款、应收票据前五名情况

　　近五年应收账款前五名情况表：单位：万元

　　2015年应收账款前五名

　　■

　　2016年应收账款前五名

　　■

　　2017年应收账款前五名

　　■

　　2018年应收账款前五名

　　■

　　2019年应收账款前五名

　　■

　　上表为公司2015年至2019年应收账款前五名客户情况。上表中，2015-2018年末应收账款余额已在下一年度全部回款，2019年末应收账款余额在2020年5月28日前已回款9,630.83万元，未回款4,650.32万元。

　　近五年应收票据前五名情况表：                          单位：万元

　　2015年应收票据前五名

　　■

　　2016年应收票据前五名

　　■

　　2017年应收票据前五名

　　■

　　2018年应收票据前五名

　　■

　　2019年应收票据前五名

　　■

　　上表为公司2015年至2019年应收票据前五名客户情况。上表中，2015-2018年末应收票据余额已在下一年度全部到期托收到公司账户，2019年末应收票据余额在2020年5月28日前已到期托收到公司账户金额9,328.06万元，未到期票据金额2,394.82万元。

　　（2）应收账款可回收情况

　　上表中列示的应收前5名均为公司长期合作的信誉度较高的客户，公司对于长期合作及信誉度较高的客户给与一定的信用款期的支持，公司每年对客户的信用情况进行综合的评定，按照评定结果调整各客户的销售政策。公司与客户前五名一直有着长期稳定的合作关系。从期后回款来看，应收账龄都在一年以内，与公司信用期相匹配，在正常信用管控范围内，无坏账风险。

　　（3）应收账周转天数分析                             单位：万元

　　■

　　公司2019年分季度营业收入：                           单位：万元

　　■

　　上表数据可以看出，2017年开始随着半导体行业的持续升温，公司的销售收入呈现了迅速上升的势头，随着销售结构和产能的调整、释放，2018年收入及利润均达到最大化，2019年市场增长趋势变缓，收入略有回落，从2019年的销售结构来看，三、四季度的销售额高于前两个季度，按照款期政策，期末应收账款上升，在销售收入没有增加的情况下，应收账款上升，导致应收账款周转天数会有所增加。

　　公司2016-2019年收入及利润趋势分析:                 单位：万元

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　　同行业产品应收账款周转天数及产品盈利水平：            单位：万元

　　■

　　上表数据分析可见①2019年随着市场的变化，公司也适当的调整了营销策略，保持了产品市场份额，重点推进高端客户及高端产品的市场拓展。后续随着公司市场结构、客户结构、产品结构的调整，产品的竞争优势会逐步体现出来。②2019年表中所列同行业各家应收账款周转天数都有所上升，产品毛利率均有所下降，公司应收账款周转天数和毛利率指标变化趋势和同行业趋势一致。

　　9、年报披露，前五名供应商采购额3.58亿元，占年度采购总额64.90%；公司应付票据余额由期初2.96亿元增加至4.16亿元，同比增长40.42%，同时应付账款余额由期初3.41亿元增加至4.24亿元，同比增长24.22%。请公司：（1）分别列示应付票据及应付账款对象的具体名称、金额和占比、采购模式、形成原因、付款期限、关联关系、票据状态，说明报告期应付票据、账款余额具体构成、形成原因和发生增长的原因；（2）补充披露近五年公司前五大供应商的名称、采购内容、采购金额、结算方式，较前期的变动及其原因，并说明是否构成关联交易，是否存在单一供应商依赖风险；（3）期末公司承兑汇票保证金余额为2.62亿元，保证金比例约为63%，去年保证金比例约为32%，两年情况存在重大差异，请公司详细解释差异原因，并论证资金安全性。请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。

　　回复：

　　（1）应付票据主要构成明细                             单位：万元

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　　报告期末应付票据主要构成明细如上表，报告期末公司应付票据余额4.16亿元，同比增长1.2亿元，增长率40.42%，增长主要原因是公司经营及实施项目所需物资及材料采购，为缓解资金压力，保障公司资金安全，部分供应商采用票据的模式进行结算。

　　广州华微原为华微电子控股子公司，为华微电子进行封装加工业务，2019年10月转让广州华微股权时，华微电子以票据的形式支付的累计6,000万元采购款尚未到承兑期。华微电子2019年10月将控股子公司广州华微的股权出售，之后未再向广州华微开立票据，截止报告期末，上述应付广州华微票据余额6,000万元尚未到承兑期。

　　应付账款主要构成明细                                 单位：万元

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　　报告期末应付账款主要构成明细如上表，报告期末公司应付账款余额4.24亿元，同比增长0.83亿元，增长率 24.22%。由于20年春节时间较早，考虑到供应商春节放假影响供货，2019年四季度增加采购并生产储备部分产品以保障公司2020年一季度的销售，年末应付账款因此增加。

　　公司报告期内主要采购硅片、金属、化学试剂等原材料，主要材料根据生产计划及库存情况编制采购计划并下达采购指令。公司会根据各供应商的信用情况、成本、交付能力、质量、交期与后续服务与各供应商商谈一定的信用款期。

　　（2）公司近五年前五大供应商明细如下                   单位:万元

　　■

　　上表为公司2015-2019年前五名供应商的采购情况，各年的数据趋势可以看出，前五名供应商均为主要材料供应商，长期合作，供货稳定。公司和表中所列示的供应商都不存在关联关系。为规避独家供货给公司带来的经营风险，

　　公司对于同一种型号的主要材料至少有两家的供应商进行供货，不存在单一供应商依赖风险。

　　（3）期末公司承兑汇票保证金与应付票据余额的分析，请公司详细解释差异原因，并论证资金安全性

　　公司开具银行承兑汇票时（应付票据），可以采用质押收到的未到期银行承兑汇票（应收票据）或存放票据保证金（其他货币资金）作为担保。

　　对比2018年末、2019年末应付票据及其担保物：            单位：万元

　　■

　　2018年及2019年末担保物金额均大于应付票据余额，主要原因为：

　　①票据保证金账户产生的利息收入未从保证金账户转出；

　　②2019年末公司质押的应收票据到期收回的货款存入票据保证金账户后，公司未开具新的应付票据，期后此笔资金已转入公司非保证金账户。

　　剔除存放于票据保证金账户但无对应应付票据的资金影响，2018、2019年用于担保的票据保证金及应收票据与应付票据余额匹配，保证比例均为100%。

　　公司期末票据保证金均存放于信用风险较小的国有银行或商业银行，保证金仅用于应付票据到期承兑付款，不用于日常结算，公司与合作银行建立了良好沟通机制并定期检查保证金账户的资金变化确保资金安全性。

　　会计师核查程序及核查意见

　　针对应付账款、应付票据，我们执行了以下核查程序：

　　（1）取得应付账款、应付票据明细，并且与会计报表数、明细账进行核对；

　　（2）对本期期末应付余额与上期期末余额进行比较，分析形成原因和发生增长的原因；

　　（3）抽查相关的采购合同、实物交接单据、运输单据、发票等原始凭证，核实交易的真实性；

　　（4）分析应付对象的合理性，关注是否存在应付关联方的账款；

　　（5）对其他货币资金及应付票据、应付账款执行函证和检查程序。对发函的银行地址进行核对，实施函证过程控制并检查回函信息；

　　（6）取得企业信用报告，取得银行票据承兑协议，核对应付票据信息；

　　（7）复核票据保证金、质押的应收票据与应付票据的勾稽关系，针对差异核查资金单据并向银行人员询问确认差异的原因；

　　（8）关注期后付款情况。

　　经核查，我们认为已获取充分、必要的审计证据，公司2019年末应付账款、应付票据余额增长与公司采购活动相关，具有合理性。

　　三、关于公司内部治理的相关情况

　　10、根据前期工作函回复，上海鹏盛股东间存在诉讼纠纷，导致公司实际控制人曾涛持有的上海鹏盛股权被冻结，此次年报未进行相应说明或风险提示。此外，有媒体报道称曾涛替公司董事长夏增文代持股份，公司管理层隐瞒实际控制权状态。请你公司：（1）补充披露相关股权纠纷的进展情况，充分评估对上市公司股权稳定性的影响并提示风险；（2）请公司向控股股东及相关人员核实代持情况是否属实，明确控制权稳定性和对公司的影响，请全体独立董事对公司控制权真实状态明确发表意见。

　　回复：

　　公司曾于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》（以下简称工作函），就工作函提出的问题，公司已向上海证券交易所回复并将回复内容予以公告（2019年12月19日《吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》）。工作函回复后，公司始终关注诉讼案件进展情况，本次收到上交所问询函后，公司再次向控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）、上海鹏盛法定代表人曾涛、及公司管理层了解情况，现将相关情况回复如下：

　　（1）关于股权纠纷诉讼的进展情况及对上市公司股权稳定性的影响

　　王宇峰诉曾涛股权转让纠纷一案，上海市第一中级人民法院曾于2019年5月29日开庭审理。公司回复上交所工作函后，上海一中院又于2020年1月6日第二次公开开庭审理此案，原被告双方分别就诉讼请求进行了陈述和答辩，目前案件尚在审理过程中，未作出生效判决。

　　公司实际控制人曾涛所持有的上海鹏盛和天津华汉亿兴科技发展有限公司的部分股权被冻结，目前不会对公司控制权稳定性及公司正常生产经营产生影响。上述股权冻结为诉讼财产保全措施，因相关案件并未审理终结，尚无法判断是否对公司控制权稳定性产生影响。

　　（2）关于媒体报道有关上海鹏盛股权是否存在代持情况及对公司控制权稳定性和对公司影响的问题

　　上海鹏盛曾就相关股权转让问题回复公司的函询。公司在收到本次上交所问询函后，再次就股权转让及公司实际控制权问题向上海鹏盛及相关人员了解情况，上海鹏盛及股东均确认，上海鹏盛现股东受让股权资金为自有及自筹资金，股东身份及所持股份真实、合法、有效，对公司的控制权稳定性未发生变化，原股东将股权转让给曾涛未对公司产生影响；公司董事长夏增文确认，不存在曾涛为其代持上海鹏盛股份情况。

　　公司管理层、全体董事及独立董事均确认，上海鹏盛股东曾涛不存在替公司董事长夏增文代持股份情况，公司控股股东为上海鹏盛，实际控制人为曾涛。

　　公司独立董事意见如下：

　　经了解核实，我们一致认为：

　　（1）王宇峰诉曾涛股权转让纠纷一案尚在上海市第一中级人民法院一审审理过程中，曾涛所持有的上海鹏盛和天津华汉亿兴科技发展有限公司的部分股权被冻结为诉讼财产保全措施。因案件尚未审理终结，目前不会对公司控制权稳定性及公司正常生产经营产生影响。

　　（2）上海鹏盛现股东受让股权资金为自有及自筹资金，股东身份及所持股份真实、合法、有效，上海鹏盛股东曾涛不存在替公司董事长夏增文代持股份情况，公司控股股东为上海鹏盛，实际控制人为曾涛。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月21日