近年来，我国鼓励绿色出行的相关政策密集出台。2019年5月，交通运输部、发改委、生态环境部等12部门联合印发《绿色出行行动计划（2019-2022年）》；2019年11月，发改委印发《绿色生活创建行动总体方案》；2020年7月，交通运输部、发改委联合印发《绿色出行创建行动方案》。上述政策的出台，旨在倡导简约适度、绿色低碳的生活方式，增强公众绿色出行意识。

　　（5）国际市场需求为我国电动两轮车行业带来新的增长点

　　随着全球范围内节能减排、绿色出行的理念逐步深入人心，电动两轮车凭借其经济、环保、出行简单等优势，在国际市场的销量逐年提升。2019年我国电动两轮车出口数量达到1,406.43万辆，同比增长19.04%。近年来受空气质量状况的影响，东南亚各国纷纷出台政策，推动新能源电动车的发展，如越南交通部提出交通改善方案，宣布胡志明市将在2025年起禁止摩托车行驶市中心，河内市则通过了关于《2017-2020阶段及展望2030，加强河内市道路交通工具以缓解交通拥堵和减少环境污染的决议》，将在2030年彻底禁止摩托车上路，电动两轮车将逐步成为摩托车的主要替代品。未来，伴随着“一带一路”政策的持续推动，我国电动两轮车在东南亚的出口市场将会有较大的市场需求增长。

　　2、公司业务规模增长快速

　　报告期内，公司业务规模快速增长，电动两轮车的产量从2017年的136.50万辆增长到2019年的165.77万辆，年复合增长率为10.20%。2020年上半年，公司适时调整产品结构，着力推出采用锂电池的电动两轮车产品，团购业务快速增长，2020年二季度实现营业收入163,500.07万元，同比增长105.68%，销量同比增长78.98%。未来，电动两轮车市场需求前景持续向好，公司将通过本次募投项目进一步提高锂电池的供应能力和电动两轮车产能，继续提高锂电池产品的占比，以适应未来市场的巨大需求。

　　3、公司已掌握产品生产相关核心技术

　　公司是专业从事电动两轮车研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展与积累，公司已掌握整车工业设计及生产相关的核心技术。截至2020年6月30日，公司总计300余项技术成果被授予专利。此外，公司是行业内唯一一家同时参与起草《电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2018）与《电动摩托车和电动轻便摩托车安全要求》（GB 24155-2020）两项重要强制性国家标准的企业，为公司更好地把握行业产品技术发展方向，以及本次募集资金投资项目相关产品的规模化生产奠定了技术基础。

　　4、公司具备了丰富的供应链管理经验

　　公司是国内电动两轮车行业中对零部件细分行业进行专注研究的企业之一，并已形成了一套符合业务发展的供应链管理体系，为供应链各方构建了一个统一的资源信息平台，实现了供应链上信息流、物流和资金流的结合与同步，可使各方在生产、物流运输和销售等环节产生协同效应，有助于本次募集资金投资项目的高效运营与管理。

　　此外，公司积累了丰富的渠道管理经验，通过建立规范的经销商管理制度及市场信息、货品配送物流的快速反应机制，增强了公司对销售渠道的控制力，从而有助于本次募集资金投资项目新增产能消化。

　　5、产品生产销售所需的资质均已齐备

　　电动两轮车由生产许可证转为CCC认证，产品销售必须通过强制性CCC认证。行业准入门槛的进一步提高，使部分实力较弱的中小企业被迫退出该类产品的市场竞争。此外，新国标的正式实施，要求行业企业必须拥有摩托车生产资质，方可继续生产电动轻便摩托车与电动摩托车。公司及天津新日、湖北新日、广东新日均已获得了摩托车生产资质，拥有了生产电动轻便摩托车与电动摩托车的能力。

　　综上所述，公司已为本次募集资金投资项目的建设与运营做足准备，项目实施具备可行性。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司未来发展战略方向，对扩大公司经营规模、提升经营业绩具有重要意义。无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期）与天津工厂智能化改扩建项目将有效扩大公司电动两轮车的生产能力，为公司进一步提升市场份额，实现持续较快发展奠定坚实的产能基础；补充流动资金项目将显著增强公司的资金实力与抗风险能力，保障公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、对公司资本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资本金将随之增加，总资产、净资产规模相应扩大，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、降低财务风险，进一步改善资本结构，促进公司未来持续发展。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益，因此有助于提升公司的盈利能力。但本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的每股收益短期内将会受到一定影响。

　　3、对公司现金流的影响

　　本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在如下方面：一、本次非公开发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；二、随着本次募集资金投资项目的建设，投资活动现金流出将大幅增加；三、净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；四、随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有效提升。

　　五、本次非公开发行的可行性结论

　　经过审慎分析，公司董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展战略需求，具有必要性与可行性。同时，募集资金投资项目具有较为广阔的市场前景，将会给公司带来良好的经济效益，有利于提升公司盈利能力及综合竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期）、天津工厂智能化改扩建项目和补充流动资金项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（二）《公司章程》的修订

　　本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

　　除前述外，截至本预案公告日，本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）股东结构的变化情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象，募集资金总额不超过100,000.00万元。

　　本次非公开发行前，公司实际控制人为张崇舜和陈玉英夫妇，张崇舜先生目前任新日股份董事长，持有新日股份45.50%的股权，并持有永州舜德93.70%的股份，永州舜德持有新日股份10.00%的股份；陈玉英女士目前任公司董事，持有新日股份9.75%的股份。张崇舜和陈玉英夫妇合计控制新日股份65.25%的股份。

　　根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量最高不超过发行前公司总股本的30%，即6,120万股，若按目前股本测算，发行完成后张崇舜和陈玉英夫妇直接及间接控制公司的股权比例最低将不低于50.19%，张崇舜和陈玉英夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　（四）高管人员结构的变化情况

　　公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　（五）业务结构的变化情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期）、天津工厂智能化改扩建项目和补充流动资金项目。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资本金将随之增加，总资产、净资产规模相应扩大，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、降低财务风险，进一步改善资本结构，促进公司未来持续发展。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益，因此有助于提升公司的盈利能力。但本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的每股收益短期内将会受到一定影响。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在如下方面：一、本次非公开发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；二、随着本次募集资金投资项目的建设，投资活动现金流出将大幅增加；三、净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；四、随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有效提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。

　　同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

　　本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年末，公司合并口径资产负债率为47.01%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　　一、宏观经济发生波动的风险

　　电动两轮车作为满足居民中短距离出行需求的主要交通工具，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。从国际形势来看，由于今年新冠肺炎疫情全球蔓延和石油价格闪崩所带来的全球经济下行压力，对于企业的经营发展带来更多的不确定性。本公司产品销售市场主要在国内，2020年新冠病毒肺炎疫情对国内宏观经济产生了较为严重的冲击，如若经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑可能性。

　　二、产业政策的风险

　　近几年国家陆续出台各类相关政策标准，如《电动自行车安全技术规范》《关于开展电动自行车消防安全综合治理工作的通知》《电动摩托车和电动轻便摩托车通用技术条件》《机动车运行安全技术条件》《道路机动车辆生产企业及产品准入许可管理办法》《快递暂行条例》等，这些法规将电动两轮车明确分类为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车三大细分品类。

　　电动自行车新、旧国标过渡期结束后，部分旧国标电动自行车不符合电动自行车新国标的标准，将纳入电动轻便摩托车、电动摩托车领域。电动轻便摩托车、电动摩托车实施产品强制性CCC认证和企业生产一致性能力执行资质准入管理。虽然截至目前，拥有资质的生产企业数量较少，有利于公司抓住机遇，扩大电动自行车和电动轻便摩托车的销售，但是也将带来企业运营成本的增加；同时，电动轻便摩托车和电动摩托车执行机动车辆上牌、驾驶证管理，将带来用户购车、用车成本增加，也可能会对公司电动轻便摩托车、电动摩托车产品的销售带来不利影响。

　　虽然去年以来国内互联网电动自行车租赁市场蓬勃发展，国家发改委等七部委联合印发了《绿色产业指导目录（2019年版）》，明确了将互联网租赁电动自行车纳入绿色产业指导目录，但若未来在国家政策导向上发生重大不利变化，例如将互联网租赁电动自行车列入限制类或淘汰类产业发展目录，将对公司共享电动自行车产品的销售产生重大不利影响。

　　三、个别城市对机动车限行的风险

　　虽然公司经过多年的不断积累，已构建了较为完善的国内渠道销售网络，但是部分城市执行摩托车限行、禁行政策，将会使得公司相关品类产品在上述区域的销售受到不利影响。

　　四、市场竞争加剧的风险

　　公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国主要城市的营销网络和良好的服务质量，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，近年来营业收入呈增长趋势。但是由于电动自行车新国标的实施，部分旧国标电动自行车将划入电动轻便摩托车、电动摩托车范畴，原来数量众多的生产企业，若需继续进行生产，必须进行资质条件更为严格的电动摩托车生产一致性能力准入审查。实力较弱的行业内的中小企业由于难以达到准入要求，将被迫退出市场竞争，产业集中度将进一步上升，行业竞争将逐步集中到行业内的现有大型企业之间。同时，亦有可能出现新的进入者参与本行业的市场竞争。本公司若未能快速进行技术、产品、质量、渠道、服务、品牌等领域的创新调整，抓住机遇不断巩固和提升行业地位，将可能面临市场占有率下滑的风险。

　　同时，随着市场竞争的加剧，虽然公司今年二季度业绩同比增幅较大，但若公司在市场宣传、新品投放、技术研发、渠道拓展等方面投入效果未达预期，则公司可能在下半年不能继续保持二季度以来的增长态势，从而对公司年度经营指标达成产生不利影响。

　　五、材料价格波动风险

　　产业政策法规不仅对整车企业提出了明确要求，同时也对各类配套零部件提出了标准要求，如阻燃性认证、强制性产品认证等，将会带来供应商运营成本的增加，也会淘汰一批不符合要求的现有供应商，并会进一步带来优质供应资源紧缺、零部件成本上涨等不利影响。

　　除此之外本公司生产电动自行车涉及的原材料受上游磁钢、铅、铜、铝、钢材、塑料等价格波动的影响，导致在公司零部件采购的价格出现波动，增加成本管理难度，对公司经营业绩也会产生直接影响。

　　六、对经销商的管理风险

　　公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司庞大的经销商队伍为公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，公司已建立了完善的经销商管理制度，制定了严格的经销商选择流程，举办各种方式的培训，帮助经销商在经营中不断完善和成熟；公司通过与经销商签订产品销售合同的方式，对经销商日常运营各个方面予以指导和规范；并通过内部培训机制，开展“人才无断层”管理梯队建设，培养了一批对经销商开拓与管理有着丰富经验的专业人才。由于经销商人、财、物均独立于本公司，各地经营店均为这些经销商所控制，其经营计划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大，经销商在日常经营中若发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

　　七、新冠肺炎疫情的影响

　　2020年新冠肺炎疫情爆发并在全球迅速蔓延，对全球市场经济产生了不利影响。虽然现阶段国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但不排除受境外输入等因素导致国内疫情反弹的可能性。如果出现较大规模的疫情反弹，各地政府采取严厉的疫情防控措施，将会对电动两轮车的国内销售造成不利影响。另一方面，虽然公司国外业务占比较小，但若境外各国无法有效抑制新冠肺炎疫情的蔓延，公司海外市场的销售业绩将受到严重影响。

　　八、募集资金运用风险

　　（一）产能未及时消化导致的盈利能力下降风险

　　本次募集资金投资项目达产后，公司将新增年产电动两轮车270万辆的产能。随着电动自行车新国标的逐步实施，存量不符合新国标标准的电动自行车存在巨大的换购需求，此外，随着人民消费水平不断提高，电动两轮车未来市场需求巨大。但若未来电动两轮车行业政策发生重大不利变化，导致市场需求波动巨大，公司存在可能无法实现募投项目的产能消化，导致公司盈利能力下降的风险。

　　（二）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金将用于无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期）、天津工厂智能化改扩建项目和补充流动资金项目，项目的实施进一步优化了公司电动两轮车的业务布局，将有利于公司提升产能，提高市场占有率，有效增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，保证公司的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过可行性论证，但在项目实施过程中，如果项目建设、生产管理、经销商管理及整合等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

　　（三）股东即期回报被摊薄的风险

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　九、与本次非公开发行相关的审批风险

　　本次非公开发行尚需取得股东大会的同意并取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第五节 发行人利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配具体政策

　　1、公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　2、公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处发展阶段以及重大资金支出安排情况，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比例。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达到5,000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5,000万元。

　　3、在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。

　　（三）利润分配方案的审议程序

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策有关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司利润分配政策的调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。

　　涉及本条款内容修改的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年现金分红占比情况

　　公司最近三年现金分红占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、未来的股东回报规划

　　为进一步增强江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《江苏新日电动车股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

　　“一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年的股东回报规划具体内容

　　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年优先以现金形式分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处发展阶段以及重大资金支出安排情况，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比例。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达到5,000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5,000万元。

　　3、在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。

　　4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　七、本规划的生效

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。”

　　第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、本次募集资金总额为100,000.00万元，假设发行价格为20元/股，测算的发行数量为5,000万股。不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准，由公司董事会与主承销商协商确定。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。

　　6、在预测公司2020年末总股本时，以目前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　7、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务是电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等电动两轮车的研发、生产与销售。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期）、天津工厂智能化改扩建项目和补充流动资金项目。本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，降低财务风险，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

　　1、人员方面

　　公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

　　2、技术方面

　　公司拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发、设计队伍。公司将产品的研发设计视为企业的生存之源，在提升品牌形象与品牌定位的同时，始终对产品的研发设计予以高度重视，已建立起专业设计人员和工艺技术人员组成的设计团队。设计团队一直保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布合理，使得设计团队在保持年轻活力的同时，也令资深设计师的经验得到了有效传承。本次募投项目均系对原有业务产能的扩张，公司已具备相关的技术储备。

　　3、市场方面

　　随着新国标以及各地过渡期政策的落实，使得数量庞大的存量不符合新国标标准的电动自行车逐渐退出市场，行业将在未来几年迎来换购需求爆发期。从长期来看，快递、外卖、共享出行等场景快速发展，我国城市化进程持续推进，配套基础设施日益完善，以及居民节能减排、绿色出行意识不断提升，将极大推动我国电动两轮车行业的持续发展，并创造广阔的市场空间，能够有效消化本次募投项目扩充的产能。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将借助多年的运营经验，积极进行资源整合，利用公司技术、品牌、营销、管理等优势，进一步加强公司整体运营效率，推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东张崇舜和实际控制人张崇舜、陈玉英的相关承诺如下：

　　“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本人进行处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　江苏新日电动车股份有限公司

　　2020年8月19日