一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　否

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，公司总收入达24.02亿元，较上年同期下降1.05%，归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，较上年同期增长0.47%。报告期内，受新冠疫情对消费需求及生产经营的影响，公司2020年一季度销售收入较上年同期下降22.84%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降42.56%。进入2020年二季度，在国内疫情日益好转，海外疫情持续发酵的大背景下，公司面对海外市场，特别是美国市场经营不确定性增加的情况下，聚焦中国市场，坚定落实既定战略，进一步加大科沃斯及添可自有品牌业务的产品技术升级，推动T8系列扫地机器人和芙万洗地机等新产品的销售，持续提升高附加值产品占比及整体运营效率。在新品获得消费者广泛认可的基础上，2020年二季度，公司科沃斯和添可两大自有品牌业务收入均较上年同期实现增长，推动公司整体销售收入较上年同期增长22.00%。 报告期内，公司科沃斯品牌服务机器人销售收入达15.37亿元，占全部收入的63.99%，较上年同期下降6.15%。添可品牌实现销售收入2.22亿元，占全部收入的9.25%，较上年同期增长131.03%。科沃斯及添可两大自有品牌业务合计占到公司报告期收入的73.24%，较上年同期的71.43%提升1.81个百分点。自有品牌业务占比的提升推动公司整体毛利率显著提升至40.15%，较上年同期增加2.88个百分点。

　　公司按模块统计的营业收入情况如下：                             单位：万元

　　■

　　报告期内，在新冠疫情等不确定性外围环境因素的影响下，公司围绕既定战略，同时结合行业和市场发展趋势，积极推进并落实以下工作：

　　1. 聚焦自有品牌业务

　　科沃斯品牌家用服务机器人及添可品牌高端智能生活电器业务是公司的两大消费者业务线，也是公司着力打造的两大科技消费品牌。科沃斯同添可有各自清晰的品牌定位及产品路线规划，致力于通过基于机器人和智能技术的产品和功能创新服务全球消费者，持续推动科沃斯及添可品牌业务在整体业务中的占比，用2-3年时间完成向自有品牌业务的整体转型，推动公司业务全面的品牌化，智能化和数字化。

　　2. 持续提升高附加值创新型产品占比，推动服务机器人行业进步

　　公司坚信，通过高附加值创新型产品的普及提升用户体验，是有效扩大行业渗透率的根本所在。作为行业内的领先企业，公司有责任促进行业的长期健康发展。报告期内，公司进一步主动缩减中低端扫地机器人产品线，同时在全球市场持续推广规划类产品，公司全局规划类扫地机器人销售占比在报告期内超过80%，较上年同期增加26个百分点。报告期内，公司推出的搭载新型D-TOF传感器和AIVITM人工智能技术的新款扫地机器人T8 AIVI已在包括美国、欧洲和日本在内的全球主流市场成功上市，销售占比持续提升。为进一步促进行业发展，2020年5月，公司与美国iRobot公司签署业务合作协议，约定通过产品采购和技术授权等方式，借助各自在产品研发领域多年的技术积累、工程化能力和专利布局，优势互补，进一步提升各自品牌产品在全球市场的性能表现和综合竞争力。在协议约定的期限内，公司将向iRobot提供扫拖一体平台相关技术和产品，同时iRobot 向科沃斯授权其 Aeroforce?相关知识产权及专利技术。与iRobot的合作，将进一步完善公司产品性能，提升消费者体验并扩展用户价值，推动扫地机器人品类在全球市场渗透率的持续快速提升。

　　3、积极延展产品线，构建添可智能生活电器品类体系

　　公司相信智能技术在改造现有生活电器品类，推动功能升级和创新需求方面有着重要的作用。报告期内，公司积极投入研发，围绕现有品类消费者痛点进行针对性地智能化升级，推出智能洗地机芙万FLOOR ONE和智能吹风机摩万MODA ONE，显著提升了品类的综合性能和用户价值，芙万产品甚至创造了全新的地面清洁工作模式，受到用户的广泛认可。报告期内，在成功延展产品线的基础上，添可品牌收入达2.22亿元人民币，较上年同期增长131.03%，占公司当期营业收入的9.25%，为其持续发展奠定了良好的基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603486             证券简称：科沃斯            公告编号：2020-043

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等相关规定，公司现将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额为人民币80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。该募集资金已于2018年5月22日到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。

　　截至2020年6月 30日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币58,375.74万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,012.88万元；在报告期内，募集资金余额人民币18,739.67万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额15,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币2,012.88万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，制定了公司《募集资金管理办法》，以保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　■

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额为37,396,785.41元，其中含利息收入20,128,841.42元。存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金9,877.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）、中国国际金融股份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2020年6月30日，公司已完成上述募集资金置换。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截至报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，2019年5月22日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年半年度

　　编制单位：科沃斯机器人股份有限公司        单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“截至期末承诺投入金额”为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。

　　证券代码：603486         证券简称：科沃斯        公告编号：2020-044

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开了第二届董事会第四次会议，决定向激励对象首次授予限制性股票4,337,600股，已于2019年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股，注册资本由560,140,000元变更为564,477,600元。

　　2020年4月27公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股，注册资本由564,477,600元变更为563,223,175元。

　　公司于2020年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案。根据上述2019年限制性股票激励计划首次授予及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款修订如下，修订内容如下：

　　■

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月 20日

　　证券代码：603486         证券简称：科沃斯         公告编号：2020-045

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订

　　情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2019年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关公告及文件；公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。

　　公司于2020年8月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划的审批程序

　　1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（        公告编号：2019-027）。

　　2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（        公告编号：2019-032）。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

　　4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

　　5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

　　6、2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次注销股份共计1,254,425股，共涉及股权激励对象278人，回购价款总计人民币17,650,788.05元。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。

　　7、2020年4月28日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（        公告编号：2020-022）。自2020年4月28日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　8、2020年7月7日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述278名激励对象已获授但尚未解除限售的1,254,425股限制性股票的回购过户手续，该部分股份已于2020年7月9日完成注销。注销完成后，公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　二、关于2019年限制性股票激励计划的修订背景

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2019 年 8月制定了限制性股票激励计划。在设置业绩指标时，公司基于未来3年生产经营稳定的假设，综合考虑了公司所处行业状况，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及对行业发展前景所作的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了收入与利润增长并重的业绩考核指标体系。

　　2020年初，受突发新冠疫情的影响，在生产复工、居民出行、快递运输、门店运营等方面的限制对行业发展及公司正常经营均产生了一定的影响，消费需求亦收到抑制。根据国家统计局统计，2020年一季度国内生产总值（GDP）同比下降6.8%。2020年1-5月，社会消费品零售总额138,730亿元，同比下降13.5%。根据中怡康发布的数据显示，2020年一季度，国内扫地机器人市场零售额同比下滑14.8%。受此影响，公司一季度收入下滑较为显著。根据公开资料信息，2020年一季度，公司及行业内可比公司石头科技（688169.SH）和iRobot（IRBT）营业收入和归属于上市公司股东净利润均较上年同期有显著下滑（具体情况如下表所示）：

　　单位：亿元

　　■

　　注：iRobot财务数据以美元为货币单位

　　随着海外疫情的快速扩散，主要国家失业率持续攀升，大量线下门店阶段性关店无法正常营业，亦对公司海外业务正常经营产生不利影响。此外，受疫情影响，由亚马逊主导的北美市场传统线上大型促销活动Prime Day（会员日）也已正式延期，年内是否及何时举办仍是未知数。考虑到公司科沃斯自有品牌业务中海外收入占比达到30%，且其中来自当前疫情较为严重的美国市场收入占全部海外收入的40%左右，而迄今为止海外市场，特别是美国市场的疫情及经济情况仍未有显著好转，公司海外业务经营的不确定性有所提高。根据美国商务部发布的数据，2020年二季度美国GDP同比下降32.9%。而根据Euromonitor近期发布的数据，美国社会消费零售总额预计全年同比下降6%。

　　鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的收入增长指标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。尽管如此，考虑到公司自2019年以来的一系列战略调整逐步落地并取得进展，且整体运营效率日益提升，因此公司对未来整体盈利能力改善有更为积极的展望。在此基础上，公司亦将上调各年度盈利业绩指标，确保受激励员工更为努力地提升公司和股东价值。

　　三、2019年限制性股票激励计划的修订内容：

　　修订前：

　　1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　2、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　修订后：

　　1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　2、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关内容已同步修订。

　　四、本次修订对公司影响

　　本次拟对《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中公司业绩考核指标的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后原收入增长指标仍继续有效，利润增长指标较之前有所提高，依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司此次对《2019年限制性股票激励计划(草案）》及其摘要和公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司具体的实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理人员、核心技术（业务）等人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司业绩考核指标,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标等进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　2、《科沃斯机器人股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　3、《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603486         证券简称：科沃斯         公告编号：2020-046

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。

　　本计划所涉及的标的股票总和，加上公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）所涉及的标的股票总数，未超过公司于本计划草案公告时公司已发行的股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的公司股票数量未超过本计划草案公告时公司已发行的股本总额的1%。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本公司”）成立于1998年3月11日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“科沃斯”，股票代码“603486”。

　　上市日期：2018年5月28日

　　法定代表人：庄建华

　　注册地址：苏州市吴中区石湖西路108号

　　经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：元             币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计298人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）人员；

　　4、公司其他骨干员工。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票未超过本计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告日公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成.

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.80元的50%，即每股13.90元；

　　2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.42元的50%，即每股13.21元。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本计划首次授予的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（四）个人层面绩效考核

　　激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

　　考核结果等级

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。

　　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、 配股

　　Q=Q0 × P1 × (1+n) ÷ (P1 + P2 × n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、 缩股

　　Q=Q0 × n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0 ÷ (1+n)

　　其中，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、 配股

　　P=P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1+n)]

　　其中，P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、 缩股

　　P=P0 ÷ n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、 派息

　　P=P0 – V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划草案。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　6、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记和/或备案手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动/劳务合同执行。

　　7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　11、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　12、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一） 本计划的变更程序

　　1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二） 本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行处理：

　　（1）激励对象职位晋升的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　　（2）激励对象职位下降的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（六）限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0 × P1 × (1+n) ÷ (P1 + P2 × n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0 × n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0 ÷ (1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1+n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　P=P0 ÷ n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0 – V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不作调整。

　　3、回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、 授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、 限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、 解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、 限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：27.69元/股（2019年8月29日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：21.3249%、18.59%、16.1728%、19.4939%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.626%、2.6998%、2.7742%、2.8624%（分别采用1年期、2年期、3年期和4年期国债到期收益率）

　　（5）股息率：0.97%（取公告前公司最近一年的股息率）

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603486             证券简称：科沃斯             公告编号：2020-047

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司董事辞职的事项

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到非独立董事吴颖女士的辞职报告，吴颖女士因工作变动原因，辞去本公司第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会委员职务，辞职后不在本公司担任任何职务。

　　吴颖女士的辞职报告自送达本公司董事会之日起生效，其辞职不影响本公司董事会的正常运作。吴颖女士确认其在任期内与本公司董事会概无分歧，也没有就其辞职需要知会本公司股东及债权人的任何事项。

　　本公司董事会对吴颖女士在任期内对本公司的建设和发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司董事的事项

　　经公司董事会提名委员会资格审查，本公司于2020年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于董事辞任及增补董事的议案》，同意提名马建军先生（简历附后）为公司非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本公司第二届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。马建军先生当选后接任原吴颖女士担任的董事会战略委员会委员职务，任期至本公司第二届董事会届满之日止。调整后的董事会战略委员会成员如下：

　　战略委员会委员：钱东奇先生、David Cheng Qian先生、庄建华女士、马建军先生、任明武先生，其中钱东奇先生为战略委员会主任委员。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附件：马建军先生简历

　　马建军，男，1977年8月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1999年6月，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院；2007年6月，毕业于美国西北大学凯洛格商学院（Kellogg School of Management, Northwestern University）。1999年9月至2000年12月，任智威汤逊国际广告有限公司（J Walter Thompson Advertising Co.,）媒介策划；2001年4月至2004年8月，任普华永道咨询公司（Pricewaterhouse Coopers Management Consulting）高级咨询顾问；2004年9月至2005年8月，任罗兰贝格管理咨询公司（Roland Berger Strategy Consultants）高级咨询顾问；2007年7月至2016年3月，分别就职于瑞士信贷（香港）投资银行部及瑞信方正证券有限责任公司投资银行部，历任企业融资部高级经理、副总裁、执行董事及科技、媒体和电信行业负责人；2016年4月至今，任科沃斯机器人首席财务官。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　证券代码：603486             证券简称：科沃斯             公告编号：2020-048

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨

　　补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司独立董事辞职的事项

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到独立董事李倩玲女士的辞职报告，李倩玲女士因个人原因，辞去本公司第二届董事会独立董事、第二届董事会审计委员会委员、第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第二届董事会提名委员会委员职务，辞职后不在本公司担任任何职务。

　　鉴于李倩玲女士的辞职将导致本公司董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，李倩玲女士的辞职报告将在本公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在本公司股东大会选举产生新任独立董事之前，李倩玲女士仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行本公司独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。

　　本公司将按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。

　　李倩玲女士确认其在任期内与本公司董事会概无分歧，也没有就其辞职需要知会本公司股东及债权人的任何事项。

　　本公司董事会对李倩玲女士在任期内对本公司的建设和发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司独立董事的事项

　　经公司董事会提名委员会资格审查，本公司于2020年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，同意提名桑海先生（简历附后）为公司独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本公司第二届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。桑海先生当选后接任原李倩玲女士担任的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务，任期至本公司第二届董事会届满之日止。调整后的董事会各专门委员会成员如下：

　　审计委员会：王秀丽女士、桑海先生、李雁女士，其中王秀丽女士为审计委员会主任委员。

　　薪酬与考核委员会：王秀丽女士、桑海先生、庄建华女士，其中王秀丽女士为薪酬与考核委员会主任委员。

　　提名委员会：桑海先生、David Cheng Qian先生、王秀丽女士，其中桑海先生为提名委员会主任委员。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附件：桑海先生简历

　　桑海，男，1957年4月出生，理学博士学位，无境外永久居留权。1982年7月毕业于南京大学，获理学学士学位；1985年7月毕业于南京大学，获理学硕士学位；1993年3月至1996年7月在职读博士研究生，并获理学博士学位。1985年7月至1987年7月，南京大学物理系助教；1987年7月至1995年4月，南京大学物理系讲师；1995年4月至2000年4月，南京大学物理系副教授；2000年4月至今，南京大学物理学院教授；2001年4月至今，受聘为博士生导师。长期从事磁性物理、磁性薄膜制备、微结构及宏观电、磁性能的研究工作。2006年至今，担任南京大学固体微结构物理国家重点实验室副主任。

　　证券代码：603486            证券简称：科沃斯            公告编号：2020-049

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月11日9点30 分

　　召开地点：苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月11日

　　至2020年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就本次股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》，            公告编号2020-047。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4.00、5.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2020年9月10日 上午9:00-11:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　(二) 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　(三) 登记地点：公司证券部办公室

　　地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号

　　联系人：徐喆

　　联系电话：（0512）65875866

　　传真：（0512）65982064

　　(四) 登记手续：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、 为配合疫情防控相关要求，切实维护股东及参会人员的健康与安全，公司建议股东及股东代表以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东需现场参会，需遵守北京市疫情防控相关要求，并做好个人防护。抵达会场时，请出示健康证明，配合工作人员做好来访登记，测量体温等相关工作。

　　2、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科沃斯机器人股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603486             证券简称：科沃斯             公告编号：2020-050

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年8月19日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2020年8月9日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，其中1人以通讯方式表决。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《2020年半年度报告及摘要》

　　公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2020年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、 审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　截至2020年6月 30日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币58,375.74万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,012.88万元；在报告期内，募集资金余额人民币18,739.67万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额15,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币2,012.88万元。具体内容详见同日披露的公告2020-043。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据2019年限制性股票激励计划首次授予及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款修订。具体内容详见公告2020-044。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为了满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司拟向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请授信额度不超过4亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理流动资金贷款、贸易融资额度、保函额度、交易对手信用风险额度、银行承兑汇票额度等业务。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司当前经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的收入增长指标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。尽管如此，考虑到公司自2019年以来的一系列战略调整逐步落地并取得进展，且整体运营效率日益提升，因此公司对未来整体盈利能力改善有更为积极的展望。在此基础上，公司亦将上调各年度盈利业绩指标，确保受激励员工更为努力地提升公司和股东价值。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。            公告编号2020-045和2020-046

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　根据修订后的公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，同时修订公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于董事辞职暨补选董事的议案》

　　同意马建军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期至本公司第二届董事会届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》            公告编号2020-047

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

　　同意桑海先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自本公司第二届董事会届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》            公告编号2020-048

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2020年9月11日召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的公告2020-049。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年 8月 20日

　　附件：第二届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　马建军，男，1977年8月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1999年6月，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院；2007年6月，毕业于美国西北大学凯洛格商学院（Kellogg School of Management, Northwestern University）。1999年9月至2000年12月，任智威汤逊国际广告有限公司（J Walter Thompson Advertising Co.,）媒介策划；2001年4月至2004年8月，任普华永道咨询公司（Pricewaterhouse Coopers Management Consulting）高级咨询顾问；2004年9月至2005年8月，任罗兰贝格管理咨询公司（Roland Berger Strategy Consultants）高级咨询顾问；2007年7月至2016年3月，分别就职于瑞士信贷（香港）投资银行部及瑞信方正证券有限责任公司投资银行部，历任企业融资部高级经理、副总裁、执行董事及科技、媒体和电信行业负责人；2016年4月至今，任科沃斯机器人首席财务官。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　二、独立董事候选人简历

　　桑海，男，1957年4月出生，理学博士学位，无境外永久居留权。1982年7月毕业于南京大学，获理学学士学位；1985年7月毕业于南京大学，获理学硕士学位；1993年3月至1996年7月在职读博士研究生，并获理学博士学位。1985年7月至1987年7月，南京大学物理系助教；1987年7月至1995年4月，南京大学物理系讲师；1995年4月至2000年4月，南京大学物理系副教授；2000年4月至今，南京大学物理学院教授；2001年4月至今，受聘为博士生导师。长期从事磁性物理、磁性薄膜制备、微结构及宏观电、磁性能的研究工作。2006年至今，担任南京大学固体微结构物理国家重点实验室副主任。

　　证券代码：603486             证券简称：科沃斯             公告编号：2020-051

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2020年8月19日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2020年8月9日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年半年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2020年半年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2020年半年度的财务状况及经营成果。监事会保证公司2020年半年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2020年半年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司此次对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标等进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司监事会

　　2020年8月20日

　　公司代码：603486          　　　　公司简称：科沃斯