一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　（一）公司的外部环境、市场格局、风险因素

　　2020年上半年，新冠肺炎疫情对我国经济社会发展带来了前所未有的冲击，但在一系列政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏。从供给端看，工业生产有所反弹；从需求端看，受疫情及国际关系等影响，出口压力增加。受疫情及贸易顺差收窄的影响，港口行业景气度较去年同期有所回落。从政策上来看，国家继续深化“一带一路”政策，积极推动港口行业的升级转型，为港口行业的发展继续带来新的机遇。

　　报告期内，公司继续推进广西北部湾港的港口功能布局调整，“一轴两翼”战略布局逐渐深入，创新发展模式，发挥集装箱聚集效应，不断加密航线，推进“散改集”，为“千万标箱”战略目标提供有力支撑；以市场为导向，推动降本增效优服，不断增强港口综合服务能力；推进智慧港口建设，不断提升港口生产信息化水平，扎实做好“四个一流”整体工作，为我公司港口生产建设运营保驾护航。

　　（二）公司的关键业绩指标实现情况

　　2020年上半年公司货物吞吐量完成12652.51万吨，同比增长15.56%；其中集装箱完成228.04万标准箱，同比增长28.54%。

　　1.集装箱方面：2020年上半年，北部湾港沿海港口集装箱吞吐量完成213.25万标准箱，同比增长33.73%，公司集装箱业务结构以内贸为主，通过推动“北煤南运”“北粮南调”和区内基础货源出口，上半年内贸完成184.6万标箱，占比86.6%。公司围绕全年集装箱吞吐量500万标准箱目标，通过加大市场组货力度，主动服务重点企业和项目散改集，协调重点船公司根据市场需求，灵活调整班轮运力配置，推动集装箱中转业务和稳固增开西部陆海新通道班列，促进集装箱海铁联运业务快速发展等措施形成集装箱增量。

　　2.散杂货方面：上半年，北部湾港沿海港口散杂货吞吐量同比增长16.24%。公司通过制定“一企一策”营销方案，在铁矿、煤炭等传统货源上增量明显，市场份额进一步扩大。上半年，北部湾港金属矿吞吐量超3000万吨，较去年同期增长25%。防城港已成为西南地区最大的铁矿集散地，有效延伸港口铁矿石货物服务链条，初步形成贸易市场集聚效应。柳钢、盛隆、昆钢等重点用矿企业进口份额均较去年同期有所提高，市场份额提升显著。

　　（三）公司的经营成果、财务状况及未来可能的变化情况

　　1.营业收入情况

　　公司本报告期实现营业收入242,363.53万元，同比增加20,715.88万元，增幅9.35%，主要是港口货物吞吐量同比增加所带来的收入增加。

　　2.营业成本情况

　　公司本报告期营业成本142,379.48万元，同比增加8,613.92万元，增幅6.44%。

　　港口板块成本增长较大的项目有：①固定成本折旧、摊销等同比增幅9.91%，主要原因是公司各子公司购置港口设备、堆场仓库转固及新增资产导致折旧、摊销的同比增加；②外付机械作业费同比增加11.40%，主要是因吞吐量增加导致外请机械作业费形成同比增加。

　　3.税金及附加

　　税金及附加同比增加74.93万元，增幅3.83%，主要原因是：由于本期收入增加导致城建税等附加税也随之增加。

　　4.管理费用

　　管理费同比增加3,799.18万元，增幅24.42%，主要原因是本报告期因吞吐量增加导致效益工资增加；劳务派遣工转录导致的住房公积金增加；按进度确认了限制性股票激励成本；无形资产摊销增加形成的同比增加。

　　5.财务费用：

　　财务费用同比增加1,970.52万元，增幅20.72%，主要原因是本报告期因带息负债规模同比增加形成利息支出同比增加，加上募集资金存款利息收入同比减少形成。

　　6.其他收益

　　其他收益同比增加781.64万元，增幅129.33%，主要原因是本报告期公司根据《财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号》文件精神增值税进项税额加计10%抵减增加其他收益，以及收到政府补助增加形成。

　　7.投资收益

　　投资收益投资收益同比减少19.13万元，主要是本报告期对广西铁山东岸码头有限公司资产负债表日按照权益法核算取得的投资收益减少形成。

　　8.营业外支出

　　营业外支出同比增加1,142.83万元，增幅582.86%，主要原因是本报告期公司向广西红十字基金会捐赠1000万元用于支持广西壮族自治区及公司港口所在地市的新型冠状病毒肺炎疫情防控工作形成。

　　9.净利润情况

　　公司报告期实现净利润57,336.60万元，同比增加6,053.84万元，增幅11.80%，其中：归属母公司所有者的净利润52,350.37万元，增幅10.52%。主要是公司港口货物吞吐量的增长使得营业收入同比增长；公司不断优化作业流程带来的成本降低，上述原因使得公司的经济效益得到提升。

　　10.总资产和净资产情况

　　截至本报告期末，公司总资产为1,868,797.10万元，负债总额766,887.81万元，资产负债率41.04%，净资产1,101,909.29万元，其中：归属母公司净资产972,669.96万元，比年初增加25,183.65万元，增幅2.66%；少数股东权益129,239.34万元，比年初增加5,091.56万元，增幅4.10%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2020074

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2020年8月18日（星期二）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于8月7日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长韦韬，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由董事长韦韬主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年半年度报告全文和摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年半年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于调整2020年度固定资产投资计划的议案》

　　根据公司《财务预算管理办法》、《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，结合2020年上半年固定资产投资计划的完成情况和2020年度公司发展、运营的需求，现拟对2020年度固定资产投资计划进行调整，调整后的2020年度公司固定资产投资的项目计划总投资基本不变，年度计划由507,773.08万元调减为401,340.28万元，减少106,432.80万元。其中工程建设类年度计划投资由295,595.59万元调整为207,959.36万元，减少87,636.23万元，减少比例29.65%；设备技术类项目年度计划投资由212,177.49万元调整为193,380.92万元，减少18,796.57万元，减少比例8.86%。

　　本次调整后的年度计划投资较原年度计划投资减少了106,432.80万元，占原年度计划投资的20.96%，未超过原年度计划投资的30%。根据《公司章程》及有关规定，公司董事会同意上述固定资产投资计划的调整，无需提交股东大会审议，并授权经理层根据本次董事会会议审定的投资项目方案逐项落实。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于调整2020年度债务性融资计划的议案》

　　根据公司《债务性融资管理制度》，结合公司2020年1-6月债务性融资完成情况及经营需求，公司拟对2020年度债务性融资计划进行调整，调整后2020年度公司债务性融资由530,762.67万元增加至542,126.92万元，增加11,364.25万元，增幅2.14%，预计2020年度融资规模净增加320,569.57万元，具体调整详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次债务性融资计划的调整是公司结合2020年上半年融资完成情况及下半年发展、投资计划进行的调整，有益于保障公司资金需求及建设项目推进，公司董事会同意上述债务性融资计划的调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》

　　根据公司第八届董事会第十七次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》，公司为北部湾港防城港码头有限公司等12家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过403,260.20万元。现结合公司2020年1-6月公司融资情况、担保情况及2020年下半年投资计划，公司董事会同意公司对7家全资和控股子公司2020年度债务性融资担保额度进行调整，同时新增对全资子公司北海兴港码头有限公司2020年度债务性融资提供连带责任担保。调整后2020年度公司将为13家全资和控股子公司提供连带责任担保，额度为最高不超过396,444.44万元，调整额度为-6,815.76万元，调整比例为-1.69%，调整后剩余可用担保额度为387,134.44万元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2020075

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第二十五次会议于2020年8月18日（星期二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年8月7日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《2020年半年度报告全文和摘要》

　　监事会对2020年半年度报告全文和摘要进行了认真审核，认为：

　　（一）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2020年1月-6月的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）无发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2020年半年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2020年半年度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2020年1月-6月经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见当日巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　监事会对公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金已累计使用246,042.20万元，2020年1-6月实际使用募集资金9,390.58万元；2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用112,185.48万元，2020年1-6月实际使用募集资金7,598.40万元；公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，已于2020年5月29日，归还至募集资金专用账户内。

　　（二）公司2020年上半年募集资金存放与使用严格遵守募集资金管理相关规定，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　（三）公司编制的《2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，无重大遗漏，如实地反映了公司2020年上半年的募集资金存放与使用情况；报告编制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及募集资金管理的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见当日巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》

　　监事会对公司调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）公司拟对防城港雄港码头有限公司等7家全资和控股子公司担保额度进行调整，同时新增为全资子公司北海兴港码头有限公司提供连带责任担保，合计调减6,815.76万元。调整后公司将为北部湾港防城港码头有限公司等13家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过396,444.44万元。

　　（二）本次调整是公司为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定所做的调整，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》有关规定，符合公司的整体利益。北部湾港防城港码头有限公司等13家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2020077

　　北部湾港股份有限公司2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金236,651.62万元，2020年1-6月已使用募集资金9,390.58万元，使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金104,587.08万元。2020年1-6月已使用募集资金7,598.40万元，使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于2019年12月23日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，予以重新修订完善。2020年1-6月公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2020年6月30日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,695.55万元（其中2020年1-6月利息收入293.13万元），扣除手续费0.48万元（其中2020年1-6月手续费0.05万元），扣除因募集资金项目结项转出的利息收入902.66万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2020年6月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,406.24万元（其中2020年1-6月利息收入43.97万元），扣除手续费0.40万元（其中2020年1-6月手续费0.10万元），无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　（三）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2020年1-6月内该协议得到严格履行。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2020年1-6月内该协议得到严格履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了246,042.20万元，其中2020年1-6月实际使用募集资金9,390.58万元。2015年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见附表1：《2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月使用情况对照表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年6月30日，公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了112,185.48万元，其中2020年1-6月实际使用募集资金7,598.40万元。2018年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表2：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年1-6月使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2020年5月29日，上述用于补充流动资金的30,000.00万元募集资金已归还至募集资金专用账户内。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　防城港403#-405#码头泊位后续建设本着科学、高效、节约的原则，公司优化了施工方案，并在施工过程中合理控制工程费用，降低该项目成本及费用，压缩了资金支出，使实际投资金额少于规划投资额，节余募集资金5,375.57万元（包含存款利息扣除手续费），截至2020年5月29日，该项目已完工，募集资金使用进度79.67%。

　　公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将公司募集资金投资项目之“防城港403号-405号码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金5,392.45万元（含利息收入919.56万元）用于永久补充流动资金。截至2020年6月30日，公司已将防城港403#-405#码头泊位后续建设项目办理结项，节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）已全部用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金及2018年发行股份购买资产并募集配套资金分别存放于募集资金专户或用于闲置募集资金补充流动资金。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司于2017年9月14日召开第七届董事会第四十一次会议，2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。截至2020年6月30日，该项目累计投入募集资金5,908.49万元。项目投资情况详见附表3：《2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月变更募集资金投资项目情况表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集的配套资金

　　公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投向到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2020年6月30日，变更后项目累计投入募集资金60,631.82万元。项目投资情况详见附表4：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2020年1-6月变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年1-6月公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　特此公告

　　附表：1.2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月使用情况对照表；

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年1-6月使用情况对照表；

　　3.2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月变更募集资金投资项目情况表；

　　4.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年1-6月变更募集资金投资项目情况表。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月使用情况对照表

　　截至2020年6月30日单位:万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月使用情况对照表（续表）

　　截至2020年6月30日

　　■

　　注：上述钦州兴港码头有限公司2020年1-6月实现的效益586.33万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的投资收益。

　　附表2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年1-6月使用情况对照表

　　截至2020年6月30日单位:万元

　　■

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年1-6月使用情况对照表（续表）

　　截至2020年6月30日

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票募集资金2020年1-6月变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表4：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年1-6月变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2020078

　　关于调整为全资和控股子公司

　　2020年度债务性融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、调整前公司担保情况

　　根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》，公司为北部湾港防城港码头有限公司等12家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过403,260.20万元。

　　2020年1-6月，公司已为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司、广西北部湾港拖轮有限公司提供连带责任担保合计9,310.00万元，截至2020年6月30日，公司为全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资剩余担保额度393,950.20万元。

　　二、调整后公司担保情况

　　根据公司2020年1-6月公司融资情况、担保情况及2020年下半年投资计划，现拟对7家全资和控股子公司2020年度债务性融资担保额度进行调整，同时新增对1家全资子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保。调整后2020年度公司将为13家全资和控股子公司提供连带责任担保，额度为最高不超过396,444.44万元，调整额度为-6,815.76万元，调整比例为-1.69%，调整后剩余可用担保额度为387,134.44万元，具体详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、新增被担保人基本情况

　　本次调整后，公司拟新增为全资子公司北海兴港码头有限公司提供担保，担保额度为5,000.00万元，北海兴港码头有限公司基本情况如下：

　　■

　　四、担保协议主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　期限：自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年内止。

　　金额：上述担保是公司为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　五、董事会意见

　　（一）调整担保的原因

　　本次担保额度调整是公司结合2020年上半年融资情况及担保情况，为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定所做的调整，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　（二）担保的风险控制判断

　　北部湾港防城港码头有限公司等13家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　（三）持股比例及其他股东的担保情况

　　上述被担保子公司中防城港赤沙码头有限公司属于公司控股子公司，公司持股比例为48%，公司根据《北部湾港股份有限公司对外担保管理制度》规定，仅按公司持有控股子公司持股比例为其提供担保，其他股东按其持股比例分别提供相应担保。若其他股东无法按其持股比例提供相应担保，则公司有权不履行为防城港赤沙码头有限公司担保事宜。

　　（四）反担保情况说明

　　上述担保事项不存在为公司提供反担保的情况。

　　（五）其他说明

　　公司于2020年8月18日召开了第八届董事会第二十七次会议，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》。根据法律法规的有关规定，本次担保事项为合并报表范围内的全资子公司对公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见；本次担保额度调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次调整后的担保额度有效期为自董事会审议通过之日起至2020年12月31日止。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）公司拟对防城港雄港码头有限公司等7家全资和控股子公司担保额度进行调整，同时新增为全资子公司北海兴港码头有限公司提供连带责任担保，合计调减6,815.76万元。调整后公司将为北部湾港防城港码头有限公司等13家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过396,444.44万元。

　　（二）本次调整是公司为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定所做的调整，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》有关规定，符合公司的整体利益。北部湾港防城港码头有限公司等13家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　七、累计担保及逾期担保的数量

　　本次担保调整后，公司及控股子公司的担保额度总金额为396,444.44万元，占最近一期经审计净资产的比例为41.84%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为409,314.44万元，占最近一期经审计净资产的比例为43.20%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：000582                            证券简称：北部湾港                            公告编号：2020076

　　北部湾港股份有限公司