证券代码：002342             证券简称：巨力索具          公告编号：2020-043

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年突如其来的新冠肺炎疫情带来的冲击前所未有，世界经济陷入二战以来的最为严重的衰退。今年上半年面对严峻风险挑战，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，在一系列政策作用下，我国经济运行先降后升、稳步复苏。从季度看，二季度国内生产总值同比增长3.2%，由一季度下降6.8%转负为正；规模以上工业增加值由一季度下降8.4%转为增长4.4%。

　　汹涌而来的疫情带来了前所未有的市场压力和产能阻力，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境。公司领导层科学统筹，精准施策，各部门通力配合，无缝衔接，用非常的手段应对非常的经营环境。报告期内，公司严格遵守省政府办公厅《关于延迟企业复工复业的通知》，于2月10日开始分批次复工复产，截至3月中旬复工复产率已达100%。

　　一、市场方面

　　报告期内，公司紧跟国家战略 “雄安新区”、“一带一路”、“新基建”、“粤港澳大湾区”，精准部署销售策略，抢占商机，疫情之下依然捷报频传。公司取得多项国内重点工程和吊装项目，陆续拿下了雄安站、广州港南沙四期码头、广州南沙港区粮食及通用码头、莱基尼日利亚深水港码头、京杭运河段九乔路悬索桥、三亚体育中心、乐山奥体中心密闭索项目、山东日照体育中心密闭索等项目。在工程机械领域，加强与重点头部客户的战略互信，强化供销回款，促成快销快回新模式。其中起重机业务订单同比增长20%。在能源配套领域，国内各大风机制造厂商抢装扩产，将风电配套推向新的高度，仅风电市场就实现了市场增长50%的大跨越。

　　二、生产方面

　　受疫情影响公司有序组织复工复产，公司充分发挥总调中心的职能，统一制定产品产量计划、组织协调生产进度、提升现场管理水平、确保生产正常运行。完成了从接单到流程再造工作，实现正向接单和总调全程跟进的管理新模式。报告期内，公司将年初制定的生产任务由六个月才能完成的产值产量压缩到五个月，总产量、总产值均超额完成，完成比例104%，实现了年过半任务过半的总体目标。

　　卡塔尔卢塞尔体育馆，是公司首次总承包的国际大型工程项目，此项目时间紧、难度大、技术含量高。公司技术团队钻研技术标准持续迎接新的技术挑战，突破国内索夹热处理难题，突破了金属材料熔炼、热处理和表面处理过程中的诸多难题，如：（1）欧标G10MnMoV中频炉熔炼的难题、索夹调质热处理工艺，属国内首创；（2）碳弧气刨代替机加工和打磨等；公司员工以一丝不苟的工作精神和高超的技术水平确保了工程的顺利实施。

　　三、技术创新方面

　　技术创新是推动企业经济增长的关键要素，是企业抓住市场潜在盈利机会的前提条件。技术创新不但要产品创新，还要过程创新，突破技术壁垒，更重要的是拥有自主知识产权、专利专有、拥有相对于竞争对手的绝对优势。报告期内，公司完成项目立项53项、课题9项、工艺改进9项，发明专利申报6项，实用新型专利申报16项，专利授权18项，上报省市级项目4项，创意功夫216项。完成广州顺德德胜体育中心、6MW全角度叶片吊具、可调角度风电叶片吊具、3400吨钢箱梁、3600吨吊排、800吨地下管廊吊具、800吨钢箱梁吊具、中铁2400T架桥机等重点项目设计。

　　报告期内，公司全资子公司天津研究院为持续推进技术创新、实现成果转换，天津研究院研究课题稳步推进。课题方向主要涉及：直升机吊运器具、水下防护拦阻系统、海洋勘探扩展器、单点系泊缆等，服务于海洋物探、深海系泊及军用应急装备行业。

　　四、质量管理方面

　　产品质量、服务质量决定着企业素质、企业发展、企业经营实力和竞争优势的主要因素，是夺取市场最关键的要素。质量是企业的生命线，要像呵护生命一样呵护产品质量。要不断完善质量体系，强化产品质量，完善全员、全过程、全方位的质量管理制度。为保障体系运行，一是公司组织完成API内审、二方审核9次，为完成三体系、应急公司体系文件新增、修订、更改下发实施62项。二是严格工序检测，一次交检合格率提升到至98.52%，完成了以万计次的物理检测、化学检测和无损检测。三是加强供应商控制，对供应商现场监造、指导。四是完成CCS、FPC、KR、GS、MAKA、CUTR、CE年审换证、取证工作。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业， 自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自 2021 年 1 月 1 日起施行。经本公司第六届董事会第四次会议于2020年4月20日决议通过，公司于2020年1月1日起执行新收入准则和新租赁准则。

　　因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债95,756,179.24元，预收款项-95,756,179.24元。本公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债98,697,906.39元，预收款项-98,697,906.39元。

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　巨力索具股份有限公司

　　董事长：杨建国                                                                    2019年8月19日

　　证券代码：002342          证券简称：巨力索具          公告编号：2020-044

　　巨力索具股份有限公司

　　关于关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“贵部”）于2020年8月10日发来的《关于对巨力索具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 457 号）（以下简称“《关注函》”）。

　　公司就相关问题逐项回复，以及由拟聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就相关问题发表核查意见。具体回复如下：

　　一、拟收购资产为控股股东持有的情形下，停牌前公司与控股股东是否已就发行股份购买资产的核心条款进行充分沟通，停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复说明：

　　为了整合巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）的工程业务，发挥其协同效应，增强巨力集团的经营管理效率，以及提升上市公司的经营规模和盈利能力，巨力集团拟将其全资子公司保定巨力能源有限公司（以下简称“巨力能源”）通过发行股份购买资产的方式重组进入上市公司。鉴于此，公司向深圳证券交易所提出申请并于2020年7月28日（星期二）开市起公司股票停牌。

　　1、停牌前，公司与控股股东就发行股份购买资产涉及的以下事项进行充分沟通：

　　停牌前，公司与巨力集团就发行股份购买资产事项主要沟通以下内容：一是就巨力集团全资拥有的标的公司重组进入上市公司是否具有商业上的必要性和合理性；二是在本次重组必要性和合理性充分论证基础上，充分沟通了适合的最佳交易方式，以及通过发行股份购买资产方式实施本次交易是否符合中国证监会相关法规、政策的规定。三是关于交易价格，公司与巨力集团在考虑标的公司所属行业公司的一般估值水平、标的公司未来经营前景预测的基础上，对其交易价格反复磋商并达成初步共识，同时，双方约定，待停牌后，由公司选聘中介机构对标的公司进行审计、评估，双方根据评估结果确定具体交易价格。因此，停牌前公司与控股股东已就发行股份购买资产的核心条款进行了充分沟通。

　　2、停牌后，未能达成一致的具体原因及合理性

　　停牌后，随着中介机构的陆续进场，各项工作也在有序开展。随着公司与各中介机构项目工作的深入展开，公司与巨力集团逐渐注意到，由于标的公司受今年初以来疫情的影响，下游工程项目停工时间长，因此导致今年上半年标的公司的业绩反映不充分，如在此基础上公司和巨力集团对标的公司按照正常经营年份对其未来的业绩预测可能会引发股东或者市场对标的公司估值产生不解或质疑，从而可能影响股东大会对项目的决策；而调低预测则又对估值结果产生负面影响，从而使其与巨力集团原来预期有所差距。

　　其次，如果将评估基准日再适度往后推延，以增加正常生产经营月数，以减轻上半年疫情影响，交易双方又担心如果按原计划8月11日复牌后，重要交易信息由于评估基准日后延而尚未能披露，内幕信息管控难度将大增，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险，因为此时中介机构已全部进场展开工作，交易双方及标的公司配合中介机构尽职调查的员工也为数不少，内幕信息知情人数大增，导致内幕信息难以管控，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险。

　　为此，公司本着尊重市场、排除质疑和坚持谨慎性原则，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经交易双方沟通决定终止推进本次交易、并提前复牌。公司不存在滥用重组停牌的情形。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，国信证券认为，停牌前公司与控股股东主要就发行股份购买资产的可行性和交易价格进行了沟通，停牌后交易双方决定终止交易推进的原因主要考虑是标的公司上半年受今年初以来疫情的影响，业绩反映不充分，在此基础上作出的业绩预测可能引起市场不解或质疑，而调低预期则又导致预估值达不到巨力集团原来预期；同时如果考虑将评估基准日再适度后延以弱化上半年疫情影响，交易双方又认为按原计划复牌后，随着内幕信息知情人员人数大增，内幕信息管控难度大增，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险，因此，国信证券认为，此次标的停牌后未能达成一致的具体原因具有合理性，不存在滥用重组停牌的情形。

　　公司独立财务顾问核查意见内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对巨力索具股份有限公司的关注函〉的回复说明》。

　　二、停牌前后，公司、独立财务顾问及有关证券服务机构各自开展的工作，本次重组终止事项的决策过程、已履行的审批程序、对公司的具体影响以及公司后续的相关计划。

　　回复说明：

　　1、停牌前，公司、独立财务顾问及有关证券服务机构各自开展的工作

　　停牌前，公司与巨力集团就发行股份购买资产事项主要沟通以下内容：一是就巨力集团全资拥有的标的公司重组进入上市公司是否具有商业上的必要性和合理性；二是在本次重组必要性和合理性充分论证基础上，充分沟通了适合的最佳交易方式，以及通过发行股份购买资产方式实施本次交易是否符合中国证监会相关法规、政策的规定。三是关于具体交易价格，公司与巨力集团就标的公司所属行业公司一般估值水平、未来经营前景预测的基础上对其交易价格反复磋商并达成初步共识，同时双方约定，待停牌后，由公司选聘中介机构对标的公司进行审计、评估，双方根据评估结果确定具体交易价格。故，停牌前公司与控股股东就本次重组事项的可行性进行了充分沟通。

　　在对本次重组事项可行性进行充分论证的基础上，2020年7月23日，巨力集团召开总经理办公会，表决通过拟通过公司发行股份购买资产的方式将其全资子公司巨力能源有限公司重组进公司。当日会议结束后，巨力集团相关人员将此信息告知国信证券，并请国信证券人员次日到公司洽谈独立财务顾问业务合作。7月24日，国信证券人员与公司及巨力集团相关人员就本次重组事项进行了交流，主要包括项目可性行、一般性工作流程及其中重要事项、停复牌规则及申请要求。除此之外，停牌前，国信证券未开展其他有关本次重组的实质性工作。

　　2020年7月25日，公司将此信息告知国浩律师（北京）事务所常年法律顾问相关人员。除此之外，停牌前，国浩律师未开展其他有关本次重组的实质性工作。

　　除上述中介机构以外，停牌前，公司未联系并选定其他中介机构。

　　2、停牌后，公司、独立财务顾问及有关证券服务机构各自开展的工作

　　（1）、停牌后公司与中介机构开展的工作

　　公司停牌后，2020年7月29日，国信证券项目团队与会计师、律师团队到达公司现场开始项目工作。公司与各中介机构当日10:00在105会议室召开由独立财务顾问主持召开首次中介机构协调会，会议就公司此次发行股份购买资产事项明确工作总体计划及各方分工、职责，并正式启动资产重组程序。在此期间，公司与相关方就发行股份购买资产事项涉及到的相关问题积极研究、论证和沟通，组织并推进独立财务顾问、律师、审计、评估相关中介机构对标的资产进行尽职调查，对交易方案进行初步论证。

　　随着公司与中介机构本次重组项目具体工作的展开，8月6日，公司与巨力集团经慎重论证决定终止推进本次交易、提前复牌，主要原因有：一是随着公司与各中介机构项目工作的深入展开，公司与巨力集团逐渐注意到，由于标的公司受今年初以来疫情的影响，下游工程项目停工时间长，因此导致今年上半年标的公司的业绩反映不充分如在此基础上公司和巨力集团对标的公司未来的业绩预测可能会引发股东或者市场对标的公司估值产生不解或质疑，从而影响股东大会对项目的决策；而调低预测则又对估值结果产生负面影响，从而使其与巨力集团原来预期有所差距；二是如果将评估基准日再适度往后推延，以增加正常生产经营月数，以减轻上半年疫情影响，交易双方又担心如果按原计划8月11日复牌后，重要交易信息由于评估基准日后延而尚未能披露，内幕信息管控难度将大增，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险，因为此时中介机构已全部进场展开工作，交易双方及标的公司配合中介机构尽职调查的员工也为数不少，内幕信息知情人数大增，导致内幕信息难以管控，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险。故公司经过权衡利弊，决定终止筹划本次资产重组事项。

　　（2）、公司已履行的信息披露义务

　　因筹划上述发行股份购买资产事项，为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：巨力索具，股票代码：002342）于2020年7月28日（星期二）开市起停牌，公司亦于2020年7月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2020-036）。

　　停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》要求就筹划本次发行股份购买资产事项每五个交易日发布一次进展情况。按照此规定，公司于2020年8月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号2020-039）。

　　3、本次重组终止事项的决策过程、已履行的审批程序

　　公司本次发行股份购买资产事项尚处于筹划阶段，重组预案尚未提交董事会及股东大会审议通过；鉴于上述原因，经综合考量公司于2020年8月6日召开总经理办公会并就本次事项形成最终意见，会议表决通过终止筹划本次发行股份购买资产事项，提前申请复牌并履行信息披露义务。

　　4、终止筹划重组对公司的影响

　　公司此次终止筹划发行股份购买资产事项不会构成交易各方违约，亦不会对公司生产经营造成不利影响。公司在做好主营业务的同时，将继续寻求新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，以提升公司价值和市场竞争力。公司对终止本次重组表示遗憾，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

　　5、后续相关计划

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关规定，公司承诺自终止筹划本次重组事项之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项；后续，公司将视标的公司经营情况另行做出决策。

　　三、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对巨力索具股份有限公司的关注函》的回复说明。

　　特此公告。

　　巨力索具股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月19日