一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，本公司未拟定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、业务运营简述

　　以下是本公司（含九元航空）的业务运营数据：

　　■

　　■

　　2、机队结构

　　截至2020年6月30日，本公司运营66架A320系列飞机（其中27架为A321机型、2架为A320neo机型），6架波音787系列飞机。本公司子公司九元航空运营20架波音737系列飞机（其中737max一架，目前处于停飞状态）。

　　■

　　公司引进的飞机均为新飞机，公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至2020年6月末，平均机龄仅为5.34年；公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性、安全性。

　　■

　　注：B737系列飞机日利用率不包括一架处于停飞状态的737max。

　　3、公司业务回顾

　　2020年是公司“十四五”发展奠定基础、持续建设百年吉祥的重要一年。年初以来，新冠肺炎疫情冲击全国各行各业，民航客运量更是遭遇断崖式下跌，最初国内航班大量取消，后来疫情全球蔓延导致国际航班也大幅缩减，国内外航企都面临着巨大的经营考验和生死存亡的危机。

　　2020年1-6月，本公司实现营业收入人民币4，169，363，245.32元，同比下降48.28%。由于公司航班量受疫情影响大幅缩减，归属于上市公司股东的净利润为人民币-675，433，659.83元，同比下降216.71%。报告期内，公司单位营业成本增长，主要原因也是受疫情的影响，公司航班量大幅缩减所致。

　　单位：元

　　■

　　●安全运营

　　2020年上半年公司坚决把疫情防控作为最紧迫最重要的任务，第一时间启动突发公共卫生事件应急响应机制，严格按照中央、上海及各地政府、行业管理部门的要求，切实加强应急防控部署，全力保障旅客安全和员工健康。1月19日，公司成立疫情防控指挥工作组，进入“战备”状态。1月23日，成立防控领导小组和专项防控工作组、应急处置工作组，其中应急处置工作组下设6个专业小组，建立防控会议和简报机制；同时加强联防联控，确保信息传递和事件处置有序；动态调整部署，协调稳定生产、运行和办公秩序。此外，公司党委发挥组织优势号召各基层党、工、团组织发动各级干部以身作则、全体党员冲锋在前、团员青年积极奉献。

　　公司持续坚持防疫和安全生产两手抓，建立外部信息收集及挂网机制、安全管理月报及安委会通报机制，加强安全政策宣贯和安全措施执行的闭环管理。通过优化安全信息分析机制，提升风险识别能力，确保各项措施能落到实处、见到实效。报告期内，公司围绕QAR数据深度应用和大数据平台搭建，着力提升飞行安全品质。在持续拓展公司运行资质，完成新机型引进合格审定、ETOPS（延程运行）180分钟等各项合格审定的同时，还升级了运行监控系统，运行类手册管理系统也正式投入使用，进一步提升手册管理效能。公司牢牢把握疫情窗口期，在13天内完成了66架飞机的统一客舱布局工作，完成了71架飞机的系统切换，未发生因统舱造成的延误，通过系统改进推动建立高效的运行管理体系。

　　2020年上半年本公司共安全飞行10.62万小时，完成起落4.66万架次。报告期内，公司用于安全生产的费用支出为87，696.85万元。

　　●客运营销

　　（1）明确运价业务方向，积极提升运价业务量。

　　随着国际“五个一”政策的执行及国内复工复产的推进，公司国内运价以新开航线、销售类产品和国内中转联运运价为主，努力提升航班收益水平

　　（2）优化系统功能，有效提升销售效率。

　　根据公司战略落地进一步优化客户服务系统开发流程。同时，进一步完善收益辅助系统功能、优化B2B系统团队需求，通过对部门系统功能的不断完善，为日常销售工作开展提供便利。

　　（3）丰富航线网络产品，最大化降低疫情影响。

　　为增加干支联运补充客源，降低疫情对国内客座销售的影响，公司就中转业务与其他航空进行深入学习研讨，并持续优化联运中转点及最小中转时间。同时，为助力企业复工复产，积极开展包机业务。

　　（4）持续加深航司间合作，实现互利互惠的双赢模式

　　为合理维护公司利益、与合作航司建立长期良好合作关系，对现有国际代码共享业务进行逐一梳理，采取相应保护机制及销售限制。现已完成不正常航班签转协议及代码共享结算协议的修改、完善工作。同时，新增与长龙航空、红土航空国内互售及不正常签转协议，广州—大阪航线已实现与九元航空的代码共享合作。

　　公司更新了2020年度优连伙伴标准操作手册内容，根据星盟技术平台要求，开展盟内航司免费选座功能直连业务。

　　■

　　●服务品质

　　（1）服务标准管理提升

　　公司致力于贴近客户需求设计服务流程，打造专业且系统化的吉祥航空服务标准体系。同时，对现有服务标准管理工作程序进行调整，建立服务标准评估机制，对于新推出或者已经进行改进的标准和流程进行评估审核，合理规避服务标准制定过程中的潜在风险。

　　（2）疫情期间服务标准的及时响应

　　公司严格遵守疫情防控要求，以满足旅客需求为基础，坚持温暖服务不降级。调整22余项服务程序，覆盖服务全流程，包含机上餐饮配备及服务要求的调整、机供品配备调整、机上报刊杂志配备调整、客舱消毒工作安排等。汲取疫情期间对服务标准的实施及管理经验，汇总整理相关材料，为后续显现类似特殊情况形成备案。

　　●成本控制

　　公司从战略层面对成本管控工作进行了体系化梳理与解码工作，将成本管控解码成三级指标体系，形成了具体的管控指标、细化了目标值与行动举措，主要降本举措有：

　　（1）航油成本方面，对各流程实施效能进行数据监控与分析，控制计划落地剩油、加强航路直飞管控、进行差价带油、临时排班优化等。

　　（2）维修成本方面，暂缓宽、窄体机部分航材件采购计划，用停场飞机串件和应急抢修等内部挖潜的方式予以保障，节约现金流和维修成本支出。

　　（3）事务性费用方面，压缩事务性费用，闲置资产最大化利用，定期进行检查、维护降低资产报废率。

　　●战略解码

　　基于公司HVC2.0战略升级方案，紧密围绕“强化高管战略推进”、“明晰战略释义”和“强化组织协同”的工作思路，2020年上半年公司各部门进行战略解码，即便受疫情影响，仍坚定目标与信心，强管理打基础，有序有计划地推进。

　　解码初期，公司HVC2.0战略中“为客户提供解决方案”的客户价值主张得到共识，对公司战略重心转向关注扩大收入来源、转向客户价值驱动达成一致。之后，通过战略解码的研讨与共创，基于三大价值创造流程（运营管理流程、客户管理流程、创新管理流程），公司明确了19项战略主题，完成业务战略地图的整合协同，进一步分析支撑业务战略的无形资产层面需求，最终形成可支撑HVC2.0战略的公司战略地图以及平衡计分卡。通过明确统筹责任人与协同责任人（公司高管），完善衡量指标的目标值、支撑目标达成的行动举措及预算计划，确保达成战略可描述、可衡量、可落地的目标。

　　3.1.1主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:主要系本期受疫情影响，航班量大幅缩减所致；

　　营业成本变动原因说明:主要系本期受疫情影响，航班量大幅缩减所致；　　

　　销售费用变动原因说明:主要系本期受疫情影响，代理手续费等降低所致；

　　管理费用变动原因说明:管理费用本期无较大变化；

　　财务费用变动原因说明:主要系本期利息费用增加所致；

　　研发费用变动原因说明:主要系本期加大研发投入所致；

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期受疫情影响，航班量减少以及退票所致；

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期减少飞机资产投资所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期借款规模增加所致。

　　2 其他

　　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √不适用

　　(2) 其他

　　□适用 √不适用

　　3.1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.3资产、负债情况分析

　　√适用 □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　交易性金融资产：上升主要系较上年同期增加二级市场金融资产；

　　应收票据：下降主要系上期末票据到期所致；

　　预付款项：下降主要系疫情影响，航班量减少所致；

　　一年内到期的非流动资产：下降主要系根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定不再重分类至一年内到期的非流动资产所致；

　　长期应收款：上升主要系上年末对联营企业提供财务支持所致；

　　其他权益工具投资：上升主要系因疫情影响，为准确反映股权投资现状，重分类至其他权益工具投资核算所致；

　　无形资产：上升主要系上年末构建的长期资产本期形成无形资产所致；

　　递延所得税资产：上升主要系公司当期亏损计提递延所得税资产用于以后年度抵扣所致；

　　短期借款：上升主要系本期借款规模增加所致；

　　应付票据：上升主要系本期新增票据增多所致；

　　预收款项：下降主要系本期适用新收入准则所致；

　　合同负债：上升主要系本期适用新收入准则所致；

　　应付职工薪酬：上升主要系按照国家疫情防控政策缓缴社保公积金所致；

　　应交税费：下降主要系本期各项税费减少所致；

　　一年内到期的非流动负债：上升主要系本期末一年内到期的长期借款与长期应付款增加；

　　长期借款：上升主要系本期借款规模增加所致；

　　长期应付款：上升主要系2019年下半年融资租赁业务增加所致；

　　递延收益：下降主要系本期适用新收入准则所致；

　　递延所得税负债：下降主要系本期应纳税暂时性差异减少所致。

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用 □不适用

　　主要资产受限情况详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受到限制的资产”。

　　3. 其他说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.4投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，为把握海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港、打造国际旅游消费中心的机遇，充分发挥航空运输的独特优势，公司与东方航空、海南省交通投资控股有限公司、三亚发展控股有限公司及携程旅游网络技术（上海）有限公司于2020年6月13日在海口市签订了《合资设立三亚国际航空有限公司合作框架协议》，各方拟按以下股权比例共同出资设立三亚国际航空有限公司（暂定名，以名称预核准登记为准，以下简称“三亚国际航空”）：公司15%、东方航空51%、海南省交通投资控股有限公司10%、三亚发展控股有限公司10%、携程旅游网络技术（上海）有限公司14%。各方同意在30亿元-60亿元的区间内合理确定三亚国际航空的注册资本。在前述约定的前提下，本次合作的具体内容、方式及时间将由各方进一步商谈后，在项目最终合资文件中予以确认。具体内容详见公司于2020年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订合资设立三亚国际航空有限公司合作框架协议暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-034）。

　　(1) 重大的股权投资

　　□适用 √不适用

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用 √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.1.5重大资产和股权出售

　　□适用 √不适用

　　3.1.6主要控股参股公司分析

　　√适用 □不适用

　　1、全资子公司

　　（1）上海吉宁文化传媒有限公司

　　该公司注册资本：500万元。经营范围：民航航空器上的相关(包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年6月30日，总资产：1，689.99万元，净资产：1，348.56万元，营业收入：851.17万元，净利润：59.73万元。

　　（2）上海吉祥航空服务有限公司

　　该公司注册资本：30，000万元。经营范围：仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年6月30日，总资产：55，837.92万元，净资产：29，976.27万元，营业收入：1，441.97万元，净利润：373.59万元。

　　（3）上海均瑶国际航空旅行社有限公司

　　该公司注册资本：500万元。经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年6月30日，总资产：1，808.19万元，净资产：-169.42万元，营业收入：84.79万元，净利润：-10.71万元。

　　（4）上海吉祥航空物流有限公司

　　该公司注册资本：10，000万元。经营范围：国际、国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），货物装卸，供应链管理，普通货物运输，电子商务，从事计算机技术领域内、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会展服务，工艺品、日用百货、文化用品及电子产品的销售，停车场（库），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年6月30日，总资产：11，816.10万元，净资产：2，506.93万元，营业收入：14，852.01万元，净利润：-312.60万元。

　　（5）上海吉祥航空香港有限公司

　　该公司注册资本：340，350，833港元。经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。

　　截止2020年6月30日，总资产：371，449.26万元，净资产：-37，989.84万元，营业收入：5，006.35万元，净利润：-1，538.73万元。

　　（6）上海吉道航企业管理有限公司

　　该公司注册资本：100，000万元。经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年6月30日，总资产：251，595.95万元，净资产：32，004.83万元，营业收入：0万元，净利润：2，588.04万元。

　　2、控股子公司

　　（1）九元航空有限公司

　　该公司注册资本：75，625万元。经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发。

　　截止2020年6月30日，总资产：497，867.88万元，净资产：102，541.70万元，营业收入：73，655.89万元，净利润：-16，466.02万元。

　　（2）上海淘旅行网络科技有限公司

　　该公司注册资本：30，000万元。经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年6月30日，总资产：353.86万元，净资产：-3，899.65万元，营业收入：16.11万元，净利润：-366.83万元。

　　3.1.7公司控制的结构化主体情况

　　□适用 √不适用

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空    公告编号：临2020-047

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年8月13日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2020年半年度财务报告的议案》

　　董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度财务报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空    公告编号：临2020-048

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年8月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年8月13日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2020年半年度财务报告的议案》

　　监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度财务报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：

　　1、2020年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2020年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2020年8月19日

　　公司代码：603885                      　　　　　　　　　　  公司简称：吉祥航空

　　上海吉祥航空股份有限公司