声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”章节的全文。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为162,105.22万元，超过15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

　　四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

　　（一）公司现行的利润分配政策

　　公司现行的税后利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、现金分红的条件

　　在满足下列条件时，可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　5、现金分红的具体安排

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　6、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　7、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　8、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年公司利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2017年度现金分红情况

　　2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本71,316,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利713.16万元（含税）。

　　2、2018年度现金分红情况

　　2018年8月16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，2018年11月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2018年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为8,804.11万元（含手续费）。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，公司2018年现金回购股份金额8,804.11万元视同现金分红。

　　3、2019年度现金分红情况

　　2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以公司2019年12月31日的股份总数205,143,709股股份扣除公司回购库存6,802,839股后的总股本，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。本次2019年度共分红金额为1,586.73万元（含税）。

　　2019年11月6日公司以集中竞价交易方式回购股份的实施期限已经届满，并于2019年11月8日刊发了《关于二次以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》，2019年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为12,196.29万元（含手续费）。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，公司2019年现金回购股份金额12,196.29万元视同现金分红。

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为23,300.29万元，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《公司章程》关于现金分红的规定。

　　五、公司的相关风险

　　（一）行业及政策风险

　　1、业务模式受产业政策影响的风险

　　虽然目前公司的业务模式符合国家产业、医改政策导向，但未来存在受产业政策影响的风险，如果医疗检验和医疗耗材集约化政策环境改变带来不利变化，出现不利于行业发展的产业政策，公司的经营策略上又不能及时调整以顺应监管政策方面的变化，将对公司产生不利的影响。

　　2、业务模式稳定性和可持续性风险

　　虽然公司业务模式有助于提高客户医疗耗材、检验试剂的采购效率和管理效率、降低客户的采购成本，且公司与客户签订中长期业务合同，但不排除合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。

　　3、商业贿赂的风险

　　商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司已建立了预防商业贿赂制度，不定期开展反商业贿赂培训，但公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂的风险。一旦公司或子公司因商业贿赂而受到监管部门的处罚，公司或子公司可能因此失去相关经营资格，对公司生产经营造成重大不利影响。

　　4、“两票制”的政策风险

　　目前“两票制”在医用耗材领域尚处于鼓励和试点阶段，公司充分意识到了政策可能带来的行业格局改变，通过整合行业利益链条，巩固与规模以上医疗机构的合作关系，保持了公司营业收入的增长。未来若“两票制”政策在医用耗材领域全面推行，为适应政策要求及市场需要，公司将需要调整优化目前的经营模式，若公司不能较好调整并适应新的环境，公司经营将面临不利变化。

　　（二）经营及财务风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　公司作为国内较早专业从事医疗检验集约化服务的企业，依靠丰富的行业经验、专业的销售团队和强大的品牌渠道优势，经过多年的发展，公司培育了数量较多、规模较大的客户基础和国际知名品牌供应商，实现了与供应商和客户的长期的战略合作，在行业内有较强的竞争力。但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，潜在进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，公司将面临更激烈的市场竞争的风险。

　　2、质量控制风险

　　体外诊断试剂和医疗耗材直接关系到医疗诊断的准确性和安全性，因此其质量尤其重要。为确保体外诊断试剂和医疗耗材的产品质量，公司建立了完善的合格供应商名录清单。对于首营企业及物料，公司质量管理部对其资质、综合质量保证能力进行审核，通过后纳入合格供应商名录。公司采购从合格供应商名录中选择供应商。在生产、储存、运输过程中，公司对温度、洁净度等进行严格的质量控制，制定了严格详细的质量管理制度，以确保提供给医院的体外诊断试剂和医疗耗材的质量。

　　公司销售给医院的产品大多数是从供应商处采购，一旦供应商的产品出现问题，则会影响公司的品牌和客户关系，影响公司的销售量。

　　3、公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险

　　公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。

　　本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司的产品品种和结构将得到优化，业务规模也将进一步扩大。届时，对公司管理团队的管理水平和公司内部控制有效性也将提出更高要求。若公司管理团队不能适应业务规模快速发展的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度实际执行过程中出现执行不力或执行错误，则可能对公司经营发展带来一定的影响，从而削弱公司的竞争优势。

　　4、应收账款风险

　　报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款账面余额占当期营业收入的比重总体较高，各期末应收账款的账面余额及占营业收入的比例如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　随着近年耗材加成的逐步取消，全国大部分医院均有账期延长的趋势，渠道商承担了更多上游供应商集采预投入和下游医疗机构账期压力，行业整体回款周期较长。行业整体应收账款的增长将占用较多的营运资金，导致的资金利用率降低和资金成本增加的风险。

　　公司主要客户是医疗机构，受国家医保结算影响，账期较长，大约为6个月左右。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本增加的风险。

　　5、经营活动现金流为负的风险

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-6,325.22万元、-6,382.85万元、9,392.34万元和-7,957.18万元。因公司产业上下游特性和业务规模的快速扩张，报告期内，除2019年外，公司经营活动现金流量净额均为负数，虽然公司已针对短期流动性压力制定了应对措施，但仍不排除未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。

　　6、毛利率下降的风险

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.68%、31.73%、28.47%和20.66%，最近三年总体呈缓慢下降趋势，但总体保持在较高水平；2020年1-3月受新冠疫情影响销售毛利率下降较大，销售净利率呈负数，但随着新冠疫情影响的逐渐消除，公司的销售毛利率和销售净利率将逐步恢复正常水平。

　　报告期内，公司主要客户为郴州市第一人民医院、宜昌市中心人民医院、华润山东医药有限公司、武汉市第四医院、十堰市太和医院等医疗机构，主要供应商为西门子（上海）、伯乐医学、奥森多（中国）、德国BE等。上述客户主要为公司集约化运营服务业务客户，公司与其建立了长期的业务合作关系，对向其销售的体外诊断试剂和医疗耗材价格均进行了约定，未来公司将继续加强对客户的增值服务，可能会导致成本的上升。

　　同时，公司对于西门子（上海）、伯乐医学、德国BE等供应商的采购，存在产品提价的可能。如果西门子（上海）、伯乐医学、德国BE等供应商提高了销售价格，而公司不能向客户有效提价，则存在公司毛利率下降的风险，降低公司的盈利能力。

　　7、控股子公司快速扩张的风险

　　公司开展的IVD业务和SPD业务的主要客户为分布在全国各地的医院。为更好地满足业务开展的地域性和便利性要求，提升项目执行的效率和服务及时性，近年来，公司在全国各地通过新设或并购等方式控股了数十家子公司。

　　虽然公司在制度、人事、财务等方面对控股子公司进行了有效管理，但随着公司各子公司中标IVD或SPD项目陆续运行，将带动公司资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构和管理体系将趋于复杂，对公司在组织结构、管理体系、资源整合、服务能力等方面提出更高要求，如公司不能随控股子公司规模扩张速度而及时建立相对完善的管理体系、提高管理及服务水平，将对公司高效运营、服务水平及市场声誉构成不利影响。

　　8、房屋租赁的风险

　　发行人及其子公司承租的房产主要用作办公或普通仓库，为了保证业务活动的稳定性，发行人与出租人签订的租赁合同基本为一年及以上的长期合同。就部分已到期或即将到期的租赁房产，发行人子公司正在积极与出租方商谈续租事宜。

　　虽然发行人及其子公司的租赁房产无特定要求，不涉及大型固定资产搬迁的情形，也不属于不可替代性场所，所在地区的租赁市场较为活跃，可及时找到代替性的合法经营场所，但公司相关租赁房产无法达成续约且未及时找到代替性的合法经营场所，将会对发行人的经营产生一定不利影响。

　　9、新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营产生影响的风险

　　受本次新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，武汉市自2020年1月23日起执行封城政策，于2020年4月8日解禁。在疫情期间，公司上游体外诊断产品等医用耗材，因物流运输停工，配送业务受一定影响。公司下游医疗机构特别是湖北省内的医疗机构，集中力量救治新冠肺炎患者，为避免院内交叉感染，停止接收非新冠肺炎患者，故医院主要采购的试剂耗材主要集中于新冠肺炎相关产品，常规试剂耗材采购量大幅下降。

　　预计随着各省市新增、存量确诊患者清理，社会逐步有序复工，疫情对公司造成的负面影响正在逐渐减小，但不排除未来疫情进一步加重的可能，则将对公司日常生产经营产生较大影响。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　本次发行募投项目之医用耗材集约化运营业务项目，将通过公司（包括控股子公司）围绕在拓展的SPD业务医疗机构客户搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备。虽然公司集约化营销及服务业务模式符合国家政策导向，能够提高医疗机构的耗材采购效率和管理效率，降低医疗机构的采购成本，同时，公司与客户签订中长期业务合同，但仍不排除国家政策改变、合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。

　　本次发行募投项目之研发办公大楼及仓储建设项目虽然有助于提高公司信息化管理水平、办公及仓储物流运营效率，但是不直接产生经济效益。

　　2、本次发行摊薄即期回报的风险

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　综上所述，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（四）本次可转债发行相关的主要风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、可转债价格波动低于面值的风险

　　可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　3、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险

　　公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。

　　6、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　7、信用评级变化的风险

　　本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　（五）股票价格波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　第一节 释  义

　　在募集说明书及其摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　■

　　注：本募集说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　公司本次发行已经2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议、2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。公司于2020年4月29日召开了第三届董事会第二十二次会议、2020年5月20日召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》。

　　公司本次公开发行可转换公司债券已于2020年5月29日获得中国证监会证监许可[2020]1033号文核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关的法律法规及规范性文件，采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会决议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，2020年5月8日，公司召开第三届第二十三次董事会对本次公开发行可转换公司债券的方案进行了调整，调整后的发行方案如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币54,331.00万元，发行数量为54.331万手（543.31万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年8月21日至2026年8月20日。

　　5、债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%，第六年3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年8月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转换公司债券到期日（2026年8月20日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售（库存股不参与配售），原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年8月21日（T日）。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①本次可转换公司债券持有人的权利

　　A依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B根据其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　C根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转换为公司A股股票；

　　D根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　E依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　F依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　G按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②本次可转换公司债券持有人的义务

　　A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D除法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更《募集说明书》的约定；

　　②拟修改本期可转换公司债券债券持有人会议规则；

　　③发行人已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

　　④发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券发行募集资金总额不超过54,331.00万元（含54,331.00万元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD服务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》，同意公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期延长到本议案提交2019年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2020年8月19日至2020年8月26日。

　　（五）发行费用

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（六）承销期间时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：塞力斯医疗科技股份有限公司

　　法定代表人：温伟

　　住所：湖北省武汉市东西湖区金山大道1310号

　　电话：86-27-83386378

　　传真：86-27-83084202

　　联系人：刘源

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：信达证券股份有限公司

　　法定代表人：肖林

　　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　电话：028-81464284

　　传真：028-81464684

　　保荐代表人：赵轶、毕宗奎

　　项目协办人：刘文选

　　项目经办人：粟帅、付敏、袁帅、张泽西、马全景、隋彤彤、谢宇

　　（三）联席主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：010-60838888

　　传真：010-60836029

　　项目经办人：于冬梅、柳小杰、刘慧丰

　　（四）律师事务所

　　名称：锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办律师：戈侃、徐隽文、汪心慧

　　（五）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　电话：027-85826771

　　传真：027-85424329

　　经办会计师：肖峰、彭翔、付平、代娟、季丽萍

　　（六）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电话：0755-82872897

　　传真：0755-82872090

　　经办人：张旻燏、刘书芸

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）收款银行

　　收款银行：建设银行北京保利支行

　　户名：信达证券股份有限公司

　　账号：11001058900052504499

　　第三节 主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2020年7月31日，公司股本总额为205,143,709股，股本结构如下：

　　■

　　二、公司前十名股东持股情况

　　截至2020年7月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　■

　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　（一）财务报告审计意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年度的财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了“众环审字（2018）010989号”、“众环审字（2019）011574号”和“众环审字（2020）011234号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月的财务报表未经审计。

　　（二）最近三年及一期财务报表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：2019年起，公司执行新的金融工具准则，原计入“应收票据”项目的用于背书或贴现的部分承兑汇票列报为应收款项融资，下同。

　　（2）合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　（3）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　联席主承销商

　　■

　　（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

　　联席主承销商

　　■

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二〇二〇年八月

　　（下转A30版）